申华控股：关于间接控股股东重整进展的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2023-06号

辽宁申华控股股份有限公司关于间接控股股东重整进展的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 沈阳市中级人民法院于2023年2月23日通过全国企业破产重整案件信息网发布了《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，再次面向全国招募重整投资人。截至2023年3月9日18:00，意向投资人的报名期限已截止，目前已进入尽职调查阶段。合格意向投资人应于2023年5月19日18:00前向管理人提交华晨集团等12家企业整体或部分资产的重整投资方案，管理人将对重整投资方案进行审查，并通过竞争性遴选方式确定。

? 截止本公告日，公司间接控股股东华晨集团直接及通过辽宁正国、辽宁华晟间接持有公司股份合计446,365,266股，占公司总股本的22.93%。华晨集团等12家企业管理人将在依法合规的前提下，通过公开、公平、公正的选任程序引入重整投资人。本次华晨集团及12家企业合并重整能否成功、是否会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，尚具有不确定性。

辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）曾陆续披露华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）重整相关进展。2020年11月20日，沈阳市中级人民法院（简称“沈阳中院”）裁定受理华晨集团重整案件；2021年3月3日，华晨集团等12家企业进行实质合并重整；2021年9月7日，华晨集团等12家企业重整计划草案提交期限延长至2021年12月3日；2021年12月2日，华晨集团等12家企业重整计划草案提交期限延长至2022年6月3日；2022年5月24日，华晨集团及其一致行动人辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）、华晨集团等12家企业管理人和业乔投资（集团）有限公司（简称“业乔集团”）四方共同签署了《华晨集团等12家企业实质合并重整之投资协议（申华控股股权相关资产）》，业乔集团拟以现金人民币643,657,456元受让华晨集团直接及间接持有的占公司总股本22.93%的股权；2022年6月2日，华晨集团等12家企业向沈阳中院提交《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并

重整计划（草案）》（简称“《重整计划（草案）》”）。2022年6月8日，沈阳中院公告定于2022年6月30日上午9时30分通过全国企业破产重整案件信息网召开华晨集团等12家企业实质合并重整案第三次债权人会议，对《重整计划（草案）》进行表决。2022年6月30日，第三次债权人会议召开，经华晨集团等12家企业管理人向法院报告，第三次债权人会议表决截止时间延期至2022年7月20日18时。2022年7月20日，《重整计划（草案）》未获得债权人会议表决通过；2022年12月10日及2023年3月15日，沈阳中院对华晨集团清算组进行调整，指定调整后的华晨集团清算组担任上述12家企业实质合并重整管理人。（详见公司临2020-45号、2021-01、06、39、43号、2022-15、20、21、25、27号公告）

一、间接控股股东重整进展情况

2023年2月23日，沈阳市中级人民法院于通过全国企业破产重整案件信息网发布了《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，再次面向全国招募重整投资人。主要内容如下：

“（一）、招募目的

本次招募重整投资人的目的在于，整合重整投资人在资金、管理等方面的优势和华晨集团等12家企业现有资产、资源，优化华晨集团等12家企业资产负债结构，释放华晨集团等12家企业重整价值，依法保护债权人、职工等相关主体的合法权益。

（二）招募原则

为保障华晨集团等12家企业合并重整案中重整投资人招募遴选工作的顺利、有序进行，管理人将以“统筹规划、战略协同、优中选优、合作共赢”为原则，在依法合规的前提下，通过公开、公平、公正的选任程序，引入重整投资人。

（三）招募须知和条件

1、招募须知

（1）本公告对全体意向投资人同等适用；

（2）本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束力；

（3）本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在向管理人申请并与管理人签署相关保密文件后，根据管理人的安排，在指定期间内自行或委托第三方机构对重整企业或拟投资板块开展尽职调查工作；

（4）通过前两次招募和遴选的投资人1）延续原投资安排并参与遴选，或2）重新提交投资方案并参与遴选，或3）经协商一致退出投资。

2、招募条件

华晨集团等12家企业重整投资人需满足的基本条件如下：

（1）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，无重大违法行为且未被列入失信被执行人名单；

（2）原则上管理人不对意向投资人所从事的行业作出限定，但意向投资人应具备与意向资产规模相适应的经营管理能力和公司治理能力；

（3）意向投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

（4）如法律法规、监管政策对投资人的主体资格有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求；

（5）两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与投资，其中每个意向投资人均应符合全部招募条件；

（6）意向投资人报名时需缴纳报名保证金人民币1,000万元；

（7）管理人根据重整工作需要认为意向投资人应当符合的其他条件。”

根据《第三次招募重整投资人公告》的安排，意向投资人已于2023年3月9日18:00前完成报名，目前已进入尽职调查阶段，合格意向投资人应于2023年5月19日18:00前向管理人提交华晨集团等12家企业整体或部分资产的重整投资方案，管理人将对重整投资方案进行审查。重整投资人将通过竞争性遴选的方式确定。

二、本次事项对公司的影响

1、截止本公告日，公司间接控股股东华晨集团直接及通过辽宁正国、辽宁华晟间接持有公司股份合计446,365,266股，占公司总股本的22.93%。业乔集团作为华晨集团所持有申华控股股权相关资产的重整投资人，其投资计划是《重整计划（草案）》的一部分。截止本公告披露日，公司尚未收到关于业乔集团退出此次遴选确定投资人的信息。公司的控股股东和实际控制人是否将发生变更，以及变更时间尚存在不确定性。

2、公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东及其关联方相互独立。华晨集团、辽宁正国的重整事项不会对公司日常生产经营产生影响。截至本公告披露日，公司的生产经营情况正常。

3、公司将持续关注间接控股股东重整事项的后续进展并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十日