申华控股：2022年度股东大会文件

辽宁申华控股股份有限公司

2022年度股东大会

文 件

二〇二三年六月二十日

目 录

2022年度股东大会会议议程………………………………………………………………..2议案一：《2022年度董事会报告》…………………………………………………………3议案二：《2022年度监事会报告》…………………………………………………………8议案三：《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》……………………………....10议案四：《2022年度利润分配方案》……………………………………………………...11议案五：《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》…………………...12议案六：关于公司2022年度日常关联交易的议案……………………………………....15议案七：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所的议案………………………………………………………………………. 16议案八：关于公司2023年度担保计划的议案…………………………………………....17议案九：关于公司2023年度融资计划的议案…………………………………………… 19议案十：关于增补公司第十二届董事会董事的议案………………………………………20议案十一：关于增补公司第十二届监事会股东监事的议案………………………………21附件：2022年度独立董事述职报告……………………………………………………… .22

辽宁申华控股股份有限公司2022年度股东大会会议议程

时 间：二〇二三年六月二十日 下午14：00会议议程：

一、会议主持人宣布辽宁申华控股股份有限公司2022年度股东大会开始；

二、审议2022年度股东大会会议议案；

1、《2022年度董事会报告》；

2、《2022年度监事会报告》；

3、《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》；

4、《2022年度利润分配方案》；

5、《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》；

6、关于公司2023年度日常关联交易的议案；

7、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所的议案；

8、关于公司2023年度担保计划的议案；

9、关于公司2023年度融资计划的议案；

10、关于增补公司第十二届董事会董事的议案；

11、关于增补公司第十二届监事会股东监事的议案。

三、通报事项：2022年度独立董事述职报告

四、大会表决；

五、股东代表发言；

六、回答股东质询；

七、宣布现场投票表决结果；

八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。

2022年度股东大会会议文件之一

2022年度董事会报告

各位股东：

2022年度，公司董事会认真履行《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格执行股东大会决议，有效发挥了董事会作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较好的成绩。现将董事会2022年主要工作和2023年工作安排报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2022年，我国经历了自2020年以来最严重的考验，国内外一系列复杂形势对国内经济造成了沉重打击，面对内外部环境的复杂局面、公司大股东华晨集团重整不确定性带来的一系列影响等挑战，公司敢于拼搏、奋发向上，坚定贯彻公司发展战略，各项业务和重点工作均有序推进，做好防控的同时，积极适应新形势，全力以赴降杠杆、化危机、稳业绩，多项工作取得积极进展。报告期内，公司开展的主要工作如下：

1、汽车销售板块

2022年，国内市场形势严峻，公司的主力销售区域华东地区遭受了严重冲击，各家4S店受到不同程度的影响，客流下滑和物流不畅，产品供应节奏被打乱，给汽车销售工作造成很大压力，对汽车经销商而言是极为艰难的一年。2022年，公司宝马板块整车销售收入出现下滑，年内实现销售收入58.4亿元，同比下降10.97%，毛利3.6亿元，同比下降41.12 %，归母净利润3274万元，同比下降78.4%，销售台数15,060台，同比下降26.75%。项目建设方面，宝马板块完成了重庆宝盛车间改造扩建项目、慈溪宝利丰杭州湾展厅项目，以及宜兴宝利丰领创及扩建项目。

2、申华金融大厦租赁

报告期内，申华金融大厦持续做好日常防控工作，在复工复产后积极相应国家号召，对租户给予1个月租金减免，通过持续改善服务质量、优化办公环境，开拓可出租区域等措施，在经济形势严峻的市场环境下，实现了盈利能力突破新高，出租比例较上年提升2个百分点，出租率升至92%。

3、非主营业务板块

汽车文化产业园领域。报告期内，公司保持渭南、开封两个汽车文化博展中心项目稳定运营。渭南汽车文化产业园开业运营汽车品牌4S店25家，新增签约引进2家品牌；推进商用车市场招商，新增入驻品牌2个，累计完成27个品牌入驻，园区商用车市场初具规模。开封汽博园项目一期开业运营汽车品牌4S店6个，二手车市场及车驾管便

民服务点各1个；项目二期完成地块围墙砌筑施工。年内，积极推进对外合作联络、清欠等工作。目前两家汽博园正着手拓展项目的外部合作转让。新能源板块。报告期内，公司控股的云南楚雄光伏项目全年稳定运营，完成上网电量2707万千瓦时，同比减少4%。房地产板块。2022年，公司继续推进房产项目去化清盘。湖南湘水国际商业部分去化率超过49%；公司参股的西安永立项目车位去化率86%、商业部分去化率超80%。受市场影响，公司房车营地及酒店营收分别下降23%及27%。辽宁丰田金杯技师学院强化经营管理，2022年与包括汽车4S店、科研所、物流企业等在内的七家企业签署校企合作协议，实现毕业生就业专业对口率100%，就业率

99.33%，创近5年就业率历史新高。学院还成功举办辽宁省第一届职业技能大赛车工、钳工赛项，并取得较好成绩。

在特殊困难时期，公司稳步实施低成本运行策略，全面深入挖潜，努力降本增效，全年三项费用同比下降18%。大力清收盘活不具备竞争优势、缺乏发展潜力的非主营业务和低效无效资产。此外，公司对欠款难以追讨的企业采取诉讼的方式加大追讨力度，积极组织诉讼， 已审结多项诉讼案，重大案件基本胜诉，为企业挽回多项可能的损失。

二、董事会日常工作情况

三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

2022年，我国经济发展遇到国内外多重超预期因素冲击。面对经济新的下行压力，我国果断应对、及时调控，出台实施稳经济的一揽子政策和接续措施，着重力量稳增长稳就业稳物价，多措并举扩投资、促销费，推动经济企稳回升。积极发展消费新业态新模式，采取减免车辆购置税等措施促进汽车消费，实现新能源汽车销量大幅增长。2023年，我国面对战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多，将坚持稳中求进，保持政策连续性稳定性针对性。《政府工作报告》指出，今年将着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置，稳定汽车等大宗消费，推动餐饮、文化、旅游、体育等生活服务消费恢复。这些政策措施将对公司目前的汽车消费主业等业务产生持续积极影响。2023年1月19日，国家发改委提出把扩大消费摆在优先位置，支持新能源汽车等消费持续恢复。2023年2月2日，商务部提出今年将聚焦汽车等重点领域，继续强化政策引领，对已出台政策落实情况进行监督检查，确保政策落实落地落到位，并将根据今年新形势，聚焦汽车等重点领域推出一系列新政策。

尽管2022年我国受到了多方面冲击，目前市场消费能力和消费信心尚待逐步恢复，但在政策支持和企业共同努力下，相信今年汽车市场将会实现新的发展。公司所在的中高端汽车消费主业也将得到进一步增长。

(二) 公司发展战略

抓住“主营业务高质量发展，剥离盈利无望的亏损行业”两条主线，加快清理整顿低效、无效资产，战略性退出非主营业务，提升优质资产的盈利能力。汽车销售平台通过加强管控、精细化管理、提升客户体验等措施，提升盈利能力，抓住豪华车市场发展机遇，持续提高宝马汽车销售板块的经营绩效,尽早跻身全国百强经销商集团前50；通过精细化管理提高申华金融大厦的租赁服务水准，打造地标型精品写字楼。积极推动用工机制、选人机制、薪酬分配机制三项制度市场

化改革，为公司发展持续注入活力，同时，积极寻求战略合作机遇，探索战略合作模式，为混合所有制改革和优质产业的导入奠定基础，实现公司新的跨越式发展。

(三) 经营计划

2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，也是申华控股生存关键之年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，继续贯彻“瘦身健体去杠杆，改革创新谋发展”的工作思路，以实现企业的可持续发展为目标，深耕主营业务，持续提升盈利能力，加快剥离亏损业务、非主业资产，创新盘活闲置资产。公司也将加大机制改革和人才队伍建设，坚定信念，勇毅前行，全力以赴完成经营目标，为此，公司将着力抓好以下重点工作：

1、推进汽车销售主业健康发展。消费市场正在逐渐恢复生机和活力，公司主营的宝马品牌也在不断加快车辆制造及销售的数字化改进。2023年，公司将从几方面改善板块盈利能力：在原有的管理架构基础上，进一步优化组织机构，加大品牌专业化经营力度，开展精细化运营管理，在新车销售业务上保持稳中有升，力争实现新能源车辆销售较大增长；抓住二手车政策放开后行业进入高速发展期的机遇，通过提升门店置换率、存量客户营销等策略，快速实现零售规模、盈利质量双增长；加强汽车售后服务质量管理，提升客户粘度和满意度，力争实现汽车零售板块收入、利润恢复性增长。公司将紧跟市场需求，通过营销创新和管控监督，努力实现汽车销售业务的高质量发展。

2、提升大厦租赁效益。2023年，申华金融大厦将继续双管齐下提升客户体验，在招商方面增加市场推广力度、完善招商政策，在客户服务方面提供更优质的办公环境、物业服务及餐厅质量，努力实现95%以上的出租率，创造更好的租赁效益。

3、非核心业务及资产：对于公司现有的渭南、开封两家汽博园、湖南洪江、西安房产项目、融资租赁项目等非核心业务和资产，公司将在对其稳定运营管理的基础上，积极寻求合资合作或转让退出，盘活存量资产、推进清欠工作、实现资金回笼。

2023年是公司挑战与希望并存的一年，公司将统一思想、排除干扰、坚定信心，自强不息，积极投身于公司改革创新、经营发展之中，努力走出历史困境，完成各项经营目标，提升公司经营效益和市场活力，实现企业可持续发展。

(四) 可能面对的风险

1、宏观经济波动及政策的风险

2022年至今，全球许多国家经济出现不同程度通胀、经济增速回落、地缘冲突时有发生，在此背景下，我国经济可能会持续面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”的三重压力，此前不可控因素对经济的冲击一方面导致居民收入增速明显放缓，另一方面促使消费者信心的大幅下滑，两者都压制了居民消费意愿，造成居民部门集体推迟耐用品消费。此外，制造业及房地产投资复苏缓慢，经济增长效率下降，金融风险仍需警惕。2023年，我国将继续保持和推出促进投资、消费的相关政策，政策需要一段时间才能产生效果。我国支持新能源汽车消费，市场消费能力的变化及关于企业融资的相关政策等均可能对公司的汽车消费主业、生产融资等产生一定的影响。

2、行业风险

从2022年底以来，各大汽车品牌尤其是新能源车纷纷降价促销，在尚未完全恢复消费能力的汽车消费市场，各品牌的竞争已趋白热化。目前，消费者重视的电动化、网联化、智能化，汽车厂商面临的从原材料高企、芯片限制供应到前沿人才短缺的各项挑战，以及不断涌现的新技术和消费者对汽车的期望和需求变化，均不同程度构成了汽车行业风险。

3、融资及财务风险

目前间接控股股东重整尚未结束，较大程度影响了公司融资，加之主业盈利能力不够强、部分效率低下资产尚未得到有效处置，使得公司资金流面临一定压力，存在一定财务风险。对此，公司将持续落实清欠与盘活工作，配合主营业务提质增效，防范财务风险，确保公司稳定运营。

以上报告，请予股东大会审议批准。

备查文件：第十二届董事会第十四次会议决议

辽宁申华控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

2022年度股东大会会议文件之二

2022年度监事会报告

（一） 监事会的工作情况

1、2022年3月29日召开第十二届监事会第四次会议，会议审议并通过了如下议案；⑴、《2021年度监事会报告》；⑵、《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》；⑶、《2021年度利润分配方案》；⑷、关于公司2021年计提资产减值准备的议案；⑸、《2021年度财务决算报告》和《2022年度财务预算报告》；⑹、关于续聘众华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2022年年审及内控审计会计师事务所的议案；⑺、《2021年度企业社会责任报告》；⑻、《2021年度内部控制评价报告》；⑼、关于预计2022年度日常关联交易的议案。

2、2022年8月30日召开第十二届监事会第五次会议，会议审议并通过了《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》；

3、2022年10月28日召开第十二届监事会第六次会议，会议审议并通过了《2022年第三季度报告》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用行为。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购出售资产情况。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。

（七）监事会对公司信息披露情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能够做到真实、准确、及时、完整。公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。

（八） 监事会对内控制度评价报告的独立意见

报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，并充分发挥了指导监督作用。监事会对本公司《2021年度内部控制评价报告》、本公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，经会计师事务所审计的公司内部控制评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。

综上所述，监事会认为公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。

备查文件：第十二届监事会第七次会议决议

辽宁申华控股股份有限公司监事会

二〇二三年六月二十日

2022年度股东大会会议文件之三

2022年年度报告和2022年年度报告摘要

公司第十二届董事会第十四次会议审议通过了辽宁申华控股股份有限公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。提请股东大会审议批准。

注：2022年年度报告全文见年报印刷本。

备查文件：

1、第十二届董事会第十四次会议决议；

2、辽宁申华控股股份有限公司2022年年度报告和2022年年度报告摘要。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

2022年度股东大会会议文件之四

2022年度利润分配方案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者净利润为-172,705,366.12元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-1,036,465,487.40元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转赠股。

公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

以上议案，提请股东大会审议批准。

备查文件：1、第十二届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事意见。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

2022年度股东大会会议文件之五

2022年度财务决算报告

一、 营业收入及营业毛利

2022年度公司实现营业收入59.49亿元，营业毛利4.21亿元，营业收入较上年同期减少16.19%。公司主营业务收入主要来源于汽车销售业务，占公司收入的98.87%，营业收入的减少主要是由于本期受市场影响，4S店销售规模较上年同期有所下滑，导致收入成本及销售费用均有所下降所致。

二、 主要税金

2022年度公司税金及附加为2,177.98万元，所得税费用为1,776.43万元，所得税费用较上年下降73.53%。

三、 主要费用

2022年度公司期间费用共计41,613.68万元，其中：销售费用12,989.56万元，管理费用20,507.77万元，财务费用8,116.35万元。销售费用下降19.33%，主要是由于本期受市场影响，4S店销售规模较上年同期有所下滑，导致收入成本及销售费用均有所下降。管理费用下降19.77%，主要是由于本期公司加强费用预算管理控制，压缩费用开支所致。财务费用下降27.38%，主要是由于本期较上年同期平均融资规模减少所致。

四、 资产减值损失

2022年度公司资产减值损失10,185.61万元，较上年度减值9,369.80万元，主要是由于本年公司房产项目受国内市场影响，经营情况不如预期，资产存在减值迹象，本年较上年同期计提房产项目资产减值准备金额较大所致。

五、 投资收益

2022年度公司投资收益-1,100.51万元，较上年度减少3,444.02万元，主要是由于上年处置风场，本期减少了风场的盈利收益，另受国内市场影响，下属合营4S店销售规模较上年同期下滑，导致投资收益下降。

六、 利润总额和归属于母公司所有的净利润

公司2022年度利润总额-12,880.70万元，归母净利润-17,270.54万元，较上年分别增减少33,681.49万元和21,404.46万元，主要是由于本期受国内市场影响，销售规模下降，利润减少，另本期减少风场盈利收益，两项综合致本期较上年同期利润下降。

七、 利润分配

鉴于公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-172,705,366.12元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-1,036,465,487.40元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

八、 资产负债情况和股东权益结构

公司2022年年末资产总额37.89亿元，其中流动资产19.61亿元，非流动资产18.28亿元。公司2022年年末负债总额25.47亿元，所有者权益12.42亿元，归母所有者权益

9.96亿元。

九、 主要经济指标

1、 基本每股收益-0.0887元

2、 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0879元

3、 加权平均净资产收益率-15.904%

4、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-15.749%

5、 归属于上市公司股东的每股净资产0.512元

2023年度财务预算报告

说明：本预算中各项数据是母公司与子公司的合并报表数。

2023年度公司预计实现营业务收入54亿元，净利润实现盈利。

以上2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告，请予审议批准。

备查文件：第十二届董事会第十四次会议决议

辽宁申华控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

2022年度股东大会会议文件之六

关于公司2023年度日常关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，公司须在上一年度报告公布之前将当年将要发生的关联交易金额进行合理预计，并提交董事会和股东大会审议批准。预计2023年度日常关联交易

1、上海申华晨宝汽车有限公司（含下属企业）向华晨宝马汽车有限公司采购不超过45亿元的整车及配件；

2、上海申华晨宝汽车有限公司（含下属企业）向华晨宝马汽车有限公司进行保修、索赔不超过0.7亿元。

鉴于公司与华晨宝马汽车有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时，关联董事都波予以回避。

以上议案提请股东大会审议批准。

备查文件：

1、 第十二届董事会第十四次会议决议；

2、 独立董事意见。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

2022年度股东大会会议文件之七

关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所的议案

经公司董事会审议通过，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年，审计费用提请股东大会授权公司经管层决定。

以上议案提请股东大会审议批准。

备查文件：

1、第十二届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事意见。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

2022年度股东大会会议文件之八

关于公司2023年度担保计划的议案

一、 公司及子公司为控股、合营及联营企业提供担保

为确保公司经营发展中的资金需求，公司及子公司2023年度预计为控股、合营及联营企业提供贷款担保额度人民币 135,350万元，具体为：

注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。

二、 公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保

公司控股子公司湖南申元房地产开发有限公司目前负责开发建设湘水国际一期项目二级开发，建设内容为自住型商品房、商业等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快湘水国际一期房屋建筑销售，湖南申元房产与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，2023年新增担保总额不超过人民币1300万元。阶段性担保期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》交由贷款人核对无误、收执之日止。其中商业用房的保证期间为所担保的主债务发生之日起至抵押物办妥正式抵押登记手续后2年（含）。

上述二类担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司2023年度综合担保计划为151,740.65万元。

董事会同意批准上述担保计划，批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对上述被担保单位、担保额度进行适度调配。同时提议董事会授权公司总裁在上述担保额度内，批准对公司控股、合营及联营企业的贷款提供担保并签署相关法律文件。上述担保额度对在2023年内及公司2023年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

以上议案提请股东大会审议批准。

备查文件：

1、第十二届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事意见。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

2022年度股东大会会议文件之九

关于公司（不含子公司）2023年度融资计划的议案

为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司（不含子公司）2023年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过30亿元的融资额度（敞口）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限以实际签署的合同为准。综合授信额度最终以金融机构及非金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、债券等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。

董事会同意批准上述融资计划，授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜，同时授权公司总裁签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述融资额度对在 2023年内及公司 2023年度股东大会召开之日前发生的相关融资均有效。

上述议案提请股东大会审议批准。

备查文件：

1、第十二届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事意见。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

2022年度股东大会会议文件之十关于增补公司第十二届董事会董事的议案

鉴于公司原董事沈毅先生已达法定退休年龄，现由公司股东华晨汽车集团控股有限公司推荐，公司董事会提名委员会审议通过，提名丁侃先生担任公司第十二届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满时止。

上述议案提请股东大会审议批准。

备查文件：

1、第十二届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事意见。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

附件：董事候选人简历丁侃 男，1984年出生，工学博士。曾任日本精工集团生产技术中心项目负责人、

本钢机械制造公司经理助理兼第一机修厂副厂长、副经理；沈阳金杯汽车工业有限公司副总经理，沈阳金杯汽车部件工业园有限公司总经理；华晨中华事业部销售公司副总经理；沈阳华晨动力机械有限公司副总经理；华晨汽车集团控股有限公司办公室副主任等职；

现任晨汽车集团控股有限公司办公室副主任等职。

2022年度股东大会会议文件之十一

关于增补公司第十二届监事会股东监事的议案

鉴于公司两名原股东监事提出了辞职，现根据《公司章程》有关规定和公司股东华晨汽车集团控股有限公司推荐，提名刘雁冰先生、郭荣建先生担任公司第十二届监事会股东监事候选人，任期至本届董事会届满时止。

上述议案提请股东大会审议批准。

备查文件：第十二届监事会第九次会议决议。

辽宁申华控股股份有限公司监事会

二〇二三年六月二十日

附件：监事候选人简历刘雁冰 男，1971年出生，工商管理硕士，高级政工师。曾任沈阳汽车车桥厂人事劳

资处副处长、厂办副主任、人事劳资处副处长；沈阳金杯汽车工业有限公司人力资源部部长；金杯汽车股份有限公司党委副书记、人力资源部部长、纪委书记；华晨汽车工程研究院党委书记；华晨汽车集团控股有限公司组织部（人力资源部）部长、机关党委书记等职。现任华晨汽车集团控股有限公司党建综合工作部部长、机关党委书记。

郭荣建 男，1982年出生，工学硕士。曾任三星SDI有限公司技术开发研究所 研发工

程师；华晨汽车工程研究院产品战略处职员；华华晨汽车集团控股有限公司发展规划部管理师、总工程师办公室副主任等职。

现任华晨汽车集团控股有限公司战略规划部副部长。

附件：2022年度独立董事述职报告

辽宁申华控股股份有限公司2022年度独立董事述职报告2022年，我们作为辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

公司董事会独立董事的组成，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置要求，保证了董事会决策的独立性。现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

金永利，男，1958年出生，教授，中国注册会计师协会资深会员，高级会计师。曾任沈阳财经学院教师、教研室主任；沈阳大学财务处副处长、工商管理学院院长；中准会计师事务所顾问。现任沈阳城市学院院长、教授；辽宁申华控股股份有限公司独立董事；三生国建药业（上海）股份有限公司独立董事；沈阳来金汽车零部件股份有限公司独立董事。

李卓，女，1973年出生，副教授，法学博士。曾任辽宁大学法学院讲师；中国社会科学院法学所民商法学专业博士后；北京隆安（沈阳）律师事务所兼职律师；沈阳机床股份有限公司独立董事等职。现任辽宁大学法学院副教授；辽宁省诉讼法学会常务理事；辽宁申华控股股份有限公司独立董事；沈阳惠天热电股份有限公司独立董事。

高倚云，女，1974年出生，副教授，经济史博士。现任辽宁大学经济学院经济学副教授；辽宁申华控股股份有限公司独立董事；辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事；北方华锦化学工业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司现任独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，公司共召开了5次董事会，1次年度股东大会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。我们作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。

（一）出席董事会和股东大会情况

（二）出席董事会和各专门委员会的情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

2022年，公司召开审计委员会会议3次，战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次。我们认为，会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。

（三）公司配合独立董事工作情况

2021年度，公司与我们保持定期沟通，使我们能够及时了解公司的运作情况。在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司均能按照规定时间提前通知我们，及时传递会议材料，并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断，我们在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识及执业经验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

对公司2022年度日常关联交易事项的事前认可及独立意见。

我们于2022年3月28日对《关于公司2022年度日常关联交易议案》进行了审议，并

发表了事前认可意见，认为上述关联交易系公司正常经营需要所发生，交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。同意提交董事会审议。我们于2022年3月29日对《关于公司2022年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司2022年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

我们于2022年6月4日对公司《关于公司2022年度担保计划的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股及参股子公司，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。

2022年未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年，公司无募集资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况

2022年，公司无董事、高级管理人员变更情况。2022年，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。

（五）续聘会计师事务所情况

我们于2022年3月29日对公司2022年年审会计师事务所及2022年内控审计会计师事务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且只有证券期货相关业务资格，同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，全面开展内控审计工作，因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年审及内控审计会计师事务所。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

我们于2022年3月29日对公司2021年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定2021年度不进行利润分配，是因为公司2021年度归属于母公司所有者的净利润41,339,186.24元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2021年末累计未分配利润为-968,666,424.32元，不具备利润分配能力。

（七）会计处理情况

我们于2022年3月29日对公司《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。

（八）信息披露执行情况

2022年全年，公司共披露了4份定期报告和32份临时公告，我们对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。

（九）内部控制的建设及执行情况

公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2022年，公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和完善，以满足规范运营，高效管理的需要。

同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2022年12月31日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。

公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我评价的结论相一致。通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，我们认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。

（十）董事会下属专业委员会运作情况

2022年，独立董事金永利、独立董事高倚云作为公司第十二届董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理

性和合法性，对《关于公司2022年度日常关联交易的议案》等相关议案出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。

独立董事高倚云、独立董事李卓作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬情况听取了汇报，并发表了审核意见。

独立董事金永利作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》，对2022年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和重点发展方向提出了许多建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公司实现长期可持续发展。

四、总体评价和建议

1、2022年度，未有经独立董事提议而召开董事会的情况；

2、2022年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、2022年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。综上所述，申华控股2022年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，我们在关注公司各项运营指标的同时，也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。以上是我们作为申华控股独立董事在2022年履行职责情况的汇报。今后，我们将继续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。我们也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，实现长期可持续发展。

独立董事：金永利，高倚云、李卓

2023年4月25日