申华控股：详式权益变动报告书

辽宁申华控股股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：辽宁申华控股股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：申华控股股票代码：600653

信息披露义务人名称：沈阳财瑞汽车产业发展合伙企业（有限合伙）住所：辽宁省沈阳市沈河区悦宾街1号方圆大厦901（918室）通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区奉天街328号产权大厦

权益变动性质：增加

签署日期：二〇二四年二月

信息披露义务人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辽宁申华控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辽宁申华控股股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7

一、信息披露义务人基本情况 ...... 7

二、信息披露义务人相关产权及控制关系 ...... 7

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况 ...... 12

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 13

五、信息披露义务人主要负责人员情况 ...... 13

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ...... 13

第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 16

一、本次权益变动的目的 ...... 16

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 17

三、本次权益变动所涉及的主要授权或审批程序 ...... 17

第三节 权益变动方式 ...... 19

一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 19

二、本次权益变动方式 ...... 19

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ...... 20

四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 ...... 26

第四节 资金来源 ...... 27

一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 27

二、本次权益变动的资金来源声明 ...... 27

三、本次权益变动的资金支付方式 ...... 27

第五节 后续计划 ...... 28

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

出重大调整 ...... 28

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 28

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 28

四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 29

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划 ...... 29

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 29

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 31

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 31

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 31

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 33

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 36

第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 37

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 37

二、信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 37

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 38

第十节 其他重大事项 ...... 39

第十一节 备查文件 ...... 40

一、备查文件 ...... 40

二、备查地点 ...... 40

信息披露义务人声明 ...... 41

附表： ...... 43

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人及产权控制结构图2024年2月5日，沈阳汽车、财瑞投资及财瑞合伙共同签署了《增资协议》，拟由财瑞合伙对沈阳汽车增资438,000万元。增资完成后，沈阳汽车的注册资本由50,000万元增至488,000万元。

截至本报告书签署日，上述增资协议已经签署完毕，尚未完成工商变更登记。上述增资完成后，财瑞合伙将持有沈阳汽车89.75%股权，为沈阳汽车的控股股东。财瑞合伙的执行事务合伙人财瑞投资持有沈阳汽车10.25%股权，持有财瑞合伙0.23%股权。财瑞合伙的有限合伙人地铁经营公司、辽宁基金及财瑞汽车分

别持有财瑞合伙48.86%、48.86%及2.05%股权。沈阳市国资委通过盛京金控及沈阳地铁间接持有财瑞投资合计100%股权，并通过财瑞投资控制财瑞合伙，从而间接控制沈阳汽车。本次权益变动前后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化。

本次权益变动后，信息披露义务人相关股权结构图如下：

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人财瑞合伙为有限合伙企业，其执行事务合伙人为财瑞投资。财瑞投资的基本情况如下：

截至本报告书签署日，沈阳市国资委间接持有财瑞投资100%股权，为财瑞合伙的实际控制人，其基本情况如下：

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，财瑞合伙不存在其他对外投资或控制的企业。

截至本报告书签署日，财瑞投资除持有财瑞合伙、财瑞汽车及沈阳汽车股权外，不存在其他对外投资或控制的企业。

截至本报告书签署日，沈阳市国资委控制的核心一级子公司及其核心业务情况如下：

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

财瑞合伙成立于2023年9月6日，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。

财瑞投资成立于2023年2月14日，截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。

沈阳市国资委是代表沈阳市政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，根据沈阳市政府授权，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和

国公司法》等法律、法规和规章履行出资人职责，监管市属企业国有资产，加强国有资产管理工作。

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况财瑞合伙成立于2023年9月6日，自成立之日至本报告书签署日期间，财瑞合伙未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人员情况

截至本报告书签署日，财瑞合伙主要负责人员的情况如下：

截至本报告书签署日，上述主要负责人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况截至本报告书签署日，财瑞合伙及其执行事务合伙人财瑞投资尚不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。待本次重整所涉及的华晨集

团100%股权交割至沈阳汽车后，除申华控股外，财瑞合伙及其执行事务合伙人财瑞投资将通过沈阳汽车间接持有以下上市公司5%以上股份：

注：截至本报告书签署日，本次重整投资仍在履行相关程序，华晨集团100%股权尚未完成交割。以上对金杯汽车、华晨中国、新晨动力的持股，系按照重整计划安排取得华晨集团100%股权后的间接持股情况。截至本报告书签署日，沈阳市国资委仅间接持有一家上市公司盛京银行5%以上股份；待本次重整所涉及的华晨集团100%股权交割至沈阳汽车后，除申华控股外，沈阳市国资委将直接或间接持有以下上市公司5%以上股份：

注：截至本报告书签署日，本次重整投资仍在履行相关程序，华晨集团100%股权尚未完成交割。以上对金杯汽车、华晨中国、新晨动力的持股，系按照重整计划安排取得华晨集团100%股权后的间接持股情况。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，财瑞合伙、财瑞投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。截至本报告书签署日，除盛京银行外，沈阳市国资委直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

第二节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

华晨集团成立于2002年9月，原系辽宁省国资委下属企业，由辽宁省国资委持有80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有20%股权。长期以来，华晨集团是我国自主汽车产业的主要厂商之一，是集整车、发动机、汽车零部件的研发、设计、制造，以及汽车物流经销为一体的大型汽车产业集团，成功打造了华晨宝马、中华、金杯等知名合资及自主汽车品牌。近年来，受内外部经营环境变化等因素影响，华晨集团陷入严重债务危机。2020年11月20日，根据债权人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定受理华晨集团破产重整；2021年3月3日，经管理人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定对华晨集团等12家企业实质合并重整。2023年2月24日，管理人发布《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华晨集团等12家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。为贯彻落实党中央、国务院新时代东北振兴战略，以及辽宁省全面振兴新突破三年行动部署，最大限度保存和盘活华晨集团汽车产业资产，强化沈阳市汽车产业集群优势、促进沈阳市汽车产业发展，沈阳市属国资平台牵头设立沈阳汽车，参与华晨集团等12家实质合并重整企业投资。2023年5月29日，经投资人评审遴选程序，确定沈阳汽车为中选投资人。2023年6月14日，沈阳汽车与管理人、重整企业签署《重整投资协议》。2023年8月2日，沈阳中院裁定批准华晨集团及12家实质合并重整企业之重整计划。

2024年2月5日，沈阳汽车与财瑞投资及财瑞合伙共同签署了《关于沈阳汽车有限公司之增资协议》。增资完成后，财瑞合伙成为沈阳汽车控股股东；财瑞投资作为财瑞合伙的执行事务合伙人，仍为沈阳汽车的间接控股股东，沈阳汽车的实际控制人仍为沈阳市国资委。本次增资款将用于沈阳汽车作为重整投资人支付重整投资款项。

根据本次重整计划安排，沈阳汽车将取得重整后华晨集团100%股权，财瑞合伙从而间接取得申华控股22.93%股权。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持或处置申华控股股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动所涉及的主要授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序

1、破产重整相关程序

2020年11月20日，根据债权人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定受理华晨集团破产重整。

2021年3月3日，经管理人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定对华晨集团等12家企业实质合并重整。

2023年2月24日，管理人发布《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华晨集团等12家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。

2023年5月29日，经投资人评审遴选程序，确定沈阳汽车为华晨集团等12家实质合并重整企业的中选投资人。

2023年6月14日，沈阳汽车与管理人、重整企业签署《重整投资协议》。

2023年7月31日，华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整案第四次债权人会议表决通过《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》。

2023年8月2日，《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》经沈阳市中级人民法院作出的民事裁定书（（2020）辽01破21-9号）依法批准并生效。

2、信息披露义务人相关审批程序

2023年9月13日，财瑞投资作出董事会及股东会决议，同意财瑞合伙连同财瑞投资与沈阳汽车签署《增资协议》，并按照《增资协议》的约定对沈阳汽车增加注册资本。

2023年9月13日，财瑞合伙作出合伙人决议，同意财瑞合伙连同财瑞投资与沈阳汽车签署《增资协议》，并按照《增资协议》的约定对沈阳汽车增加注册资本。

3、其他相关审批程序

2023年10月31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]691号），决定对沈阳汽车收购华晨集团股权案不实施进一步审查。

（二）尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

就破产重整所涉及的股权变动，在交割或实施前尚需履行的主要审批程序为发展和改革主管部门的境外直接投资备案程序。此外，根据经法院裁定批准的重整计划，相关重整企业还需完成所持华晨中国0.44%股份的另行处置。针对该等华晨中国0.44%股份，管理人、重整企业前期拟通过公开拍卖方式进行处置，但管理人、重整企业及竞拍买受方已于2024年2月2日终止相关拍卖及转让事项。截至本报告书签署日，重整计划仍在执行过程中，重整企业将通过其他方式另行处置该等华晨中国0.44%股份。

第三节 权益变动方式

一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，财瑞合伙未持有申华控股股份。华晨集团直接及通过华晟零部件和辽宁正国间接持有申华控股合计446,365,266股股份，占申华控股总股本的22.93%。沈阳市国资委将在重整交割后通过沈阳汽车间接持有申华控股

22.93%股权。

本次权益变动后，财瑞合伙将取得沈阳汽车89.75%股权，沈阳汽车根据重整计划安排取得重整后的华晨集团100%股权后，财瑞合伙将通过控制沈阳汽车，进而间接取得申华控股22.93%股权。

重整交割后，上市公司在本次增资前后的实际控制人均为沈阳市国资委，其合计持有的上市公司股份数及股比不发生变化。

二、本次权益变动方式

2023年6月14日，沈阳汽车与管理人、华晨集团等12家实质合并重整企业签署了《重整投资协议》，根据《重整投资协议》，沈阳汽车作为总投资人，以取得重整后的华晨集团100%股权的方式整体承接华晨集团等12家实质合并重整企业资产（根据协议约定部分在破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外），从而间接取得申华控股22.93%股权。沈阳汽车支付的重整投资款将用于向债权人进行现金清偿及支付各项重整费用等，相关情形可参见上市公司于2023年8月5日发布的《详式权益变动报告书》。

2024年2月5日，沈阳汽车、财瑞投资及财瑞合伙共同签署了《增资协议》。增资完成后，财瑞合伙将取得沈阳汽车89.75%的股份，成为沈阳汽车的控股股东。沈阳汽车根据重整计划安排取得重整后的华晨集团100%股权后，财瑞合伙将通过沈阳汽车间接持有申华控股22.93%股权。

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）重整投资协议

1、合同主体

甲方：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司、辽宁正国投资发展有限公司、沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳华晨动力机械有限公司、沈阳华晨专用车有限公司、华晨汽车物流（辽宁）有限公司、华晨汽车投资（大连）有限公司、华晨兴达特种车辆（大连）有限公司、华晨专用车装备科技（大连）有限公司、华晨客车（大连）有限公司、华晨国际汽贸（大连）有限公司

乙方：沈阳汽车有限公司

丙方：华晨汽车集团控股有限公司等12家企业管理人

2、签订时间

2023年6月14日。

3、本次投资交易方案

乙方作为总投资人，以取得华晨集团100%股权的方式整体承接华晨集团等12家实质合并重整企业资产（华晨中国0.44%的股权，华晨集团持有的、全部质押给债权人的广发银行股份有限公司股权及相应孳息，以及其他破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外），包括核心资产华晨中国、金杯汽车、申华控股三家上市公司的控制权及其他非上市资产。

4、交易对价

各方同意，本次投资的交易对价不超过人民币164亿元整，即164亿元扣除管理人协调重整企业处置华晨中国0.44%股份所取得对价后的余额。

各方同意，乙方应当按照如下安排向甲方支付交易对价：

（1）乙方报名参与重整投资人招募时，已于2023年3月9日向丙方缴纳报名保证金人民币1,000.00万元。根据重整投资人招募和遴选规则，乙方经遴选确定为中选投资人后，该笔报名保证金于本协议签订之日即时转为乙方支付的交易保证金，甲方及丙方不再予以返还。乙方在缴纳第一期投资款项时将前述保证金本金转为投资款项。

（2）第一期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案且本协议第7条约定所有标的资产交割条件满足后的10个工作日内与沈阳中院裁定批准重整计划草案后9个月内孰早，乙方支付投资款项合计为人民币48亿元。各方同意在支付前述第一期投资款时扣减前述人民币1,000万元交易保证金以及甲方处置0.44%华晨中国股份对价。即第一期支付的投资款应为48亿元-0.1亿元-0.44%华晨中国股份处置对价。

（3）第二期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的7个月内与本协议第7条约定所有标的资产交割条件满足后的10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币37亿元。

（4）第三期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的12个月内与本协议第7条约定所有标的资产交割条件满足后的10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币37亿元。

（5）第四期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的18个月内与本协议第7条约定所有标的资产交割条件满足后的10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币21亿元。

（6）第五期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的24个月内与本协议第7条约定所有标的资产交割条件满足后的10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币21亿元。

5、标的资产交割条件

（1）重整计划草案经债权人会议表决通过及/或沈阳中院裁定批准。

（2）乙方完成本次重整投资所需的经营者集中审查程序。

（3）乙方完成本次重整投资所需的境外投资备案、外汇监管（如有）程序。

（4）乙方完成金杯汽车要约收购豁免或要约收购义务。

（5）甲方就华晨中国0.44%股权已另行处置完毕并完成交割。

6、协议的生效、变更、解除与实施

（1）除非重整计划另有规定，本协议在以下条件全部满足之日起生效：

①本协议各方加盖公章，并经法定代表人或授权代表/负责人签字/签章。

②沈阳中院裁定批准重整计划。

（2）经各方协商一致，在符合重整计划的规定且不损害其他主体合法权益的情况下，可以对本协议进行修改、变更、补充或解除。任何符合上述条件的修改、变更、补充或解除必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

（3）如由于重整计划草案未获人民法院裁定批准，或其他不可归责于各方的法定事由而导致本协议无法履行的，本协议视为自动解除或终止，甲方与乙方按本协议约定承担相应责任。

（4）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲方与乙方应恢复原状，不能恢复原状的，各方须及时采取必要的补救措施。

（5）若甲方因重整计划草案未获人民法院裁定批准而转入破产清算程序的，在破产清算程序内，在符合法律规定且不损害其他主体合法权益的情况下，各方可就乙方收购标的资产事宜重新达成协议。

（6）若因上述第3条所载事项导致本协议自动解除或终止后，各方就乙方收购标的资产事宜未能重新达成协议，则甲方或丙方应根据《关于第三次招募重整投资人的公告》将1,000万元保证金于乙方书面发函通知中止协商后的10个工作日内无息返还至乙方指定银行账户。

7、特别约定

1、针对标的资产范围内存在权属瑕疵的资产（包括但不限于未办理或无法办理相关权属证书、与第三方存在权属争议等），在重整计划执行期内，丙方应协调甲方处理相应资产的权属确认和交割。

2、在重整计划执行期内，丙方应监督甲方协助乙方办理标的资产解除查封、冻结以及出资人权益调整、股权划转等事项所需的司法文书（如需）。

8、违约责任

（1）本协议签署后，除出现不可抗力条款约定的情形外，甲方、乙方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。

（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。相关违约行为构成根本违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

（3）如因乙方原因逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于交易对价的支付义务等）或收购义务的，每逾期一日乙方应按日向甲方支付未按时履行的现金义务（如欠付的交易对价、保证金等）金额的0.03%作为逾期违约金。如因甲方原因逾期履行本协议约定的股权变更登记及融资租赁物权属变更登记义务的，每逾期一日，应按日向乙方支付未按时履行资产对应交易对价金额的

0.03%作为逾期违约金。

（4）出现以下任一情形，视为乙方严重违约，甲方有权单方解除本协议并扣缴乙方缴纳的保证金：

①乙方单方终止本次投资。

②乙方部分或全部逾期履行本协议项下支付义务超过30个工作日。

③因可归责于乙方的原因（包括但不限于违反重整计划、本协议、重整投资人招募和遴选规则的规定/约定）而导致本次重整或本次投资未能实施或本协议目的无法实现。

④乙方因违反法律法规、本协议约定、重整投资人招募或遴选规则规定，自动丧失重整投资人资格或被撤销重整投资人资格。

（5）本协议所约定乙方因违反协议约定而需向甲方、丙方承担的金钱给付义务（包括但不限于对逾期违约金、赔偿金的给付）不足以弥补甲方、丙方等相关主体因前述违约行为所遭受的损失的，甲方有权继续向乙方进行追偿。

（二）增资协议

1、合同主体

甲方：沈阳财瑞汽车产业发展合伙企业（有限合伙）

乙方：沈阳财瑞投资有限公司

丙方：沈阳汽车有限公司

2、签订时间

2024年2月5日。

3、增资

在协议规定的前提条件全部满足的情况下，甲方同意按照协议的约定完成对沈阳汽车的增资。根据协议约定，甲方对沈阳汽车新增注册资本人民币438,000万元。

4、增资价格及投资价款

各方同意，本次增资价格为1元/股。甲方向沈阳汽车增资的投资价款为人民币438,000万元，新增注册资本人民币438,000万元。

5、本次增资投资价款支付及用途

各方同意本次增资之投资价款甲方应于本协议生效且本协议规定的前提条件全部满足后10个工作日内一次性实缴到位。

本协议项下投资价款专项用于沈阳汽车作为重整投资人参与华晨集团等12家企业实质合并重整程序并支付投资对价。

本次增资完成后，沈阳汽车的股权结构如下表：

单位：万元

6、本次增资之前提条件

甲方认缴和缴付本次新增注册资本的前提条件是：

（1）沈阳汽车原股东正式通过同意本次增资的决定且向甲方提供决定副本，该等决定应包括但不限于如下内容：

①批准沈阳汽车增加注册资本；

②批准甲方认缴新增注册资本；

③批准、通过本协议及章程之条款、其预期进行的交易以及上述合同/协议的签署。

（2）原股东和沈阳汽车应已充分履行了各自于本协议项下应在交割日前履行的义务和责任。

（3）甲方已就本次增资事项（包括但不限于增资价格、投资价款使用等）获得其决策机构的同意或批准。

（4）自本协议签署日至交割日期间（含交割日），沈阳汽车未发生重大不利变化。

7、违约责任

本协议生效后，各方应严格遵守，任何一方违反本协议约定条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成对方的经济损失。

四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，华晨集团直接持有的申华控股21,673,266股股份处于司法冻结状态，占申华控股总股本的1.11%。本次权益变动为上市公司股东的股权变动形成的间接权益变动，不涉及上市公司股份转让或交割。根据《重整投资协议》的约定，后续重整企业将协助沈阳汽车办理上述股权的相关解除冻结事项。

除上述事项外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据财瑞合伙与财瑞投资、沈阳汽车签署的《关于沈阳汽车有限公司之增资协议》，由财瑞合伙对沈阳汽车增资438,000万元。增资完成后，沈阳汽车的注册资本由50,000万元增至488,000万元。财瑞合伙支付上述增资款的资金全部来源于各合伙人的出资款，不存在来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保，或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。

二、本次权益变动的资金来源声明

财瑞合伙就本次收购所需资金作出如下声明：“本次收购所需资金为信息披露义务人各合伙人的出资款，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保，或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。”

三、本次权益变动的资金支付方式

根据各方签署的《增资协议》，财瑞合伙以一次性实缴方式支付增资款，具体支付方式详见“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（二）增资协议”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人财瑞投资、财瑞投资间接持股主体盛京金控及沈阳地铁出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受干预。本次权益变动后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，财瑞合伙尚未开展实际业务，不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人财瑞合伙出具了相关说明：

“截至本说明函出具之日，本企业尚未开展实际业务，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业不存在同业竞争情形。在本企业间接控制上市公司期间，本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似的业务。本企业或本企业控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

本企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的权益。

本企业保证本说明函中的内容真实有效，保证严格履行本说明函中各项承诺，前述承诺于本企业作为上市公司间接控股股东期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人财瑞合伙的执行事务合伙人财瑞投资出具了相关说明：

“截至本说明函出具之日，本公司尚未开展实际业务，本公司及本公司控制的其他企业与辽宁申华控股股份有限公司（下称“申华控股”）及其所控制的企业不存在同业竞争情形。在本公司作为申华控股间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与申华控股及其所控制的企业相同、相似的业务。本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与申华控股及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知申华控股，并承诺将该等商业机会优先让渡于申华控股。

本公司保证严格遵守法律、法规以及申华控股章程及其相关管理制度的规定，不利用申华控股间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害申华控股及其他股东的权益

本公司保证本说明函中的内容真实有效，保证严格履行本说明函中各项承诺，前述承诺于本公司作为申华控股间接控股股东期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给申华控股造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

同时，财瑞投资间接持股主体盛京金控及沈阳地铁亦出具了相关说明：

“截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与辽宁申华控股股份有限公司（下称“申华控股”）及其所控制的企业不存在同业竞争情形。在本公司作为申华控股间接持股主体期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与申华控股及其所控制的企业相同、相似的业务。本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与申华控股及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知申华控股，并承诺将该等商业机会优先让渡于申华控股。

本公司保证严格遵守法律、法规以及申华控股章程及其相关管理制度的规定，不利用申华控股间接持股主体的地位谋求不正当利益，进而损害申华控股及其他股东的权益。

本公司保证本说明函中的内容真实有效，保证严格履行本说明函中各项承诺，前述承诺于本公司作为申华控股间接持股主体期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给申华控股造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司发生关联交易。为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人财瑞合伙承诺：

“截至本承诺函出具日，本企业及本企业所控制的企业未与上市公司发生关联交易。为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，本企业承诺：自本承诺函出具之日起，

（一）在不对上市公司及及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及本企业所控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。

（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业所控制的企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。

（三）对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。

（四）本企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市公司违规向本企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

上述承诺于本企业作为上市公司间接控股股东期间持续有效，本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人财瑞合伙的执行事务合伙人财瑞投资出具了相关说明：

“自本承诺函出具之日起，（一）在不对申华控股及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司所控制的企业将尽可能地避免和减少与申华控股之间将来可能发生的关联交易。

（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司所控制的企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。

（三）对于与申华控股发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。

（四）本公司保证不通过关联交易非法转移申华控股的资金、利润，不要求申华控股违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害申华控股及其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司作为申华控股间接控股股东期间持续有效，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给申华控股造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

同时，财瑞投资间接持股主体盛京金控及沈阳地铁亦出具了相关承诺：

“自本承诺函出具之日起，（一）在不对申华控股及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司所控制的企业将尽可能地避免和减少与申华控股之间将来可能发生的关联交易。

（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司所控制的企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。

（三）对于与申华控股发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。

（四）本公司保证不通过关联交易非法转移申华控股的资金、利润，不要求申华控股违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害申华控股及其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司作为申华控股间接持股主体期间持续有效，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给申华控股造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人员不存在与下列当事人发生以下重大交易的情形：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司主要负责人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属出具的自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料财瑞合伙成立于2023年9月6日，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。财瑞投资成立于2023年2月14日，截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照

2、信息披露义务人主要负责人员名单及身份证明及其股票账户

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

4、《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整之投资协议》《关于沈阳汽车有限公司之增资协议》

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明

6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明

7、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明

8、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明

9、信息披露义务人关于不存在及避免同业竞争的说明函

10、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函

11、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

12、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：沈阳财瑞汽车产业发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

朱晓军2024年2月5日

（此页无正文，为《辽宁申华控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：沈阳财瑞汽车产业发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

朱晓军2024年2月5日

附表：

详式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《辽宁申华控股股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：沈阳财瑞汽车产业发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

朱晓军2024年2月5日