*ST中安：2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

目录

2022年年度股东大会须知 ...... 2

2022年年度股东大会议程 ...... 3

2022年年度股东大会议案 ...... 4

议案一、 关于关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案二、 关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 5

议案三、 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 6

议案四、 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 ...... 7

议案五、 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 8

议案六、 关于2023年度担保计划的议案 ...... 9

议案七、 关于计提资产减值准备的议案 ...... 10

议案八、 关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 11

议案九、 关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 12

议案十、 关于申请银行借款综合授信额度的议案 ...... 13

议案十一、 关于签署债务和解协议暨关联交易的议案 ...... 14

议案十二、 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 15

2022年年度股东大会议案附件 ...... 16

附件一、 2022年度董事会工作报告 ...... 16

附件二、 2022年度监事会工作报告 ...... 28

附件三、 2022年度独立董事述职报告 ...... 31

2022年年度股东大会须知

2022年年度股东大会须知为了维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，依据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，本公司特作如下规定：

一、董事在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立签到处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、要求发言的股东应在大会签到处填写《股东大会发言登记表》，每位股东的发言时间请勿超过三分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

五、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。

公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）投票。股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票流程详见公司在上交所网站公告的2022年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

现场股东大会表决采用记名投票方式。股东及股东代表以其所持有的股份数额行使表决权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、股东大会由两名股东代表、一名监事和两名律师负责现场监票，对投票和计票过程进行监督。最终表决结果将在合并现场及网络投票结果后即时宣布。

七、本次大会由国浩律师（武汉）事务所出具法律意见书。

八、与会股东参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用自理。

2022年年度股东大会议程

2022年年度股东大会议程

一、会议时间

现场会议时间：2023年5月5日15:00网络投票时间：2023年5月5日9:15-15:00（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月5日当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月5日当日的9:15-15:00。）

二、现场会议地点

湖北省武汉市武昌区华中小龟山金融文化公园三栋

三、主持人

董事长：吴博文先生

四、现场会议议程

1、主持人宣布会议开始，并通报出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数；

2、审议议案，独立董事作2022年度述职；

3、与会股东及股东代表发言；

4、推举两名股东代表参加计票和监票；

5、与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决；

6、主持人宣布休会，待合并现场及网络投票结果后复会；

7、网络投票结束，合并现场及网络投票结果后复会；

8、主持人宣读本次股东大会表决结果及股东大会决议；

9、律师宣读法律意见书；

10、主持人宣布大会闭幕。

2022年年度股东大会议案议案一、 关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

董事会编制了《中安科股份有限公司2022年度董事会工作报告》。本报告已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见会议资料附件一。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案二、 关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所关于年报披露的有关规定，公司《2022年年度报告》全文及摘要已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过，并于2023年4月15日披露在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司《2022年年度报告》详见现场会议资料。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案三、 关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]001858号审计报告。公司2022年度财务决算情况如下：

一、营业收入情况

2022年度实现营业收入254,224.41万元，较上年251,999.11万元增加2,225.30万元。主要系2022年度安保系统集成收入和安保运营服务收入增加所致。

二、费用及税金情况

2022年公司发生销售费用5,257.51万元，较上年增加458.78万元，增幅9.56%，占营业收入的2.07%，主要是本期拓展业务招待费和广告及展位费增加所致。

管理费用33,364.51万元，较上年减少1,163.15万元，降幅3.37%，占营业收入的13.12%，主要是本期折旧及摊销费用、诉讼服务费、办公费减少所致。

研发费用6,899.85万元，较上年增加824.92万元，增幅13.58%，占营业收入的2.71%，主要是本期研发项目增加使得研发投入增加所致。

财务费用16,009.36万元，较上年减少4,458.27万元，降幅21.78%，占营业收入的6.30%，主要是本期借款减少，利息支出减少所致。

税金及附加为618.37万元，主要由房产税、城市维护建设税、教育费附加、印花税等构成。

三、收支结果

2022年度公司实现利润总额-36,108.08万元；实现归属于上市公司股东的净利润-33,634.27万元。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案四、 关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》第一百五十四条规定，公司现金分配条件为：

1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

3、公司年度经营性现金流为正值。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

股票股利分配的条件：

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日累计可供股东分配利润为负，不满足公司章程规定的利润分配的条件，综合考虑公司经营发展需要，董事会拟定2022年度利润分配方案为不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案五、 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

相关内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-033）。本议案已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案六、 关于2023年度担保计划的议案

各位股东及股东代表：

相关内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-034）。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案七、 关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

相关内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-037）。本议案已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案八、 关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

相关内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2023-038）。本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案九、 关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

相关内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-040）。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案十、 关于申请银行借款综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司日常经营及业务发展需要，提高决策效率，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构申请累计不超过10亿元人民币的综合授信额度。申请授信的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，在以上额度范围内可循环使用。

公司拟一并提请股东大会授权公司董事长根据公司及其子公司实际经营情况，审核和签署上述授信额度内的相关文件，上述授信总额度内的融资事项不再上报董事会进行审议表决。以上授信额度并非公司实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的融资金额为准。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款开立银行承兑汇票、保函、信用证、商票保贴、中资外债等。具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案十一、 关于签署债务和解协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

相关内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于签署债务和解协议暨关联交易的的公告》（公告编号：2023-044）。本议案已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一次监事会第七次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案十二、 关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

监事会编制了《中安科股份有限公司2022年度监事会工作报告》。本报告已经公司第十一届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见会议资料附件二。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

中安科股份有限公司监事会

二〇二三年五月五日

2022年年度股东大会议案附件

附件一、2022年度董事会工作报告2022年，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、认真落实公司股东大会通过的各项决议和履行股东大会赋予的职责，保障公司规范运作、科学决策，积极推动公司治理水平的提高，以维护公司及全体股东权益。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度董事会运作情况

（一）董事会人员变动情况

公司董事会于2022年1月27日召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举项焱为独立董事的议案》，选举项焱女士为公司第十一届董事会独立董事，杨金才先生到期离任。

（二）董事会会议召开情况

2022年度，公司共计召开董事会6次，公司共计披露定期报告4份及临时公告96份。各位董事参会情况具体如下：

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行公司股东大会通过的各项决议和股东大会赋予的职责，积极发挥董事会的作用，切实维护公司和股东利益。

（四）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、投资管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会五个专门委员会。各委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《董事会专门委员会议事规则》为基础，分工明确，权责清晰，充分发挥各自作用，就专业事项提出意见和建议，为董事决策参考。报告期内，公司董事会专门委员会共计召开6次会议，就公司定期报告、续聘会计师事务所、高级管理人员薪酬考核等事项出具了审核意见。

（五）公司治理情况

公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的有关规定开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

（六）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，积极参加相关会议，认真审核公司各项议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。

（七）公司信息披露情况

报告期内，公司共计披露定期报告4份及临时公告96份。公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定，做到真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司经营现状，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，保证了投资者的知情权和公司信息的透明度。

二、2022年度公司经营成果回顾

2022年是公司极具里程碑意义的一年，公司迁址至湖北省武汉市后，在各级政府和主管部门以及全体员工的支持和努力下，顺利在年内完成了司法重整的全部程序，彻底化解了上市公司历史的债务问题，为公司未来实现高质量发展奠定了基础。

2022年也是全球经济复苏的一年，公司境外业务稳中有进，各国出入境政策的优化，刺激了生产要素流动，安保综合运营服务的需求也在逐步恢复，虽然一定程度上受中国游客人数减少的影响，但是公司境外安保综合运营业务取得了积极的经营成果；与此同时，随着数字智能产业在中国的实践逐渐被认知和接受，公司境外子公司所在地的智能安防（智慧楼宇、智能门禁、智慧工厂、智慧校园、智慧养老）的需求也在不断增加，市场需求也逐步在向智能化的整体解决方案发展，这些需求为公司境外业务的拓展提供了机会；公司境内各智能化系统集成子公司都有近20年的智能化系统集成解决方案的实践经验和专业技能，能够为境外的数字智能化产业发展赋能，而境外子公司多年来累计的零售、交通、航空、金融等行业的长期客户也能为相应数字智能产业的落地提供客户资源。境内业务方面，受2022年整体建筑行业周期影响，境内的智能制造产品及智能化系统集成业务受到一定影响，但是总体稳定，主营业务收入未出现下滑；智能制造方面，公司强化了支持制造业发展的核心定位，快速开展了基于现有物联传感产品与终端大型客户产销联动的业务，除了现有的华为、海康、大华等战略客户的产品合作以外，制造业子公司还开发了包括腾讯连连、涂鸦智能等消费终端客户。

截至报告期末，2022年度实现营业收入254,224.41万元，较上年增加2,225.29万元。主营业务收入较上年略有增长，实现归属于上市公司股东的净利润-33,634.27万元。具体情况主要如下：

1、境外安保综合运营业务：巩固优化原有优势业务，探索发展数字智能产业升级

报告期内，公司境外安保综合运营业务实现收入15.38亿元。公司境外安保综合运营业务高度关联的旅游业、航空业、交通运输业、零售业等实体经济，境外各子公司受出入境政策的积极影响，主营业务收入维持了稳中有进的总体趋势。新业务方面，境外各子公司正逐步强化与科技服务的融合，依靠科技力量加强技术创新，积极开拓基于数字智能化的产业需求，围绕现有的安保综合运营业务服务的客户，做需求开发和交叉销售，促进安保综合运营服务的技术转型。

香港业务方面，香港卫安在维持原有金融机构和商业零售客户的安保及武装押运业务以外，还在积极探索新的客户增长点。2022年度，公司新开发了包括香港麦当劳、莎莎等重要的零售客户，并围绕中资机构在香港的金融及物业服务需求，进行了深入合作；自有金库方面，香港卫安的现钞日均处理量也较前期有所恢复；数字智能化产业领域，香港卫安走在香港本地市场的前列，香港卫安的子公司卫安智能主要为各类客户提供专业的智能化解决方案，包括但不限于智能化设备供应以及智能化整体解决方案。实际案例包括香港美心的智慧厂区、东莞银行香

港智慧分支行、交通银行香港智慧分支行等项目，2022年度，香港卫安来自智能化解决方案的营业收入实现了约100%的增长，这也反映了香港卫安从安保综合运营服务业务向科技转型，深化在数字智能化产业布局的良好开端。

澳门业务方面，澳门2022年度的GDP出现大幅下滑，主要因为旅游行业收缩影响比较大，澳门卫安来自重点商业综合体以及金融机构的安保运营服务的需求有所降低，但主要客户依然维持了稳定的合作关系，同时还开发了包括澳门7/11便利店、周生生珠宝等重要的零售客户；数字智能化产业方面，澳门卫安是主要中资银行的澳门供应商，中资银行近年来在大力推进的数字银行和分支机构智能化改造方面，为公司提供了一定的商业机会，包括新的专业设备和数字平台对接和升级服务等；同时，澳门市场来自零售客户、商业综合体、学校、医院等的初级智能化的需求也在不断增加。2022年度，澳门卫安整体营业收入的影响明显低于GDP的降幅，盈利情况良好。泰国业务方面，2022年度，泰国卫安业务总体稳中有进，因出入境政策开放的积极影响，泰国卫安实现的营业收入基本恢复到2019年水平，相较2019年的营业收入，增长了约10%。泰国卫安深耕泰国本地市场，为航空公司、商业综合体、地产、金融机构、公共服务部门等提供综合的安保运营服务。过去三年，国际政治、经济环境不断变化的背景下，泰国卫安很好的维持了其在泰国的市场竞争地位，持续地保持了良好盈利状态；数字智能化产业方面，泰国市场对数字智能化的产品和解决方案的需求在不断增长，泰国卫安通过创新业务部及科技子公司在不断尝试综合解决方案，依托现有的长期服务的安保业务客户资源，逐渐为这些客户提供智能化系统集成的解决方案从而实现交叉销售，用智能化的科技解决方案替代传统人力，实现转型升级，包括智慧停车系统、智能门禁系统已经等已经被广泛应用。

与此同时，境外生产经营成本受到美元加息周期的影响，境外子公司所在地快速上涨的通货膨胀导致业务前线员工的基本工资上涨，这给境外业务造成了不小的成本压力。公司境外管理团队通过优化与客户的合同条款以及拓展新的高毛利业务方面消化短期面临的成本压力。

2、智能制造业务：强化物联传感产品的核心市场竞争力

报告期内，公司智能制造业务实现收入1.75亿元，主要来源下属三家全资子公司深圳豪恩、常州明景以及深圳科松；主要产品包括研发和制造物联网传感产品、智慧家居产品、专业安防设备、智能门禁设备等。

（1）深圳市豪恩安全科技有限公司

深圳豪恩是国内最早从事物联网传感器的研发、生产制造一体化的高新技术企业，公司人

体传感器、气体传感器、烟雾探测、温度传感器、湿度传感器、压力传感器等核心零部件和技术，整装生产各类防盗报警设备、智慧消防报警设备、周界防范报警设备、总线制报警设备、安全类探测器、智能家居传感套装等。深圳豪恩在全国设立了30多个办事处，产品远销全球60多个国家和地区，客户群体基本覆盖业内知名的工程商、运营商、代理商及制造商，形成了216项外观和实用专利、33项软件著作权和68项发明专利。深圳豪恩与华为生态链搭建了的“华为智选”系列生态产品在华为商城销售，包括智能家居网关、温湿度感应器、燃气报警器、人体传感器、门窗传感器等，搭配华为HiLink标准Wi-Fi模组，基于华为自研物联网操作系统LiteOS，通过华为智慧生活APP能实现智能家居传感器产品之间的互联互通；2022年，深圳市豪恩安全科技布局研发的智慧消防整体解决方案，是以云平台为核心、以烟雾探测、可燃气体探测、温湿度探测、安全用电监测、消防水资源监测以及视频监控等各类智能设备为基础，运用物联网通讯技术、大数据、云计算、人工智能等前沿技术，建成由监控服务中心、云平台、移动应用、智能设备等组成的智慧消防火灾防控一张网。实现人、设备、环境与事件的感知、识别、定位与跟踪，打造集监控、调度、指挥、分析及决策的一体化系统，为城市防火防灾提供整套的解决方案。深圳豪恩在核心物联网传感器的专业技术积淀以及在各类安全防控应用场景的经验使该公司具有了良好的细分市场的突防能力。在传统房地产市场受到冲击的情况下，传统的安防报警器件的销售收入呈现下滑趋势，但是公司也在维持原有大客户和销售生态的基础上，大力投入智慧养老、智慧消防、数字能源以及工业物联网等新细分市场产品的研发，同时整合渠道资源，深入巩固以华为、海康、大华等重要基石客户的情况下，拓展包括智能家居领域的腾讯连连、涂鸦等行业客户、加强国际市场在个人家庭自动化领域开拓；同时在适应市场需求变动的情况下，在产业链的上下游寻找合作机会。

（2）常州明景物联传感有限公司

常州明景成立于2001年，是一家集研发、生产制造一体化的高新技术企业，主要提供视频采集前端、视频存储、电力AI智能巡检可视化解决方案、智慧林业防火系统解决方案、5G智能无线图传车载系统解决方案和智慧能源防爆解决方案等。公司总部位于江苏常州，并在全国设立多个办事处，产品远销美国、德国、新加坡等多个国家和地区，广泛应用于政府、公安、交通、能源、医院、教育等行业，形成了80项外观和实用专利、35项软件著作权和10项发明专利。公司在传统的高清球型摄像机、智能高速球、车载云台、布控球等产品领域依然维持了稳

定的市场格局，产品广泛的应用于公安、交警、城管、应急指挥、移动监控以及各类特殊户外应用场景；伴随5G通信技术和人工智能（AI）识别系统的技术成熟，常州明景正在利用5G通信技术和智能AI识别技术更广泛的赋能公司的各类产品和解决方案，通过自主研发和生产，公司在5G移动视频监控系统和电力AI智能巡检系统方面都形成了相对成熟的产品。2022年以来，常州明景在电力行业的产品获得广泛认可，包括输配电线路及电力安全监测等领域形成了包括输电在线监测云台摄像机（多目组合）、输电线路三跨视频监测终端、高清AI一体化布控球、网络高清热成像布控球、高清便携单兵手持终端、AI智能驱光驱鸟云台、物联微拍机等，不仅实现实时的后台监测互动，还可以通过AI识别进行日常监控管理。公司的智慧能源防爆产品广泛应用于石油、石化、煤矿、化工等行业。

常州明景基于在视频采集前端、视频存储及分析技术、5G通信技术以及AI识别系统技术的不断研发投入和创新，通过持续的产品创新和市场需求对接，不断地开拓工业物联的应用场景，实现物联传感。2022年，公司成功入选了常州市的“专精特新企业”、“瞪羚企业”。

（3）深圳科松技术有限公司

深圳科松技术有限公司是国内最早从事“感应智能门禁产品”的企业之一，其智能门禁解决方案涵盖了智能门禁识别、人脸识别、道闸通道、访客系统以及一卡通管理平台。深圳科松的智能门禁解决方案是公司智能化系统集成业务的组成部分之一，境内系统集成子公司在各类智慧交通、智慧园区、智慧校园、智慧楼宇的解决方案中，可以嵌套深圳科松的智能门禁解决方案及产品。普遍应用于政府办公大楼、金融、医院、学校电力、石油、星级商务大厦等场所。

产品迭代方面，由于人工智能（AI）的技术迭代发展迅速，智能识别技术和硬件组合的升级以极快的速度在更新迭代，深圳科松在系统集成和产品硬件开发方面都在不断的创新和尝试。基于境内系统集成业务的重要供应环节，深圳科松在产品设计、智能门禁整体解决方案为境内业务提供了良好的支持；深圳科松的产品销售遍布国内主要城市，与华为技术、万科地产、恒大地产、时代地产、招商银行、工商银行、平安银行、比亚迪等众多知名企业形成合作。产品应用场景也比较多元化，国内比较大型的应用场景包括南京国际健康城、乌鲁木齐儿童医院、长沙运达中央广场、京东方园区、东风日产、广州国安、万国数据等。

3、境内智慧城市系统集成业务：聚焦核心业务，优化经营管理

报告期内，公司境内智慧城市系统集成业务实现收入8.68亿元。受2022年整体建筑行业周期影响，境内智能化系统集成业务受到不同程度的影响。在聚焦核心业务的发展方向上，公司整体智能化系统集成业务发展战略聚焦智慧交通、智慧医疗和网络信息安全等三个重要领域，

同时严格把控项目垫资和项目甲方风险。报告期内，公司智能化系统集成业务未出现大规模的负面情形；在2022年，公司实施司法重整的大环境下、公司整体征信状况影响各子公司承接国内大中型项目以及缺少外部资金支持的背景下；各智能化系统集成子公司表现出来相当高的经营韧性，也为公司境内业务的开展和实现高质量发展奠定了基础。智慧交通方面，公司新承接了桐泾路北延工程-监控工程TJL-JK标段、312国道苏州东段改扩建工程园区段智能化项目、金鸡湖隧道智能化工程、独墅湖第二通道监控智能化工程、洛阳火车站枢纽南广场智能化工程等重大项目。智慧医疗方面，公司新承接了中山大学深圳校区实验室工艺建设项目、深圳市新华医院净化与医疗工艺项目，深圳市中医院光明院区医用工程、梧州工人医院净化工程项目等重大项目；2022年，智慧医疗依然是公司重要的战略布局，也将是未来重点支持的战略业务方向。网络信息安全方面，公司新承接了绍兴滨海新区行政服务中心的网络信息安全和信息化项目、内蒙古正蓝旗医院数据采集清洗管理系统服务、宁波市智慧城管中心网络安全项目等。智慧园区和智慧建筑方面，公司新承接了西交利物浦大学新校区智慧校园项目、西安总部研发基地一期BC区智能化项目、成大中心智慧园区项目、天津国家会展中心一期VR展馆项目等除业务开拓以外，公司对境内智能化系统集成业务的日常管理提出了更高要求，强调营销区域化，运营和管理集中化的管理理念，将管理架构趋向集中和扁平化；将营运不佳、规模不大的系统集成业务进行归集；逐步减少运营主体，提升品牌效应，实现系统集成业务的精细化管理，严控项目风险，稳步发展。

（二）经营业绩

2022年度公司主要会计数据：

2022年度公司主要财务指标：

三、2023年工作计划

2022年度公司主营业务收入在重整之年没有大幅波动，且稳中有升，这是公司全体境内、境外员工共同努力的结果。重整完成后，公司将有更大的空间和资源进一步支持公司业务发展和战略转型，实现上市公司价值提升，为全体股东及员工创造价值。

展望2023年，公司既要积极推进司法重整的后续偿债及信用修复工作，又要通过精细化管理提高运营效率，还要积极推进战略布局，提高长远核心竞争力，实现未来的可持续的高质量发展。

1、全面支持智能制造核心技术创新升级，整合资源做大做强

制造业是公司核心竞争能力的重要体现，公司制造板块的三家子公司分别在各自细分的物联传感领域有多年的经营历史。深圳豪恩在安防传感器领域有近300项专利技术和软件著作权，深耕传感器市场超过20年，形成了广泛的市场口碑和品牌效应；常州明景一直从事视频采集前端以及视频存储和分析技术，并叠加各种通信技术和智能图像分析技术，也有近20年的技术和产品积累。以深圳豪恩和常州明景为代表的公司智能制造企业为公司贡献了持续性的盈利和长期的产品竞争能力。从公司的历史经营表现来看，制造业是公司体系内最为稳定也具有持续竞争能力的板块。

因此，全面支持制造业板块也是公司未来发展规划的重要一环。公司基于已有的物联传感

产品的先发优势，结合市场需求，加大研发投入和产品迭代，补短板促研发，深度推进公司的制造业布局，从而提高上市公司的整体竞争能力。当前制造板块在公司整体业务规模中的占比较小，但制造业是公司的核心战略。公司将围绕物联传感领域持续加大投入，包括从产业链上下游以产业合作或者资本合作的方式，实现做大做强；整合公司境内智能化系统集成业务需求，通过智能化系统集成解决方案叠加产品的方式进行推广；向境外各安保运营子公司进行渠道协同和产业协同；在研发资金投入以及市场推广方面进行全面支持。

2、优化业务结构，提高资产收益率

上市公司当前主要面临境内主营业务毛利逐年下滑，境外人力安保业务毛利偏低的现实状态。2022年，香港卫安和泰国卫安分别在避免低价订单和转向规模小但毛利高的订单，取得了积极效果；境内智能化系统集成业务方面，公司重点布局智慧医疗方向，也取得了不错的结果；制造领域，以常州明景为代表的制造业子公司深挖电力细分行业应用，实现了业务规模和利润的高成长。

深耕细分市场的业务布局，并通过聚焦核心竞争力的方式提升业务利润水平是公司优化业务结构的重要工作。

2.1 建立智慧养老的战略布局

2023年，国家两会政府工作报告多次提到养老，养老问题也成为当前民生的"急难愁盼"问题。公司智能化系统集成子公司早期在医疗信息化、智慧养老、智慧医疗等领域的产品、技术和解决方案积累，将有利于未来在养老这一重大民生问题上有更好的突破。公司可以运用物联网、大数据、人工智能等产品和技术优势，实现智慧健康、智慧生活、智慧安全、智慧出行的四大功能，为客户提供实时、便捷、高效、低成本的养老服务，公司已经为居家养老搭建了统一的智慧养老管理服务平台。

2.2 建立智慧消防的战略布局

近年来，国内火灾事件频繁成为社会热点，随着智慧城市建设进入应用场景落地，数字智能化产业载体更加清晰，基于新一代信息技术、通信技术，传统消防向智慧消防的产业转型升级也是大势所趋，国家应急管理局也在逐步加强政策引导和产业支持。公司制造业子公司深圳豪恩已经在智慧消防的分类物联传感器件（包括但不限于智能安全监测器、烟雾探测器、可燃气体报警器、消防用水监测器、温度感应器、明火监测器等）进行了布局，同时搭建了自主开

发的消防监测云平台。

公司通过前瞻性的业务布局来优化未来的公司业务结构，规避恶性的市场竞争，从而建立具有核心竞争能力的护城河，也将有利于上市公司资产收益率的提升。

3、优化公司资源配置，提升管理效率和盈利能力

3.1 关停并转，做优做强

公司自2016年以来，连续多年被实施“其他风险警示”或者“退市风险警示”，公司历史债务问题导致的诉讼和失信问题对部分子公司的业务拓展造成了不小的冲击；大量的子公司，均为2015-2016年通过并购的方式进入到上市公司，尚未进行系统的业务整合和管理调整；近三年的国际经济环境和市场竞争格局变化也使得部分子公司的竞争力不再能够适应市场的变化。因此，公司在充分考虑战略布局以及各子公司经营现状后，将积极推进“关停并转、做优做强”的发展方针，一方面及时止损，提高管理效率；另一方面集中优势资源，做优做强。

对经营持续亏损，且管理团队积极性不足的子公司，进行裁员、关停或者剥离；对于小而全，但资产回报率低，效益不佳的公司，考虑重组合并至成熟的业务团队；对与上市公司主营业务联动效果不好，毛利水平较低业务，且没有发展潜力的业务，同步考虑转让或者关停；突出战略布局的子公司以及经营绩效好的子公司在公司内部资源分配的话语权，做优做强。

3.2 公司各项业务的协同及交叉整合，优化资源配置

上市公司完整的业务范围涉及物联传感产品的设计和生产制造、智慧城市系统集成解决方案的设计和实施、境外安保综合运营服务等，各项业务之间有非常好的产业联动性。物联传感的产品可以应用到具体的智能化系统集成解决方案；不同应用场景的智能化系统集成解决方案还需要有标准化或者定制化的硬件产品支持；同时境外的安保综合运营服务的终端客户同样有智能化系统集成解决方案的需求，通过科技替代人力，科技提升安保服务质量；境内的物联传感产品也可以通过境外的各子公司推广至境外市场；公司整体的业务布局和各子公司之间的业务协同，构成了数字智能化产业的大的产业闭环。

以境外四家安保综合运营服务子公司为例，其均在所在地有长年的客户基础和品牌效应，伴随数字智能产业被广泛的认知和接受，境外市场的智能安防业务也在快速扩张，境外管理团队已经在客户共用和交叉销售方面开始尝试开拓智能安防业务；而境内各种成熟的智能化系统集成解决方案将有助于快速提升境外四家子公司在智能安防领域的专业能力和市场竞争力。与此同时还能带动境内制造业的产品深入发掘境外市场。

因此，强化上市公司各业务板块的协同效应，加强境内、境外业务的产业联动，拓展客户需求，提高公司整体竞争力能力也是当前非常重要的发展规划。

3.3 加强日常管理，防范项目风险

上市公司各重要子公司均有比较明显的区域性，且各家子公司的内部生态相对成熟，但由于各子公司日常管理参差不齐，且项目质量和风控体系没有形成统一标准，单体抗风险能力明显不足。

2022年，公司尝试在部分子公司间，推行统一的项目风险管理体系，从项目立项、预算管理到项目实施、项目结算的全流程进行严格管控；未来还需强化统一标准，统一管理，防范项目风险。

3.4 推进集团四个中心建设，提升运营效率

过去三年，国际经济环境和市场竞争格局的变化，使数字智能化产业的利润点逐渐向生产制造以及原创性解决方案的供应商转移，传统的智能化系统集成解决方案利润空间被大幅压缩。以上市公司为代表的行业企业，一部分是通过提高自身的集约化管理水平，利用管理提升效益；另一部分则在积极推行数字智能化的整体解决方案，通过软件平台（华为、阿里）、智能硬件（海康、大华为代表）等差异化的竞争优势巩固各自的核心市场竞争力。

2022年，公司开始逐步尝试集团资源整合，在集团层面设立集采中心、营销中心、技术中心和产品中心来提升公司的管理能力和核心竞争力。集采中心全面负责公司供应商资格审查及大宗采购的议价定价工作，打破各子公司独立采购低议价能力的局面；营销中心主要负责公司重大项目的项目跟进和实施，并配合公司战略发展方向进行市场开拓，集团层面设立营销中心有利于集中协调公司整体资源对重大项目进行突破，打破原有各自为政、独立市场开拓的能力局限问题；技术中心和产品中心则聚焦公司核心竞争力建设，主要负责研发和设计重点行业智能化系统集成解决方案，通过与智能制造板块的硬件产品端、软件开发端合作，打造具有市场核心竞争力的解决方案。

公司通过四个中心建设，强化整个集团内部的资源调动和协调能力，有利于集全公司之力解决原有各子公司各自为政、难以通过管理提升效益、难以整合优势资源集中攻坚重大项目的困境；还可以巩固和提升公司在数字智能化产业的硬件产品以及智能化系统集成解决方案上的核心竞争能力，进而提高运营效率和盈利能力。

4、落实全员业务绩效考核，推进股权激励实施

公司原有主要的考核机制为总经理考核制，各子公司员工的考核均由各子公司各自制定，且差异化明显。由于管理水平的参差不齐，绩效考核的效果也不能充分体现员工的工作成果。2022年，公司开始尝试推进标准化的业绩考核制度，并在 2023 年一季度实施了覆盖境内、境外各子公司核心管理团队的股权激励计划。

为了实现最终业绩目标，将目标细化到全员的日常绩效考核，实现责任分解；公司还建立了集团业务的日常经营分析和财务分析制度，细化日常管理，监督执行，并希望最终实现 2023年年度绩效考核目标。

5、积极配合司法重整后续的债务清偿及完成上市公司信用修复工作

2022年12月，武汉中院依法裁定了上市公司的破产重整，并终止了破产重整程序。后重整阶段，公司需要积极配合破产管理人完成债权人的债务清偿工作。由于公司存在大量中小债权人的转股清偿工作，工作繁琐且量大。为了充分保障中小债权人的利益，履行上市公司义务，公司拟成立专项工作小组配合破产管理人一起尽快完成上述债权人的债务清偿工作。

公司过往的各类诉讼、执行案件还涉及大量资产解封和解除失信的工作。上述事项对公司的项目投标、战略合作以及融资活动均构成影响。积极协调破产管理人以及法院完成上述资产解禁，以及恢复公司征信系统的信用状态，将有利于公司快速完成信用修复，开展各方面的业务合作，这也是公司2023年重点的工作任务。

6、清理历史遗留问题，紧抓回款，保障现金流

2022年度，上市公司母公司的司法重整化解了母公司层面的大量历史债务问题，也彻底消除了上市公司的债务风险。但与此同时还有部分子公司存在大量历史应收账款未回收，大量供应商诉讼及员工劳动仲裁等问题。这些问题大都是公司经营发展过程中的历史遗留问题。

虽然司法重整彻底化解了母公司的债务问题，但是上述历史遗留问题某种程度上对上市公司整体信誉以及市场形象构成负面影响。2023年，公司也将重点推进化解上述问题，通过加速历史项目应收账款回款，化解存量纠纷，同时补充上市公司现金流，保障公司现金安全。

特此报告！

附件二、2022年度监事会工作报告报告期内，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照相关法律、法规的要求和《公司章程》等制度的规定，切实从维护公司和广大股东利益出发，认真履行了监督职责。监事会成员按时出席了2022年公司召开的历次股东大会，认真听取了公司在生产经营和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将2022年度公司监事会的工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

2022年，公司监事会依法独立履行监督、检查、审议等职责，认真负责地审议提交监事会的各项议案，共召开了5次监事会会议，审议通过17项议案，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同时，公司监事会成员积极列席参加公司董事会、股东大会会议，参与公司重大决策讨论。会议召开及审议情况如下：

2022年10月28日

二、监事会对2022年公司有关事项的审核情况

1、公司依法运作情况

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。

2、公司财务检查情况

报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，根据有关要求认真审议了公司财务报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，对公司年度的财务状况及财务管理工作进行了认真的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》，符合公司内部管理制度，经审计的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司内部控制情况

报告期内，监事会仔细查阅了《2021年度内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，认为公司已完善了内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告及审计报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、执行及自查情况。监事会行使监督职能，加强内控制度建设和管理规范，提升公司治理水平，切实维护中小投资者的利益。

4、募集资金存放和使用情况

报告期内，监事会全面核查了2021年度及2022年半年度公司募集资金管理和使用情况，审议并通过了相关议案。经审核，监事会认为公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，并能够

真实、准确、完整地对募集资金存放和使用情况进行披露，不存在募集资金管理及使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

5、续聘会计师事务所情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2021年度财务审计工作中尽职尽责，坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，监事会同意续聘其为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期为一年。本次续聘符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，依法持续监督和检查公司依法经营、合规运作及公司董事、高级管理人员履行职务情况，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保等重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，维护公司及全体股东的合法权益。

特此报告！

附件三、2022年度独立董事述职报告2022年，作为中安科股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责、认真履行作为独立董事的各项职责，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，对保障公司运作的规范性，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益发挥了积极的作用。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）截至2022年12月31日，本公司三位独立董事为余玉苗先生、陆伟先生和项焱女士，其简历如下：

余玉苗先生，1986年、1989年和1997年先后毕业于武汉大学，获得经济学学士、经济学硕士和经济学博士学位，2001年至2003年于厦门大学工商管理博士后流动站从事博士后研究。1989年至2001年，先后任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师和副教授；2001年至今，任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。曾任香港科技大学和美国加州大学厄湾分校访问学者。现任武汉联特科技股份有限公司、广州金域医学检验集团股份有限公司等公司独立董事，兼任中国审计学会理事、中国内部审计协会理事。。

陆伟先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1996年、1999年和2002年先后毕业于武汉大学，获得学士、硕士和博士学位。2002年至今，先后任武汉大学信息管理学院讲师、副教授和教授。

项焱女士，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。1996年至今，先后任职武汉大学法学院助教、副教授和教授。曾赴美国任美国公益法研究所研究员、富布莱特学者、哈佛大学法学院东亚法律研究中心访问学者。2013年起任武汉大学法律援助中心主任。2017年起任武汉大学实验教学中心执行主任。

作为公司的独立董事，我们及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司、公司主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的

其它利益。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

（二）独立董事在公司董事会专门委员会任职情况

战略委员会：项焱投资管理委员会：余玉苗提名委员会：项焱、陆伟审计委员会：余玉苗、陆伟薪酬与考核委员会：陆伟、余玉苗

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东大会出席情况

报告期内，公司董事会共举行6次会议，因会议场地影响，召开方式为现场结合通讯方式、通讯方式。独立董事出席董事会、股东大会情况如下：

（二）相关决议及表决结果

报告期内，作为独立董事，我们根据《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求，对公司董事会审议的重大决策事项发表了独立意见。在参加会议前，我们认真审阅每个议案内容及了解背景资料，并与公司管理层充分沟通，在会议中结合自身专业背景与经验提出合理建议，并独立、客观、审慎地行使表决权。我们认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，故对公司董事会各项议案均投了赞成票，我们没有对董事会议案提出异议。

（三）现场考察情况

2022年度，我们作为公司的独立董事任职期间，忠实履行职责，因会议场地影响，除按时出席董事会会议外，我们通过会议机会积极与公司高管人员进行线上沟通，对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、内控体系的建立和完善生产经营管理、发展等状况。

（四）公司配合独立董事工作的情况

在上述履行职责过程中，公司管理层、董事会办公室高度重视与我们的沟通交流，定期或不定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时传递文件材料和汇报公司的有关经营情况。同时每次召开董事会及相关会议前，公司董事会办公室精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，对我们工作给予了积极支持和配合，保证了独立董事有效行使职权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对外担保均为对下属全资子公司的担保，相关事项根据法律法规和公司章程的规定，经董事会、股东大会审议程序通过后执行，并及时履行了信息披露程序。我们认为公司2022年度累计和当期对外担保决策程序符合法律法规及公司章程的规定，并及时履行了信息披露程序，我们对历次经董事会审议的担保事项进行了详细审阅并出具了独立意见，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方违规提供担保的情形。

（二）募集资金存放和使用情况

报告期内，我们对公司募集资金存放和使用情况进行了监督与核查，认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。

2021年9月9日，第十届董事会第33次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们认为公司计划使用部分闲置募集资金人民币3,700万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以部分闲置资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，已经按照相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的相关规定履行了审批程序。我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不得超过董事会批准之日起12个月。截至本报告期末，因募集资金账户冻结的原因，上述募集资金尚未归还。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

2022年4月29日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，我们认为公司薪酬方案系根据公司经营情况和董事、高级

管理人员年度绩效考核情况制定，制定、考核符合公司相关规则的规定，可以有效激励相关人员工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）业绩预告情况

2022年1月27日，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关信息披露规则的要求，及时发布业绩预告，不存在应公告业绩预告而未予以公告的情形。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

2022年，公司未发生更换会计师事务所情形。2022年4月29日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持审计工作的连续性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。

（六）现金分红情况

2022年4月29日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。我们认为2021年度公司累计可供股东分配利润为负，未满足《公司章程》中利润分配的条件。公司2021年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配预案与公司实际经营情况相吻合，我们同意公司关于利润分配预案的议案，并同意将该项预案提交公司年度股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

截至目前，公司存在控股股东未完成中安消技术盈利承诺补偿、深圳科松盈利承诺补偿、泰国卫安盈利承诺补偿、同业竞争消除等事项的情况，公司已按照法律法规及公司章程的有关规定履行了审议、决策及披露程序，并在定期报告、临时公告中对上述承诺事项进行了详细说明，及时披露了相关情况。我们将继续关注以上事项的进展并通过公司董事会持续督促控股股东履行承诺事项，积极维护公司及广大投资者的合法权益。

（八）信息披露的执行情况

2022年度，公司共披露临时公告96份，定期报告4份。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的要求进行信息披露，遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。我们将继续持续督促公司严格遵守法律、法规的要求做好信息披露工作，切实维护广大投资者的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，根据自身经营范围及管理现状，积极完善各项内控管理流程，不断完善公司内控制度体系，建立健全适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并编制了《内部控制评价报告》。我们认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作中的各项风险基本得到有效控制。

（十）董事会下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会下设有战略委员会、投资管理委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度认真履行各自职责，未出现违规情形。

报告期内，公司董事会专门委员会共计召开6次会议，就公司定期报告、董高薪酬审核、现金管理计划、募集资金存放及使用等事项出具了审核意见。

四、总体评价和建议

报告期内，作为独立董事，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行问询。同时，在日常履职过程中，我们能充分利用自身的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2023年，我们仍将严格依照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法履行独立董事职责，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极完善公司各项治理，为维护公司及全体股东利益作出贡献。

特此报告！

中安科网站二维码 中安科微信公众号