ST中安：2023年度独立董事述职报告(余玉苗)

中安科股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，作为中安科股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，诚信、勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎客观发表独立意见，为完善公司治理结构、保障公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益发挥了积极的作用。

现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司董事会共有9名董事，其中独立董事3人，符合相关法律法规及公司制度的规定。本人基本情况如下：

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

余玉苗先生，1986年、1989年和1997年先后毕业于武汉大学，获得经济学学士、经济学硕士和经济学博士学位，2001年至2003年于厦门大学工商管理博士后流动站从事博士后研究。1989年至2001年，先后任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师和副教授；2001年至今，任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。曾任香港科技大学和美国加州大学厄湾分校访问学者。现任武汉联特科技股份有限公司、广州金域医学检验集团股份有限公司等公司独立董事，兼任中国审计学会理事、中国内部审计协会理事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务；与公司及其公司控股股东不存在关联关系，未在公司主要股东及其关联公司担任任何职务，不存在影响独立性的情况。除独立董事津贴外，本人没有从公司、公司主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益。

本人具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够进行客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会及股东大会出席情况

报告期内，公司共计召开5次股东大会、8次董事会，召开方式为现场结合通讯方式、通讯方式。本人均出席了相关会议，并就公司定期报告、现金管理计划、募集资金存放及使用、董事高管任免、债权债务处置、关联交易、对外担保、股权激励等事项出具了审核意见。

报告期内，作为独立董事，本人根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，对公司董事会审议的重大决策事项发表了独立意见。在参加会议前，本人认真审阅每个议案内容，深入了解背景资料，并与公司管理层充分沟通，在会议中结合自身财会经济专业背景与经验提出合理建议，并独立、客观、审慎地行使表决权。

本人认为，公司召开的董事会及其专门委员会会议符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，故对公司董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，本年度没有对董事会议案提出异议。另外，本人受其他独立董事委托作为征集人，就公司于2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会所审议的股权激励计划相关议案，向公司全体股东征集投票权。

本人出席股东大会及董事会会议情况如下：

（二）董事会专门委员会参与情况

本人自2019年11月起任公司独立董事，现已担任两届独立董事。结合本人在财会经济领域的专长和优势，现分别担任董事会审计委员会主任委员、投资管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

报告期内，公司董事会专门委员会共计召开11会议，其中，审计委员会5次、薪酬与考核委员会3次。期间，本人全部出席以上会议，在会前主动了解并获取会议情况和资料，为在会议上的表决做好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，助力董事会科学决策。

（三）现场考察情况

报告期内，本人作为公司的独立董事任职期间，忠实履行职责，因会议场地影响，除按时出席董事会会议外，本人通过会议机会积极与公司高管人员进行线上沟通，对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、内控体系的建立和完善生产经营管理、发展等状况。

（四）公司配合独立董事工作的情况

在上述履行职责过程中，公司管理层、董事会办公室高度重视与本人的沟通交流，定期或不定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时传递文件材料和汇报有关经营情况。同时，每次召开董事会及相关会议前，董事会办公室均认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，对本人工作给予了积极支持和配合，保证了独立董事有效行使职权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易披露情况

报告期内，本人对提交董事会及股东大会的关联交易议案进行了审议，就相关事项的交易背景与公司管理层进行了深入了解，并根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并发表了独立意见。本人认为，公司在报告期内所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对外担保均为对下属全资子公司的担保，相关事项根据法律法规和公司章程的规定，经董事会、股东大会审议程序通过后执行，并及时履行了信息披露程序。本人认为公司2023年度累计和当期对外担保决策程序符合法律法规及公司章程的规定，并及时履行了信息披露程序，本人对历次经董事会审议的担保事项进行了详细审阅并出具了独立意见，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方违规提供担保的情形。

（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年

度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

作为审计委员会主任委员和财会经济专业人士，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，在事前事后与公司管理层、审计机构以及监管机构进行了充分沟通，通过出席审计委员会会议、审计沟通会等会议，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，从自身专业角度出发就有关事项对公司提出了针对性的意见，认真履行了作为独立董事和审计委员会委员的义务。本人认为，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（四）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所情形。2023年4月14日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果所做审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持审计工作的连续性，本人同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

（五）管理层提名、任免及薪酬情况

报告期内，公司先后提名、聘任高琼芳女士为公司非独立董事、查磊先生为公司总裁、李凯先生为公司常务副总裁，以上人员的提名、聘任均通过了相应的选举审议流程，并进行了公开披露。在此期间，本人对提交董事会审议的管理层提名、任免事项进行了认真审核，并发表了独立意见。本人认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关人员符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

报告期内，公司薪酬方案与2022年度保持一致。本人认为公司薪酬方案系根据公司经营情况和董事、监事、高级管理人员年度绩效考核情况制定，制定、考核符合公司相关规则的规定，可以有效激励相关人员工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）股权激励计划实施情况

2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2023年度股权激励计划相关议案。在董事会会议审议该事项期间，本人认真审查了公司的激励方案，并发表了独立意见。本人认为，公司实施员工持股计划和股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该股权激励计划的实施。

（七）公司及股东承诺履行情况

截至目前，公司存在控股股东未完成中安消技术盈利承诺补偿、深圳科松盈利承诺补偿、泰国卫安盈利承诺补偿等事项的情况，公司已按照法律法规及公司章程的有关规定履行了审议、决策及披露程序，并在定期报告、临时公告中对上述承诺事项进行了详细说明，及时披露了相关情况。本人将继续关注以上事项的进展并通过公司董事会持续督促控股股东履行承诺事项，积极维护公司及广大投资者的合法权益。

报告期内，公司与子公司原股东累计签署了三份债务和解协议，就业绩补偿事项达成了和解。本人认真审议了相关会议材料，事前与管理层积极沟通认真了解了交易背景，从自身专业角度出发就有关事项对公司提出了针对性的意见。本人认为，公司进行债务和解有助于解决公司股权收购的债务支付问题，避免因股份收购的对价支付尚未支付而导致的违约风险，同时也有助于化解公司因股权收购行为导致的历史遗留问题，符合公司及全体股东的利益。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共披露临时公告163份，定期报告4份。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的要求进行信息披露，遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。本人将继续持续督促公司严格遵守法律法规的要求做好信息披露工作，切实维护广大投资者的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，根据自身经营范围及管理现状，积极完善各项内控管理流程，不断完善公司内控制度体系，建立健全适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并编制了《内部控制评价报告》。本人认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及规范性文件要求，内部控制制度执

行有效，公司运作中的各项风险基本得到有效控制。因此本人同意公司《2023年度内部控制评价报告》中的相关结论。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

报告期内，作为独立董事，本人认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行问询。同时，在日常履职过程中，本人能充分利用自身的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。

2024年，本人仍将严格依照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法履行独立董事职责，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极完善公司各项治理，为维护公司及全体股东利益作出贡献。

特此报告！

中安科股份有限公司独立董事：余玉苗二〇二四年三月二十九日

（本页无正文，为《中安科股份有限公司独立董事2023年度述职报告（余玉苗）》之签字页）

独立董事签名：

余玉苗

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