豫园股份：2023年度向特定对象发行股票预案(修订稿)

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二三年六月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第十一届董事会第三次会议、第十一届董事会第七次会议、2023年第二次股东大会（临时会议）审议通过。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、公司本次发行股票拟募集资金总额不超过489,118.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

5、本次发行股票数量不超过779,986,182股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积

金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

10、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 发行概况 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次发行募集资金使用的概况 ...... 18

二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 18

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 29

四、募集资金的管理安排 ...... 29

五、可行性分析结论 ...... 29

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31

三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ...... 32

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 32

五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 32

第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 33

一、募集资金投资项目风险 ...... 33

二、市场竞争风险 ...... 33

三、国际黄金价格波动的风险 ...... 33

四、公司业务多元化、组织层级增多可能引发的管理风险 ...... 33

五、政策风险 ...... 34

六、股票价格波动风险 ...... 34

七、与本次发行相关的审批风险 ...... 34

第五节 利润分配政策及其执行情况 ...... 35

一、公司利润分配政策 ...... 35

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 37

三、公司未来三年股东回报规划 ...... 38

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 41

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41

二、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43

三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ...... 43

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 44

五、相关主体出具的承诺 ...... 45

释 义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司英文名称：SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART(GROUP) CO., LTD法定代表人：黄震注册资本：3,899,930,914元人民币成立日期：1987年11月25日上市日期：1992年9月2日统一社会信用代码：91310000132200223M股票上市地点：上海证券交易所股票简称：豫园股份证券代码：600655注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室办公地址：上海市复兴东路2号联系电话：021-23029999传真号码：021-23028573电子邮箱：obd@yuyuantm.com.cn公司网址：www.yuyuantm.com.cn经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、

经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、我国居民消费相关产业有望再次迎来新的发展时期

近年来，我国国民经济实力快速提升，居民收入不断提高，居民消费相关产业保持稳健发展。根据国家统计局数据，2022年我国居民人均可支配收入达到3.69万元，是2018年2.82万元的1.31倍，年复合增长率6.95%；2022年全国社会消费品零售总额达到43.97万亿元，是2018年38.10万亿元的1.15倍，年复合增长率3.65%。消费已成为我国经济发展的第一大驱动力。随着我国国民经济继续增长、政府一系列促进消费政策出台，包括黄金珠宝在内的居民消费相关产业有望再次迎来新的发展机遇期。

黄金珠宝行业方面，据国家统计局数据，2022年全国金银珠宝类零售额较2018年增长9.27%，期间年均复合增长率2.24%。随着宏观经济回暖，黄金珠宝的消费需求也得以回升。另外，由于黄金兼具商品及金融性质，已逐渐成为消费者的关注热点，黄金珠宝行业将迎来稳定增长的发展时期。

2、数字化技术促进居民消费相关产业健康发展和企业管理效率提升

数字经济、数字化转型、产业互联网的重要性从国家到企业界已经形成了基本共识。居民消费相关产业的商业模式和企业管理模式正逐步向数字化转型，拥有更大的产业发展机遇。

互联网时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享方式，引导了消费者的需求和选择；共享平台和电商平台的发展改变年轻一代的消费习惯，消费者通过线上能够更便捷地了解产品特点、分享使用体验，成为产品推广和未来销售的重要趋势。近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，居民消费相关产业下的各类企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业健康发展。

此外，企业管理数字化转型已成为提升企业管理的核心手段之一。就居民消费相关产业下的各类企业而言，采购、物流、渠道、销售、客服等环节产生了海量数据，数字化技术将有效助力企业精益管理和智能决策，数字化转型将持续提升企业经营管理效率。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、进一步实施公司战略布局，加强珠宝时尚板块的综合竞争力，提升数字化运营能力，加快打造全球一流家庭快乐消费产业集团

公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、复合功能地产、商业管理等业务板块。

（1）加强珠宝时尚业务板块的综合竞争力

为提升公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”。

通过“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的实施，公司旗下两大全国知名的珠宝时尚行业品牌——“老庙”、“亚一”的直营门店及加盟门店数量将持续增加，通过品牌错位互补进一步提高公司优势产品的市场渗透率，公司存量直营门店同步实施升级改造进一步提高单店坪效，从而实现“老庙”、“亚一”的品牌精准升级，公司珠宝时尚品牌矩阵将进一步完善、海内外布局加速落地。

通过“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”的实施，公司珠宝时尚业务线上消费场景进一步完善、线上线下一体化运营效率进一步提升，物流体系更加完善、物流效率进一步提升。因此，本次募集资金投资项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和

供应链平台升级项目”系公司现有珠宝时尚业务板块的产业化升级，是公司践行“1+1+1”战略布局之“家庭快乐消费产业”的重要措施。

（2）提升数字化运营能力

为提高公司总部与各主要业务板块的整体数字化运营能力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“集团数字化建设项目”。公司作为一家全国知名的综合性商业集团，围绕家庭快乐消费的产业板块不断完善，公司数字化提升需求日益迫切。通过该项目的实施，公司数字化渗透率将显著提升，经营管理效率及内部控制效率将随之增强，有利于公司在激烈的市场竞争更加有效的实施战略布局。因此，本次募集资金投资项目之“集团数字化建设项目”构成了公司践行“1+1+1”战略布局的数字化底座。综上，本次发行募集资金投资项目之“珠宝时尚产业化提升项目”及“集团数字化建设项目”均系公司进一步践行“1+1+1”战略布局的重要措施，项目实施后，公司原有珠宝时尚板块的综合竞争力及公司数字化运营能力将进一步加强，并将有效加快公司实现引领中华文化复兴潮流、智造植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团的企业愿景。

2、优化公司资产结构，提升公司抗风险能力

此外，公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行借款。该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，将有效提升公司的抗风险能力。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行股票数量不超过779,986,182股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金规模及用途

公司本次发行股票拟募集资金总额不超过489,118.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行股东大会决议有效期

本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，复星高科直接持有公司2.09%股份，通过上海复星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼企业管理有限公司、杭州复北企业管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited 17家企业持有公司59.70%股份，合计持有公司61.79%股份。复星高科与上述17家企业为一致行动人。复星高科为公司控股股东；郭广昌先生为公司实际控制人。

按本预案出具日前总股本计算的股票发行数量上限779,986,182股测算，假设不考虑其他因素，本次发行完成后，复星高科与上述17家企业仍将合计持有公司51.49%的股份，且公司其余股东持股较为分散，复星高科仍为本公司控股股东，郭广昌仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

公司本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第三次会议、第十一届董

事会第七次会议、2023年第二次股东大会（临时会议）审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次发行方案尚需履行以下审批程序：

（一）上海证券交易所审核通过；

（二）中国证监会同意注册。

在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用的概况

公司本次发行拟募集资金总额不超过489,118.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目

1、项目概况

珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目由上市公司全资子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司实施。本项目主要投向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌存量直营门店迭代升级、老庙亚一品牌加盟渠道建设、老庙品牌国际化、露璨品牌门店拓展、茱瑞品牌门店拓展等6个方向。

其中，（1）通过向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌加盟渠道建设2个方向的投资，公司拟实施老庙亚一品牌的直营渠道区域化复制扩张及加

盟渠道进一步建设，在未来三年内，在全国新增多家老庙亚一品牌加盟店和直营店，且通过智慧零售系统的覆盖及相关设备的投入，提升公司对消费者需求的快速、准确把握能力，实现品牌与合作伙伴双赢、及公司利益最大化；（2）通过向老庙亚一品牌存量直营门店迭代升级1个方向的投资，公司老庙亚一品牌存量直营门店得到迭代升级，重点围绕东方美学对原有门店进行升级改造，通过门店分级、形象分级、渠道分层实现品牌升维；（3）通过向老庙品牌国际化、露璨品牌门店拓展、茱瑞品牌门店拓展3个方向的投资，计划未来3年将国内知名品牌即老庙品牌实现国际化、将培育钻品牌即露璨品牌实现国内扩张、将海外品牌即茱瑞品牌进一步扩大海外市场布局，最终实现品牌矩阵高端化、大众化、国际化布局，并实现各品牌间的相互补足和互相拉动。

2、项目必要性分析

（1）扩大业务规模，提升市占率

根据Euromonitor数据，我国内地珠宝首饰市场CR5由2017年15.9%提升至2022年24.5%，CR10由2017年的18.7%提升至2022年的29.7%。近三年，部分依赖线下渠道的中小黄金珠宝公司，抗风险能力薄弱。受宏观经济影响、终端一口价、产品改克重等多重因素影响，驱动行业出清。未来市场份额将向头部品牌持续集中，品牌力成为企业竞争核心。

2021年和2022年，公司老庙亚一品牌合计净增加门店601家和610家。公司目前已拥有国内珠宝时尚领域的多品牌产品矩阵，本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目的实施，有助于公司珠宝时尚业务规模扩张，进一步提高市占率。随着公司通过使用募集资金拓宽线下销售渠道，公司的珠宝头部品牌市占率将逐步提升、渠道网络壁垒进一步夯实，并建立起高端化、大众化、国际化布局的品牌矩阵。

在本募集资金投资项目实施过程中，公司将紧抓行业机遇，围绕多类型下游市场快速布局，特别在一些薄弱和潜力地区加强资源投入，提升品牌影响力、渗透率以及市场份额。

（2）提升品牌形象，提高消费者复购率

近年来，我国居民消费水平不断提升，消费者对于线下门店的服务式体验

需求不断增长，良好的门店品牌形象以及高效的客户服务能力逐渐成为珠宝时尚企业打造品牌影响力、提高客户转化率和复购率的重要影响因素。新门店的建设以及新渠道的拓展有助于扩大代言人和终端媒体的投放效率，进一步提升公司品牌形象。本项目将对新开直营店及加盟店、存量直营店实现智慧零售系统的覆盖，并在核心商圈开设形象店、标杆店，将有效实现品牌升维，为客户提供更加优质的线下门店购物体验，有效提高客户的忠诚度和客户复购率。

（3）把握培育钻石发展机遇

钻石的终端消费市场体量庞大，裸钻市场规模超250亿美元，但作为高度稀缺的不可再生资源，天然钻石开采量面临枯竭。随着天然钻石的供应缩减，全球钻石市场将面临巨大的供需缺口。钻石消费需求旺盛叠加天然钻石减产，激发培育钻石潜力，培育钻石产业将进入一段较长的景气周期。据统计，2016年培育钻石零售价格约为天然钻石的80%，2017年至2021年这一比例分别降低至65%、50%、50%、35%、30%，更低的生产成本和零售价格为培育钻石进一步拓展市场份额提供了有力支撑。

目前国内外的钻石生产商以及时尚珠宝品牌均积极开展培育钻石相关的业务布局，包括戴比尔斯推出培育钻石品牌Lightbox Jewelry；施华洛世奇推出培育钻石品牌DIAMA；我国珠宝企业也陆续推出了Light Mark、MULTICOLOUR、Caraxy以及慕璨等培育钻品牌。

公司拟顺应并把握培育钻发展战略机遇，通过品牌孵化、样板打造和快速复制完成一个培育钻品牌即露璨品牌的布局，未来力争做到国内培育钻品牌头部地位。

（4）把握海外市场增长势头

目前公司拥有法国时尚珠宝品牌茱瑞，其以强设计为驱动，系自带流量的年轻时尚珠宝品牌。海外消费者、年轻消费者在追求珠宝产品的个性化、独特性、创意性的同时，高度关注具有辨识度和内涵价值的品牌。珠宝行业市场逐步细分以聚焦核心群体的消费需求，产品的创新设计和品牌的差异化定位逐步成为珠宝行业企业进一步发展的重要驱动力。

公司依托自身珠宝时尚品牌的头部地位、股东的产业集群及海外资源，通

过全球化投资和全球化运营双轮驱动战略，投建、补强珠宝时尚品牌矩阵。通过国际品牌与东方美学形象的塑造，逐步晋升国际主流，从而把握行业海外市场增长势头。

3、项目可行性分析

（1）珠宝时尚市场稳健发展及培育钻行业标准建立为本项目的实施提供重要支撑近两年随着宏观经济回暖、金价上行，珠宝时尚行业的消费需求也得以快速回升。同时，在不确定性增加的大环境下，黄金兼具商品及金融性质，逐渐成为消费者，尤其是年轻一代的关注热点。根据中国黄金协会最新统计数据显示，2021年全国黄金实际消费量同比增长36.53%。据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，2021年全年我国金银珠宝类商品零售总消费规模较2020年增长

29.80%，增幅位列所有商品类别第一名。按销售额统计，2021年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为7,200亿元，较2020年增长18%。市场呈现稳健发展的态势。消费者对于珠宝时尚长期维持较高消费水平，为本项目的实施提供了重要支撑。

国际方面，培育钻石相关法律认可、行业组织、技术规范等已逐步建立。如2018年7月，美国联邦贸易委员会（FTC）为培育钻石“正名”，对钻石的定义进行了调整，删去了“天然”的定义，将实验室培育钻石纳入钻石大类。钻石业界主流的三大评级机构GIA（美国宝石研究院）、 IGI（国际宝石学院）和HRD Antwerp也陆续推出了与天然钻石相似的培育钻石分级体系，为培育钻石的价值提供权威认证。

国内方面，国家出台了《珠宝玉石及贵金属产品抽样检验合格判定标准》（GB/T33541-2017）、《钻石分级》（GB/T16554-2017）等国家及行业标准，标志着我国钻石行业走向成熟规范，这对提高我国珠宝行业的整体水平、促进行业健康发展、参与国际竞争起到积极作用。

钻石鉴定标准在培育钻行业的应用为其高质量发展提供了良好的市场环境，有力地保障了公司业务的稳定发展，为本次项目建设奠定了良好基础。

（2）公司丰富的门店管理和运作经验为本项目的实施奠定基础

截至2022年末，公司旗下“老庙”和“亚一”品牌连锁网点达到4,565家，已建成颇具规模的珠宝线下零售网络体系。针对终端零售网络建设及运作管理，并建立了较为完善的标准化管理体系。公司针对加盟和直营的业务模式，分设品牌加盟事业部、直营事业部，分管直营和加盟的业务；设立零售事业部建立终端门店的日常管理包括门店日常管理标准、开关店管理、SI/VI形象管理、门店陈列管理、门店商品管理等；设立用户管理部负责C端会员管理体系打造，服务终端会员，提升用户满意度和品牌忠诚度；开发集加盟商日常业务管理软件“好运宝”，覆盖日常业务场景使用，使基础业务管理线上化、数字化；建立加盟商分级管理，根据合作期内的经营情况评估及引入第三方的考评等多种方式授予加盟商相应的授信评级，同时接入风控系统工具对加盟商门店的续存情况、经营情况进行实时监控，保证加盟商门店的正常运行状态。定期对于问题门店进行现场督导，排查和处理相关违规情况，减少相关经营风险的产生。搭建商品管理中心负责品牌商品从设计、研发、生产、物流、仓储、营销等和商品相关的管理，推动C2M的实现。公司已经具备了销售网点拓展规模复制的能力，并建立了较为完善的标准化管理体系，并且积累了大量的终端零售网建设和运作的实践经验，为本项目的顺利实施奠定了重要基础。

（3）公司具备行业领先的培育钻业务布局

公司在珠宝时尚领域深耕多年，对消费市场具有深度的洞察力，能根据目标顾客在不同场景下的情感需求进行产品规划。2021年，公司主动把握珠宝时尚行业的发展机遇，成功孵化时尚多元的培育钻品牌露璨LUSANT，顺利布局培育钻细分市场。目前，露璨LUSANT在线上、线下均已开设了品牌旗舰店，产品价格较天然钻具备明显优势，环境友好属性更强。秉持“和你一样，生而不同”的品牌理念，露璨LUSANT突破钻石的传统切工，创新性的使用新式切割工艺，赋予产品更好的品质体现和价值提升，在定位、风格等方面与公司其他珠宝时尚品牌形成协同和互补，进一步完善了公司珠宝时尚业务的品牌矩阵。此外，露璨LUSANT通过在国际设计师珠宝艺术展及沙龙活动的多次亮相，将品牌多元、潮流、时尚等属性内容对外输出，获得各界肯定。未来，公司将凭借行业领先的培育钻品牌运营能力，加快露璨LUSANT品牌的国内扩张，继续

强化公司在培育钻市场的先发优势，为消费者带来更多设计独特、品质卓越的优质产品，满足消费者多元化的需求。

（4）公司具备丰富的销售渠道拓展经验及供应商资源

公司在珠宝时尚领域具备完备的渠道及丰富的供应链资源，依托千余黄金门店及加盟商资源，能为新品牌培育，海外市场拓展提供保障。珠宝行业涉及原材料采购、毛坯加工、珠宝首饰制作等供应链环节，公司已成功投资培育钻石上游厂商，保证了良好的供应链，助力公司稳定发展。公司专注于珠宝首饰创意、销售、品牌管理，始终坚持稳健的品牌推广和经营策略，核心骨干拥有丰富的珠宝行业从业经验，对行业的未来发展趋势、流行元素、产品设计重点有着深刻的理解。

通过品牌孵化、样板打造和快速复制，公司快速在镶嵌领域推出知名品牌。依托目前公司已经形成的茱瑞等海外品牌，依托现有销售渠道及供应商资源，实现新一轮的扩张。

4、项目投资概算

珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目预计总投资463,294.51万元，拟使用募集资金261,796.00万元。

（二）珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目

1、项目概况

珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目由上市公司全资子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司实施。线上销售平台是珠宝时尚行业发展趋势之一，公司通过加强线上平台建设提升珠宝时尚业务的线上竞争力，同时提供高质量的电商直播服务引流线下销售形成私域，赋能加盟商销售提质提量。

根据业务渠道战略发展规划，公司拟提升上下游产业链整合能力，为了支撑规模快速扩张经营需求，重新构建与规划物流智能仓储网络，拟在全国范围内打造1+1+4的多级仓储网络以优化库存周转率和物流配送时效，提升客户满意度和赋能品牌影响力。1+1+4的多级仓储网络具体内容为：以1个上海总部物流中心为总仓，重点覆盖江浙沪地区零售及批发业务和多品类QC检验，智

能分拣与配送功能；1个深圳总部物流中心为新型智能仓，整合上游供应链生产与物流配套资源；全国4个区域化物流中心为各地区市场拓展给予有力支撑，进一步提高公司品牌产品市场占有率。

2、项目必要性分析

（1）高质量电商平台，促进门店销售提质提量

近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，珠宝零售企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业发展。公司拟加强线上平台建设，增强公司珠宝时尚业务的线上竞争力。同时，通过提供高质量的电商直播服务，为广大加盟商、直营门店的线下销售引流形成私域流量，帮助门店销售提质提量。

（2）供应链赋能，为公司珠宝时尚业务发展提供保障

本项目实施将赋能供应链管理，提升公司的企业竞争力。珠宝首饰行业的供应链主要涉及到原材料开采、加工、制作、仓储物流和销售等环节，环节众多且流程繁杂，各环节之间缺乏有效的信息沟通，供应链管理已成为珠宝首饰企业提高经营效率的重要手段。

在此背景下，公司有必要通过本项目的建设，对仓储物实施分仓管理并提高自动化水平，提高公司的仓储和物流配送能力，优化公司物流配送体系，提升供应链上下游的整体物流运作效率，快速响应客户需求，有效提升库存周转率，降低仓储物流人力成本。项目建成后，将优化公司供应流程，助力产品更精准、更全面、更快捷地触达消费者，提高公司经营效率和竞争力。

3、项目可行性分析

（1）项目实施符合国家政策导向，顺应行业发展趋势

近年来政府推出一系列支持鼓励政策推动直播电商发展，也为传统珠宝零售行业的转型升级提供了可能方向。2016年国务院办公厅发布《关于深入实施“互联网+流动”行动计划的意见》，进一步深化互联网在流通领域的创新应用，鼓励分享经济和协同经济，着力营造线上线下协同的市场公平发展环境。2021

年3月，国家发改委等部门发布《加强培育新型消费实施方案》。2021年10月，商务部发布《十四五电子商务发展规划》，支持要健全电子商务行业标准，重点开展直播电商、社交电商等新业态标准研制。传统黄金珠宝行业从“单一线下销售”向“线上线下全渠道营销”转变，成为行业发展趋势。

本项目旨在进一步加强公司线上平台建设，提升公司珠宝时尚业务的线上竞争力，同时提供高质量的电商直播服务，引流线下销售形成私域流量，赋能加盟商销售提质提量。

（2）新一代信息技术发展为珠宝零售行业数字化转型升级创造条件

新一代信息技术的应用横跨国民经济各产业，为传统产业的数字化转型升级创造了技术条件。其中，大数据技术通过有效采集、存储、挖掘、分析、可视化复杂的海量数据，形成数据资产池，实现数据信息的转化和升值，能更好触达消费者，助力珠宝零售行业精准营销，为线下门店转化私域流量。并且也能为黄金主要行业的精细化运营提供帮助，为公司实现降本增效，提高物流效率提供可行方案。

新一代信息技术的发展为黄金珠宝企业生产、物流、渠道经销、销售终端的数字化贯通提供技术支持。因此，在新一代信息技术蓬勃发展的背景下，本项目实施具备技术可行性。

4、项目投资概算

珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目预计总投资51,890.00万元，拟使用募集资金45,600.00万元。

（三）集团数字化建设项目

1、项目概况

集团数字化建设项目由上市公司实施。公司正加速推进业务线上化和经营数字化转型。未来三年，公司会在团队建设、资源投入、线上化、集约化、业务自动化和决策智能化等方向加大投入，基于现状，集团数字化建设会在会员平台、供应链平台、业财一体化、智慧科创平台、业务共享中台、数据中台及基础架构平台方面发力，助力公司实现“打造线上线下会员生态及服务平台”

这一战略愿景。其中：

（1）会员平台：该项目致力于打造客户全渠道沟通体系，并借助各类信息技术手段以及大数据挖掘，提升客户体验，支撑公司运营战略。该项目将基于已有的到店客户及会员信息，根据会员的消费喜好、习惯、频率等因素对客户进行分类，形成画像和标签数据库，并基于对会员的信息分析及挖掘，为销售人员提供营销建议，进一步提高销售人员和平台的营销效率以及线上线下会员及客户的满意度。

（2）供应链平台：该项目旨在建设面向供应链业务协同平台，包括采购寻源、订单协同、交货管理、供应商管理、产供协同、库存、仓储配送协同等功能模块，支持供应链业务移动化无纸化操作。目标是实现：1）整个供应链的降本增效；2）柔性制造能力的提升；3）更快更好的满足C端对好产品的需求。

（3）业财一体化：该项目致力于借助中台技术，打破数据孤岛，通过业财数据融合，应对多变的业务环境，以及相应的财务变革，实现降本增效，提升企业绩效。主要实现以下几方面的内容：1）业务流程标准化。优化业务流程，加强业务可视性和透明度，简化冗余流程，完善系统控制；2）业财处理自动化。统一业财标准，提升自动化程度，提高工作效率，实现业财联动；3）指标数据可视化。增强业务财务指标分析，强化财务管理，提升业务质量，实现业务赋能。

（4）智慧科创平台：豫园智慧科创平台围绕新模式设计、PLM、LIMS、消费者洞察、虚拟实验室、科创经营管理等方向打造统一科创管理平台。目标旨在帮助日常科创工作实现降本增效，助力产品研发实现技术突破，并系统性地赋能各产业科创中心。提升科研人员的工作效率，通过敏捷自研的模式，实现研发项目全自主可控流程闭环，助力科创模式向“研产供销”一体进化。

（5）业务共享中台：业务共享中台主要包括业务中台，技术中台，自研产品开发平台，OA大协同平台，数字员工和数字藏品中台等模块。业务和技术中台赋能业务快速创新，降低创新试错成本，同时降低业务决策成本和选型成本，对产业开箱即用，避免重复建设，相关业务数据如订单数据可回流中台。OA大协同平台围绕员工一站式工作平台，人事财务采购等流程，如实现差旅管理事

前申请、事中控制、事后分析管理全流程管理功能，提供一站式的商旅管理，并统一费用标准，从而简化报销流程规避报销差错，提升员工工作效率。

（6）数据中台：该项目引入成熟大数据管理平台，建设企业统一、标准、集约化数据管理体系。平台具备数据集成、数据开发、数据建模、数据算法、数据服务等标准功能，通过下属产业租户入驻，实现平台共享，成本最优。项目实施囊括交易域、会员域、供应链域、财务域、项目管理域、流程域等业务域，以数据整合、治理为核心，实现企业各端数据打通，支持前端数据应用，助力业务运营。

（7）基础架构平台：随着基础架构的混合云化，逐步将线下数据中心和线上公有云的资源进行打通、共享，并为业务系统提供服务保障。本项目旨在对现有的服务器硬件进行升级、更替，并对信息安全进行加固；同时，将专业系统运维服务提升，以满足各类业务系统可靠性、可用性、可扩展性等需求。本项目主要建设内容是对现有线下数据中心的建设和升级，线上云资源的租赁，以及基础架构所涉及的服务器、网络、信息安全、数据库和管理系统的日常运维工作。

2、项目实施的必要性

（1）公司实施精细化管理的需要

当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升，大数据分析在各行业不断得到应用，零售和服务业信息化全面推进，成为推动其发展方式转变的重要动力。信息技术在采购、销售、售后服务、客户管理、企业管理等关键环节的应用不断深化。公司属于是一家集珠宝时尚、餐饮、医药、工艺品、百货、食品、旅游、房地产和进出口贸易等产业为一体，多元化发展的国内一流的综合性商业集团，需要统筹协调的子公司和门店数量众多，信息化建设成为公司实施精细化管理的必要。

（2）提升企业信息化能力、构建核心竞争力

信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着越来越重要的支撑作用。公司作为一家综合性商业集团，需把信息化的渗透作为重要契机，加深对公司的内部控制，以应对更加激烈的市场竞争。加深信

息化建设程度，增强大数据系统的辅助功能，是构建公司核心竞争力的需要。

3、项目实施的可行性

（1）中国信息技术发展迅速，配套服务体系逐步完善

信息技术已经广泛应用于销售、服务、渠道与终端管理、战略决策等企业运营环节，逐步实现从过去单一的数据采集向市场分析与企业管理延伸，从技术层面向战略层面推广。通过引进国际先进信息化设计理念，打造符合市场需求的应用软件集成技术，我国信息技术行业能够提供具有较高附加值的产品实施与维护服务，深入挖掘信息数据资源，开拓技术应用领域，为企业打造符合其需求的信息化系统。信息技术的日渐成熟及配套服务体系的逐步完善为本项目的顺利实施奠定了基础。

（2）公司已部署的信息系统为项目建设提供借鉴和支持

公司已经初步建立了一套信息处理机制与应用系统。公司对信息系统项目的建设经验为本项目的顺利实施提供了项目管理、网络运维、系统管理、规划与选型等方面的借鉴和支持。在技术基础方面，经过前期的信息化建设，公司已拥有多个系统功能模块，并在过往各系统的运维过程中，积累了丰富的技术经验。在人才基础方面，公司IT团队紧密跟踪业务需求，持续进行系统的迭代更新工作，使得公司IT团队不仅对公司业务具备深刻的理解，积累了丰富的系统建设及运营经验。同时，公司计划近期内继续引进相关人才，以满足公司不断扩大的信息化建设需要。

（3）公司对信息化、智能化的重视程度不断提高

在信息化、智能化的大潮中，公司积极转变观念、紧跟时代发展，从企业长远发展的高度大力推进信息化、智能化建设。公司充分重视对于信息系统、智能部件的应用，为了确保信息化与智能化工作的稳定开展和取得实效，公司统筹规划信息化与智能化建设，保证信息系统与智能部件的应用效益，使之更高效地服务于自身业务发展，推动企业信息化与智能化建设，从而开拓一条新型发展之路。

4、项目投资概算

本项目预计总投资64,254.00万元，拟使用募集资金34,987.00万元。

（四）补充流动资金及偿还银行借款项目

1、项目概况

公司拟将本次募集资金不超过146,735.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，改善资本结构，提高持续盈利能力。

2、项目实施的必要性

公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行借款，该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，将有效提升公司的抗风险能力。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划。募集资金投资项目的实施，有助于公司顺应行业发展方向，提升公司行业地位和市场竞争能力，扩大公司的品牌知名度。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本实力将显著增强，净资产规模将大幅提高，有利于优化公司资产结构并提高公司的抗风险实力。随着公司募集资金投资项目的完成，公司营业收入和净利润将有所增长，有利于公司提高盈利能力，公司整体业绩水平将进一步有提升。

四、募集资金的管理安排

对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。

五、可行性分析结论

公司本次发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相

关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险实力，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目、补充流动资金及偿还银行借款。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，有利于提高公司核心竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化业务布局，促进业务转型，进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利能力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施，公司将进一步优化业务布局，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。

三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联人提供的担保将严格履行相应的决策和披露程序。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募集资金投资项目风险

本次发行募集资金将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目，有利于提升产业链整体效率，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

二、市场竞争风险

公司主营业务涉及的珠宝时尚、商业零售、房地产，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。国内珠宝时尚饰品行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌企业较少，竞争策略的同质化现象较为严重。近年来房地产行业集中度持续上升，公司复合功能地产业务虽然具有较大规模并具有相当的差异化竞争策略，但并未进入我国房地产行业第一梯队，在企业规模、市场影响力方面仍有较大的进步空间。

三、国际黄金价格波动的风险

公司黄金饰品业务的主营业务成本为黄金原材料进货成本。国际黄金市场在近几年受到多重国际政治、经济因素影响，表现出较为震荡的格局，国际黄金价格的剧烈波动将对公司的主营业务成本形成一定影响。同时，国际黄金价格在短期内的剧烈波动也可能对整个黄金饰品市场短期需求产生较为明显的影响。以上影响国际黄金价格的不确定因素以及国际黄金价格本身，对于公司来说均是不可控制的外生性因素。

四、公司业务多元化、组织层级增多可能引发的管理风险

公司大力发展珠宝时尚、文化食饮、美丽健康、国潮腕表、商业管理、复合功能地产等业务板块，各业务板块的外拓步伐、营销网络和销售规模不断扩

大，使得公司内部管理的难度逐步加大。面临着专业人员数量不足、综合素质和管理能力还有待提高的问题。随着公司业务规模不断扩大，组织体系、层级越发复杂，无疑大大增加了公司管理的难度，同时对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求。为配合公司战略升级，公司调整变革了组织架构，但在运营过程中，仍可能存在一定的管理风险。

五、政策风险

房地产行业受政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括宏观经济、房地产行业及相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导向对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对公司生产经营产生重大影响。同时，随着商业物业投资的增加，竞争更趋激烈，商业物业运营的风险也正在逐步积累。商业物业投资对公司融资能力要求较高，公司融资能力也受到金融、货币政策的影响。

六、股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。

七、与本次发行相关的审批风险

本次发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第五节 利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：

（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

（三）现金分红的具体条件、比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。

具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

（五）利润分配的决策机制与程序

董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。

董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。

（六）利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

（七）分红的监督约束机制

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、投资者关系信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求。

（八）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2020年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.3元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

2021年度利润分配方案：公司向股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

2022年度利润分配预案：公司拟向2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。本年度不进行资本公积金转增股本。2022年度利润分配预案已经公司2022年年度股东大会审议批准。

（二）最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

单位：万元

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

公司股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司股东未来回报规划

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

2、利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

3、现金分红的具体条件、比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。

具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事

会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的决策机制与程序

董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。

6、利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

（一）主要假设和前提

1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2023年12月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、本次发行募集资金总额上限为489,118.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为779,986,182股（含本数）。

4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为382,588.70万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为16,173.21万元。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别按持平、增长20%、下降20%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、不考虑公司现金分红的影响。

7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次发行的必要性与合理性分析

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督， 全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金

将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

本次发行股票完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东复星高科和实际控制人郭广昌对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或其股东的补偿责任。

自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年6月1日