豫园股份：第十一届监事会第九次会议决议公告

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-093债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

第十一届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第九次会议于2023年8月3日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加会议并表决的监事3人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予

安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2023－094）。

二、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审核，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于确保公司本次限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

三、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》

规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在公司因考核期内发生资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响时，酌情决定将相关损益予以调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记（如涉及注册资本变更）；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；公司员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；将公司回购股份用于员工持股计划，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。

表决情况：1票同意、0票反对、0票弃权。

因监事施玮清女士、俞琳女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，该议案将直接提交公司股东大会审议。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。

六、审议通过了《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的议案》经审核，监事会认为：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》有利于保证公司第四期员工持股计划的顺利实施，符合法律、法规的相关规定和公司实际情况，有利于建立长效激励和约束机制，完善公司法人治理结构。表决情况：1票同意、0票反对、0票弃权。因监事施玮清女士、俞琳女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，该议案将直接提交公司股东大会审议。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第四期员工持股计划>相关事宜的议案》

为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会修改本员工持股计划；

2、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；

3、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

5、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；

7、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划及其摘要作出解释；

8、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

9、授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

10、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

11、 授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

12、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决情况：1票同意、0票反对、0票弃权。

因监事施玮清女士、俞琳女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，该议案将直接提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于补选公司第十一届监事会监事的议案》

公司监事会于近日收到公司监事施玮清女士的辞职报告。鉴于工作调整原因，施玮清女士辞去公司第十一届监事会监事职务。

由于施玮清女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，在新监事就任前，施玮清女士仍将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定继续履行其监事职责。施玮清女士与公司并无任何意见分歧。公司对施玮清女士在任期间的工作表示感谢。

公司监事会同意选举徐隽先生（简历附后）为公司第十一届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。

表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，结合本公司的实际情况，公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）调整了募集资金总额等内容，修订了本次发行的方案，具体如下：

调整前：

（7）募集资金规模及用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过489,118.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

调整后：

（7）募集资金规模及用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过425,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

除上述调整外，公司本次发行方案中的其他内容不变。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告（二次修订稿）》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，修订并编制了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，公司根据调整后的本次发行方案对本次发行募集资金金额等内容进行了调整。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：临2023-099）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

根据公司2023年第二次股东大会（临时会议）的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年8月5日

附：第十一届监事会监事候选人简历。徐隽，男，1981年2月出生，大学本科学历，2003年9月至2006年12月在毕博管理咨询公司担任高级咨询顾问；2007年1月至2010年12月在凯捷安永咨询公司担任高级咨询经理；2011年1月至2017年10月在IBM全球咨询服务部担任人力资源咨询总监；2017年11月至2022年1月在正荣集团担任集团组织与人才发展总监、公司治理总监、产业集团人力资源副总经理；2022年2月至今在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，现担任人力资源中心联席总经理职务。