豫园股份：2023年第五次股东大会(临时会议)文件

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年第五次股东大会（临时会议）

文 件

2023年8月29日

股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东

所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。

十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年第五次股东大会（临时会议）

议 程时间：2023年8月29日下午13：30议程：

一、 审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》；

二、 审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

三、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023年限制性股票激励计划>有关事项的议案》；

四、 审议《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

五、 审议《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的议案》；

六、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第四期员工持股计划>相关事

宜的议案》；

七、 审议《关于补选公司第十一届监事会监事的议案》；

八、 股东审议发言、现场表决；

九、 宣读现场表决结果；

十、 宣读《法律意见书》。

目 录

一、 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ......... 6

二、 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ......... 7

三、 关于提请股东大会授权董事会办理公司《2023年限制性股票激励计划》有关事项的

议案 ...... 8

四、 关于公司《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 11

五、 关于公司《第四期员工持股计划管理办法》的议案 ...... 12

六、 关于提请股东大会授权董事会办理公司《第四期员工持股计划》相关事宜的议案 13七、 关于补选公司第十一届监事会监事的议案 ...... 15

议案一

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2023年第五次股东大会（临时会议）关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其

摘要的议案

各位股东：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见公司2023年8月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告及相关内容。

上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

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2023年8月29日

议案二

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年第五次股东大会（临时会议）关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的议案

各位股东：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事及高级管理人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司2023年8月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告及相关内容。

上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

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2023年8月29日

议案三

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年第五次股东大会（临时会议）关于提请股东大会授权董事会办理公司《2023年限制

性股票激励计划》有关事项的议案

各位股东：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在公司因考核期内发生资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响时，酌情决定将相关损益予以调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记（如涉及注册资本变更）；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

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2023年8月29日

议案四

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2023年第五次股东大会（临时会议）关于公司《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的

议案

各位股东：

遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。

《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要详见公司2023年8月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告及相关内容。

上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

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2023年8月29日

议案五

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年第五次股东大会（临时会议）关于公司《第四期员工持股计划管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司第四期员工持股计划的实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。

《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》详见公司2023年8月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告及相关内容。

上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

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2023年8月29日

议案六

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年第五次股东大会（临时会议）关于提请股东大会授权董事会办理公司《第四期员工

持股计划》相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司第四期员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

(一) 授权董事会修改本员工持股计划；

(二) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；

(三) 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

(四) 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

(五) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

(六) 授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；

(七) 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划及其摘要作出解释；

(八) 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

(九) 授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

(十) 授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文

件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

(十一) 授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

(十二) 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

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2023年8月29日

议案七

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年第五次股东大会（临时会议）关于补选公司第十一届监事会监事的议案

各位股东：

公司监事会于近日收到公司监事施玮清女士的辞职报告。鉴于工作调整原因，施玮清女士辞去公司第十一届监事会监事职务。由于施玮清女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，在新监事就任前，施玮清女士仍将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定继续履行其监事职责。施玮清女士与公司并无任何意见分歧。公司对施玮清女士在任期间的工作表示感谢。

提请各位股东同意选举徐隽先生（简历附后）为公司第十一届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。

上述议案已经公司第十一届监事会第九次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

附：第十一届监事会监事候选人简历。

徐隽，男，1981年2月出生，大学本科学历，2003年9月至2006年12月在毕博管理咨询公司担任高级咨询顾问；2007年1月至2010年12月在凯捷安永咨询公司担任高级咨询经理；2011年1月至2017年10月在IBM全球咨询服务部担任人力资源咨询总监；2017年11月至2022年1月在正荣集团担任集团组织与人才发展总监、公司治理总监、产业集团人力资源副总经理；2022年2月至今在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，现担任人力资源中心联席总经理职务。

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2023年8月29日

附：