豫园股份：关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-023债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??回购股份用途：用于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）的员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。??回购种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。??回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。??回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。??回购价格：不超过人民币9.00元/股（含，下同），该价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。??回购资金来源：公司自有资金。??相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司董监高（其中包括回购提议人董事长黄震先生）、控股股东、实际控制人在回购期间及未来6个月不存在增减持计划。
? 相关风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
（四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，员工持股计划或者股权激励尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次回购方案，具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
公司于2024年1月31日收到公司董事长黄震先生《关于提议上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-017）。
2024年2月7日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》以及《上市公司
股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果回购期限内回购资金或回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、本次回购的股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励。
2、本次回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。
3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购下限人民币10,000万元（含）、回购价格上限9.00元/股测算，回购数量约为1111.11万股，回购股份数量约占公司目前总股本3,896,095,653股的0.29%。按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限9.00元/股测算，回购数量约为2222.22万股，回购股份数量约占公司目前总股本3,896,095,653股的0.57%具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
（六）回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币9.00元/股，未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）用于回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购股份将全部用于实施公司员工持股计划或者股权激励，则公司总股本不发生变化。若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险。
（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产为人民币1,302.11亿元，归属于公司股东的净资产为人民币363.54亿元。如果按照回购股份资金总额上限20,000万元（含）测算，根据截至2023年9月30日的财务数据，本次回购股份耗用的资金约占公司总资产的比例为0.15%，约占归属于公司股东的净资产的比例为
0.55%。
本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）及其一致行动人均不存在买卖公司A股股份的情形。截至本公告日，公司控股股东复星高科技及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划，若后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
经查询，本公司董事（其中包括回购提议人董事长黄震先生）、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前六个月内买卖本公司股份的情形如下：
1、2023年7月13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经审核，董事会认为：1、因（1）激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；
（2）激励对象施玮清担任公司监事不再符合激励对象资格；（3）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期及《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2022年度现金股利，并同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,985,261股（其中2021年限制性股票激励计划1,850,321股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币9,936,223.77元；2022年限制性股票激励计划3,134,940股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币11,975,470.80元）。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：
B883331035）。本次回购限制性股票于2023年9月12日完成注销并依法办理了相关工商变更登记手续。本公司董事、监事、高级管理人员涉及上述回购注销部分限制性股票事项如下：
| 上述回购注销事项涉及董监高 | ||
| 姓名 | 职务 | 回购注销数量（股） |
| 周波 | 执行总裁 | 56,430 |
| 诸炜红 | 副总裁 | 22,110 |
| 孟凌媛 | 副总裁 | 18,810 |
2、公司第十一届董事会第十二次会议和2023年第五次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司回购专用证券账户所持有的12,670,300股公司股票已于2023年10月13日过户至公司第四期员工持股计划，过户价格为3.79元/股。本公司董事、监事、高级管理人员涉及上述公司第四期员工持股计划事项如下：
| 持有人 | 认购份额（万份） |
| 董事、高级管理人员（20人）：徐晓亮、黄震、石琨、王基平、龚平、郝毓鸣、胡庭洲、倪强、唐冀宁、邹超、周波、冉飞、张剑、蒋伟、王瑾、胡俊杰、吴毅飞、诸炜红、孟凌媛、张弛 | 1430.9903 |
| 监事（2人）：俞琳、徐隽 | 55.9404 |
3、公司第十一届董事会第十二次会议和2023年第五次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司于2023年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2023年限制性股票激励计划授予所涉及限制性股票的登记工作。本公司董事、监事、高级管理人员涉及上述公司2023年限制性股票激励计划事项如下：
| 姓名 | 职务 | 根据缴款情况调整后获授的限制性股票数量（万股） | 占限制性股票总量的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 | |
| 黄震 | 董事长 | 61.28 | 13.79% | 0.016% | |
| 王基平 | 联席董事长 | 21.45 | 4.83% | 0.006% | |
| 石琨 | 联席董事长 | 42.89 | 9.65% | 0.011% | |
| 徐晓亮 | 董事 | 61.28 | 13.79% | 0.016% | |
| 龚平 | 董事 | 18.39 | 4.14% | 0.005% | |
| 郝毓鸣 | 董事 | 18.39 | 4.14% | 0.005% | |
| 倪强 | 总裁（轮值） | 36.77 | 8.27% | 0.009% | |
| 胡庭洲 | 总裁（轮值） | 26.39 | 5.94% | 0.007% | |
| 唐冀宁 | 执行总裁 | 12.25 | 2.76% | 0.003% | |
| 邹超 | 执行总裁 | 12.00 | 2.70% | 0.003% | |
| 周波 | 执行总裁 | 24.51 | 5.52% | 0.006% | |
| 冉飞 | 执行总裁 | 10.55 | 2.37% | 0.003% | |
| 蒋伟 | 董事长助理（副总裁级）兼董事会秘书 | 16.85 | 3.79% | 0.004% | |
| 王瑾 | 副总裁 | 7.90 | 1.78% | 0.002% | |
| 张剑 | 副总裁 | 16.85 | 3.79% | 0.004% | |
| 胡俊杰 | 副总裁 | 7.50 | 1.69% | 0.002% | |
| 吴毅飞 | 副总裁 | 15.83 | 3.56% | 0.004% | |
| 诸炜红 | 副总裁 | 16.85 | 3.79% | 0.004% | |
| 孟凌媛 | 副总裁 | 8.00 | 1.80% | 0.002% | |
| 张弛 | 副总裁 | 8.43 | 1.90% | 0.002% | |
| 合计20人 | 444.36 | 100.00% | 0.131% |
以上事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。上述人员买卖公司股票均为自行判断决策后行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。截至本公告日，本公司董事（其中包括回购提议人董事长黄震先生）、监事、高级管理人员在回购期间不存在增减持计划，若后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向全体董监高（其中包括回购提议人董事长黄震先生）、公司控股股东、实际控制人发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份计划的问询函。截至本公告日，公司全体董监高（其中包括回购提议人董事长黄震先生）、控股股东、实际控制人未来6个月不存在减持公司股份的计划，若后续有减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
除回购方案主要内容中第（十）项相关事项涉及提议人黄震先生在提议前6个月内买卖本公司股份的情况之外，提议人黄震先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
提议人黄震不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间及未来6个月也不存在增减持计划，若后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划或者股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚
未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会授权公司管理层或执行人具体办理回购公司股份事宜
经董事会审议通过，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同（如需）；
5、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
（四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，员工持股计划或者股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
特此公告！
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年2月8日