豫园股份：2024年第三次临时股东大会文件

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

文 件

2024年6月14日

股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东

所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。

十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

议 程

时间：2024年6月14日下午13：30议程：

一、 审议《关于子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事

项的议案》；

二、 股东审议发言、现场表决；

三、 宣读现场表决结果；

四、 宣读《法律意见书》。

目 录

一、 关于子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的议

案 ...... 6

议案一

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2024年第三次临时股东大会关于子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部

投资者暨融资事项的议案

各位股东：

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）正在筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司（以下简称“珠宝时尚集团”或“标的公司”）以增资扩股方式引入外部投资者（以下或称“交易对手”）暨融资事项，计划融资金额不超过人民币20亿元（以下简称“本次交易”），外部投资者数量合计不超过40家。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。

具体内容如下：

一、交易概述

（一）方案概述

豫园股份正在筹划子公司珠宝时尚集团以增资扩股方式引入外部投资者（以下或称“交易对手”）暨融资事项，计划融资金额最高不超过人民币20亿元（以下简称“本次交易”），外部投资者数量合计不超过40家。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。

根据初步研究和测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司对珠宝时尚集团的控制权发生变更。

（二）交易审议程序

公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。本交易尚须获得股东大会的

批准。截至目前，本次交易尚处于筹划阶段，最终融资金额、交易方案和交易价格仍需进一步沟通协商，公司及珠宝时尚集团尚未与交易对手方就本次交易签署正式协议。

二、标的公司基本情况

公司名称：上海豫园珠宝时尚集团有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：张剑注册资本：222,220万人民币成立日期：2004年04月30日住所：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼经营范围：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发，艺术品鉴定、服务，国内贸易（除专项规定外），贸易经纪与代理（除拍卖），实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：截至本公告披露日，豫园股份持有珠宝时尚集团99.0010%股权。主要财务数据：

2023年12月31日，珠宝时尚集团经审计的资产总额为144.34亿元，净资产总额

43.72亿元，营业收入364.27亿元，净利润7.92亿元（珠宝时尚集团合并报表口径）。本次交易完成后，预计不会导致珠宝时尚集团的控制权和公司的合并报表范围发生变更，不影响上市公司营业收入整体规模。

三、本次引入外部投资者暨融资事项的主要内容

（一）融资方式及金额

外部投资者以现金方式进行增资入股，珠宝时尚集团计划融资金额最高不超过人民币20亿元。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。

（二）股权认购价格

外部投资者的股权认购价格以评估后的每股价值为依据，并经公司与外部投资者协商后最终确定。股权认购价格不低于交易基准日标的公司经审计每股净资产。

（三）目标外部投资者

本次交易的目标外部投资者为认同珠宝时尚产业竞争优势及品牌价值，对珠宝时尚行业产业发展持有长期信心，致力于与公司共同构建产业生态，协同创造并分享珠宝时尚集团中长期价值的投资者。

四、提请股东大会授权事项

本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会拟提请股东大会授权同意董事会或董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），在本次融资方案框架下、有关法律法规规定范围内全权办理与本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的具体事宜。包括但不限于：

1、确定最终融资金额：整体融资金额最高不超过人民币20亿元，本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%；

2、确定股权认购价格：外部投资者的股权认购价格以评估后的每股价值为依据，并经公司与外部投资者协商后最终确定，股权认购价格不低于交易基准日标的公司经审计每股净资产；

3、确定交易基准日、决定及聘请审计、评估等相关中介机构；

4、交易涉及的商务谈判及交割事宜：与外部投资者进行商务谈判、签署投资协议及本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的相关法律文件，并办理股权交割等相关事宜；

5、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止，最长不超过12个月。

如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次子公司珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的具体方

案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次子公司珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的工作。

五、本次交易目的及对上市公司的影响

公司旗下珠宝时尚集团是黄金珠宝行业的旗舰航母之一，拥有“老庙”、“亚一”两大全国知名品牌，通过实施战略转型，已逐步形成国内珠宝时尚领域的多品牌产品矩阵。近年来，公司持续聚焦珠宝时尚优势产业，致力于构建行业C2M生态系统，以家庭为单位描绘用户画像、构建消费场景，通过加深与产业上下游的合作，构建高效产业生态合作体系，快、准、好地服务家庭客户。本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项，有助于珠宝时尚集团强化品牌、产品、渠道、供应链等方面优势，进一步提升行业地位、扩大市场影响力。

本次交易预计不会导致珠宝时尚集团的控制权和公司的合并报表范围发生变更,不影响上市公司营业收入整体规模。

公司将严格按照股票上市规则和公司的相关制度进行决策和审议，不会对公司造成不利影响，亦不会损害公司全体股东的利益。

本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的后续进展，公司将严格按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行信息披露义务。

上述议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过。

以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2024年6月14日

附：