豫园股份：2024年第四次临时股东大会文件

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2024年第四次临时股东大会

文 件

2024年8月20日

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东

所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。

十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2024年第四次临时股东大会

议 程

时间：2024年8月20日下午14：30议程：

一、 审议《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》；

二、 股东审议发言、现场表决；

三、 宣读现场表决结果；

四、 宣读《法律意见书》。

目 录

一、 关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议

案 ...... 6

议案一

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2024年第四次临时股东大会关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签

《金融服务协议》的关联交易议案

各位股东：

为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）与上海复星高科技集团财务有限公司（简称“复星财务公司”）拟续签《金融服务协议》，由复星财务公司为豫园股份（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融业务，《金融服务协议》期限自2024年9月至2027年8月。在《金融服务协议》有效期间，公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过40亿元人民币；公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过40亿元人民币（简称“本次交易”），具体内容如下：

一、关联交易概述

（一）概述

为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司于2021年4月26日召开第十届董事会第二十次会议、2021年5月19日召开2021年第二次股东大会（临时会议）,审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》，公司与复星财务公司续签《金融服务协议》（简称“原《金融服务协议》”），由复星财务公司为豫园股份（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融业务，原《金融服务协议》期限自2021年9月至2024年8月。在原《金融服务协议》有效期间，公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。鉴于协议即将到期，为继续优化公司财务管

理、提高公司资金使用效率，公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》，由复星财务公司为豫园股份（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融业务，《金融服务协议》期限自2024年9月至2027年8月。在《金融服务协议》有效期间，公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过40亿元人民币；公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过40亿元人民币。

（二）关联交易审议程序

复星高科技持有复星财务公司51%股权。复星高科技为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司第十一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》，关联董事回避表决。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。公司董事会同意并提请股东大会授权公司管理层具体处理本次协议签署后续相关事宜。

（三）前次关联交易的预计和执行情况

根据原《金融服务协议》，在2021年9月至2024年8月有效期间，本公

司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司

在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

（四）本次关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍

企业名称： 上海复星高科技集团财务有限公司成立日期： 2011年07月07日注册资本：人民币150,000万元住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室法定代表人：张厚林。经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）复星财务公司的股权结构如下：

截至2023年12月31日，复星财务公司经审计的总资产为人民币121.15亿元，所有者权益为人民币21.74亿元，负债总额为人民币99.41亿元；2023年度，复星财务公司实现营业收入人民币4.14亿元，实现净利润人民币2.78亿元。

三、《金融服务协议》的主要内容及条款

（一）合作原则

1、复星财务公司为豫园股份（包括合并财务报表范围内的子公司）提供非排他的金融服务。

2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在服务期限届满后是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

（二）金融服务内容

1、存款服务

（1）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。

（2）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

（3）本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过40亿元人民币。

2、授信服务

（1）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、非融资性保函、债券投资及其他形式的资金融通。

（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过40亿元人民币的综合授信额度。

（3）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同品种、同期、同档次贷款之利率。其中，房地产类贷款不高于金融机构同期同档次市场利率。

3、结算服务

（1）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（2）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不

高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

4、其他金融业务

（1）复星财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

（2）除存款和贷款外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务的收费标准；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费标准，以较低者为准。

（三）协议期限

本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序且签署后生效，期限自2024年9月至2027年8月，有效期三年。

四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

（一）关于转让广州复星云通小额贷款有限公司股权的关联交易

2023年9月，经豫园股份总裁室决议，豫园股份拟以2,097.47万元转让持有的广州复星云通小额贷款有限公司8%股权至上海复星工业技术发展有限公司。

（二）关于放弃上海复星高科技集团财务有限公司9%股权的优先购买权的关联交易

2023年11月，经豫园股份总裁室决议，豫园股份放弃上海复星高科技集团财务有限公司9%股权的优先购买权。豫园股份作为上海复星高科技集团财务有限公司的股东，根据中国相关法律、法规及上海复星高科技集团财务有限公司章程的规定，特此同意南京钢铁联合有限公司将其所持上海复星高科技集团财务有限公司9%的股权转让给海南矿业股份有限公司与四川沱牌舍得集团有限公司，其中，海南矿业股

份有限公司受让上海复星高科技集团财务有限公司4.5%的股权，四川沱牌舍得集团有限公司受让上海复星高科技集团财务有限公司4.5%的股权，同时放弃对该上海复星高科技集团财务有限公司9%股权的优先购买权。

（三）公司与关联方之间的其他关联交易情况

本公司因日常经营需要，与复星高科技下属企业、关联方发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。公司于2024年3月20日召开第十一届董事会第二十四次会议、2024年4月25日召开2023年年度股东大会，会议审议批准了公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2024－044）。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、复星财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

2、复星财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内各商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

3、本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

上述议案已经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过。以上议案，请予审议。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2024年8月20日

附：