豫园股份：关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-135债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2024年12月2日召开公司第十一届董事会第三十五次会议(临时会议)审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、限制性股票回购注销情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“2023年激励计划”，与2021年激励计划、2022年激励计划合称“激励计划”）的相关规定以及2021年第三次股东大会（临时会议）、2022年第三次股东大会（临时会议）、2023年第五次股东大会（临时会议）的授权，公司于2024年7月30日召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划的相关规定，因（1）激励对象石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、沈华君、施晓倩、郑乐天、吴建杰、陈光熠、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象龚平已辞去公司董事职务，胡庭洲、唐冀宁、张弛已辞去公司高级管理人员职务并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（3）激励对象阙振元、施一晨、张来、徐创越2023年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除
限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,764,040股（其中2021年限制性股票激励计划164,900股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币885,513.00元；2022年限制性股票激励计划944,540股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币3,608,142.80元；2023年限制性股票激励计划654,600股，回购价格为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币2,480,934.00元），并同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2023年度现金股利。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性股票于2024年9月30日完成注销。本次回购注销后，公司的股份总数由3,896,095,653股减少至3,894,331,613股。具体详见公司于2024年9月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临2024－110）。
二、2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市情况2024年10月31日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。董事会认为：龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚未解除限售的共计654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余16名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,894,500股限制性股票可申请解除限售。上述1,894,500股限制性股票于2024年11月7日流通上市。具体详见公司于2024年11月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市公告》（公告编号：临2024－124）。
三、2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解锁上市情况
2024年12月2日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的
议案》。董事会认为：2021年限制性股票激励计划中，除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制性股票可申请解除限售；2022年限制性股票激励计划中，除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股限制性股票可申请解除限售。上述3,720,658股限制性股票（其中：2021年限制性股票激励计划1,391,518股，2022年限制性股票激励计划2,329,140股）计划于2024年12月9日流通上市。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解锁上市公告》（公告编号：临2024－136）。
由于上述激励计划所涉限制性股票回购注销、2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期、2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期、2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市的实施完成，公司股本变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 激励计划所涉限制性股票回购注销变动 | 2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市 | 2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期、2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解锁上市 | 变动后 |
| 有限售条件股 | 11,864,538 | -1,764,040 | -1,894,500 | -3,720,658 | 4,485,340 |
| 份 | |||||
| 无限售条件股份 | 3,884,231,115 | 1,894,500 | 3,720,658 | 3,889,846,273 | |
| 总计 | 3,896,095,653 | -1,764,040 | 3,894,331,613 |
除了上述激励计划所涉限制性股票回购注销引起公司股本变动需修订《公司章程》部分条款外，鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）以及中国证券监督管理委员会已制定并发布《上市公司独立董事管理办法》并修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年12月15日起施行）、《上市公司章程指引》（2023年12月15日起施行），公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》中相关的条款也作出相应修订，本次具体修订内容如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币3,896,095,653元。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,894,331,613元。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十二条 公司的经营宗旨是：引领中华文化复兴潮流，智造植根中国的全球一流快乐时尚产业集团，为全球家庭智造快乐时尚生活，为员工搭建与企业共同成长的广阔发展平台，为股东创造持续、良好的投资回报，为社会倡导积极向上的价值观。 | 第十三条 公司的经营宗旨是：以东方生活美学为置顶战略，引领中华文化复兴潮流，智造植根中国的全球一流快乐时尚产业集团，为全球家庭智造快乐时尚生活，为员工搭建与企业共同成长的广阔发展平台，为股东创造持续、良好的投资回报，为社会倡导积极向上的价值观。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家具销售；餐饮管理；企业管理；投资管理；自有资金投 |
| 销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 资的资产管理服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单位后勤管理服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 |
| 第十九条 公司股份总数为3,896,095,653股，均为普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为3,894,331,613股，均为普通股，每股面值1元。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 本条内容合并入第二十六条 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 |
| （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销 | |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、自行召集和主持、参加（或者委派股东代理人参加）股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、自行召集和主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证。 …… |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； |
| 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的处置行为除外）； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的情形外，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 | 第五十四条 公司召开股东大会，除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的情形外，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 |
| 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 单独或合计持有1%以上股东提出提案（含提出临时提案）的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件；股东通过委托方式提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，可以由董事长指定一名联席董事长或副董事长主持，如果董事长不能指定或未指定，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员（不含职工代表监事）的任免及其报酬和支付方法； …… |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（公司与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东大会决议； |
| （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十二条 …… 选举股东代表监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的股东代表监事人数的乘积，该票数只能投向股东代表监事候选人。 公司可以制定累积投票制的实施细则。 | 第八十二条 …… 选举股东代表监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权的股份数乘以待选出的股东代表监事人数的乘积，该票数只能投向股东代表监事候选人。 |
| 第一百零四条 独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等方式参与董事会会议的，视为董事本人出席会议。 |
| 第一百二十四条 公司设首席执行官（CEO）1名、总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 根据公司经营管理工作的需要，公司可设联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协助首席执行官（CEO）及总裁承担相关经营管理职责，由董事会聘任或解聘。 …… | 第一百二十四条 公司可设首席执行官（CEO）1名、总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司可设联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 根据公司经营管理工作的需要，可设联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协助首席执行官（CEO）及总裁承担相关经营管理职责，由董事会聘任或解聘。 …… |
| 第一百二十八条 首席执行官（CEO）及总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）首席执行官（CEO）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… | 第一百二十八条 首席执行官（CEO）及总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； …… |
| 第一百三十二条 联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁由首席执行官（CEO）提请董事会任免，联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协助首席执行官（CEO）及总裁负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由首席执行官（CEO）及总裁决定并报董事会备案或由首席执行官（CEO）及总裁工作细则规定。 | 第一百三十二条 联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁由首席执行官（CEO）及总裁提请董事会任免，联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协助首席执行官（CEO）及总裁负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由首席执行官（CEO）及总裁决定并报董事会备案或由首席执行官（CEO）及总裁工作细则规定。 |
| 第一百四十四条 …… 监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
第一百四十四条……监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： …… （二）利润分配的形式和期间间隔： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 | 第一百五十六条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： …… （二）利润分配的形式和期间间隔： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 |
| 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （三）现金分红的具体条件、比例： 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （五）利润分配的决策机制与程序： 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确的独立意见。 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。 （六）利润分配政策的调整或变更： 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调 | 公司原则上每年进行一次利润分配，当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，股东大会授权董事会可以根据公司情况组织中期现金分红。中期现金分红的比率不得高于当期可供分配利润的30%，且不得影响公司日常经营资金安排。 公司一贯贯彻产业运营+产业投资的战略举措，根据公司实际经营情况，重大项目退出、销售实现等情况，股东大会授权董事会可以组织年内特别现金分红方案。特别现金分红不得影响公司日常经营资金安排。 （三）现金分红的具体条件、比例： 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的30%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （五）利润分配的决策机制与程序： 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 |
| 整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 …… | 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。 在有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。 （六）利润分配政策的调整或变更： 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 …… |
| 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求，公司指定符合规定条件的媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经过股东大会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散： …… （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 | 第一百七十九条 公司因下列原因解散： …… （四）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 |
| 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权管理层办理相关变更登记备案等手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年12月3日