信达地产：第九十九次(2022年度)股东大会会议文件

信达地产股份有限公司第九十九次

（2022年度）股东大会会议文件

二〇二三年四月二十七日·北京

信达地产股份有限公司第九十九次（2022年度）股东大会会议文件

目 录

公司第九十九次（2022年度）股东大会会议议程 ...... 3

公司2022年年度报告及报告摘要 ...... 6

公司2022年度董事会工作报告 ...... 7

公司2022年度监事会工作报告 ...... 13

公司2022年度财务决算报告 ...... 17

公司2022年度利润分配方案 ...... 20

关于确定公司对外担保额度授权的议案 ...... 22关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案 ...... 24

关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案 ...... 26

关于公司提供财务资助的议案 ...... 28

公司独立董事2022年度述职报告 ...... 32

公司第九十九次（2022年度）股东大会

会议议程

会议方式：现场方式+网络投票

现场会议开始时间：2023年4月27日上午9:30网络投票起止时间：自2023年4月27日至2023年4月27日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲

号北京·国际大厦A座

层

会议召集人：公司董事会会议主持人：石爱民董事长主要议程：

一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证律师、列席会议的人员。

二、议案审议

（一）会议主持人安排相关人员宣读议案

1、《公司2022年年度报告及报告摘要》

2、《公司2022年度董事会工作报告》

3、《公司2022年度监事会工作报告》

4、《公司2022年度财务决算报告》

5、《公司2022年度利润分配方案》

6、《关于确定公司对外担保额度授权的议案》

7、《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》

8、《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》

9、《关于公司提供财务资助的议案》

会议还将听取《公司独立董事2022年度述职报告》。

（二）与会股东发言

三、投票表决

（一）现场出席股东或股东代理人表决

（二）计票人、监票人统计表决票

（三）宣布现场表决情况

（四）合并统计现场投票和网络投票

（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果

四、会议主持人宣读股东大会决议。

五、见证律师宣读法律意见书。

六、出席会议董事、监事等签署法律文件，会议主持人宣布股东大会结束。

股东大会投票表决规则

一、总则

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统行使表决权。

二、投票细则

1、股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。

2、现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。

3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票。

4、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

5、本次股东大会不采用累积投票方式进行表决。

6、股东参加网络投票的注意事项请详见2023年3月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》）的临2023-020号公告。

公司2022年年度报告及报告摘要各位股东：

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2014年修订）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等信息披露规范要求，公司编制了《信达地产股份有限公司2022年年度报告》及《报告摘要》，并已于2023年3月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东予以审议。

二〇二三年四月二十七日

公司2022年度董事会工作报告各位股东：

本人谨代表董事会对2022年度董事会工作作出报告。

第一部分 2022年度工作回顾

2022年是公司宣贯第三个五年发展规划的重要一年，也是房地产市场深度调整的一年。2022年，公司贯彻落实“专业经营、效率至上、创造价值”的发展理念，围绕“优结构、强机制，建文化”三大任务，扎实开展各项经营管理工作，公司继续保持稳健经营、稳步发展。公司按照上市公司法律法规以及监管部门各项要求，从全体股东利益出发，持续加强公司治理，建设专业、透明、高效的董事会，加强战略管理、内控建设与风险防控，做好信息披露和投资者关系管理工作，深化企业文化和社会责任建设，取得积极成效。

公司治理运行良好，决策效率稳步提高。2022年上交所颁布一系列监管新规，公司与时俱进，对治理制度进行梳理完善和精简优化，进一步提高了制度运行效率。顺利完成董事长及董事会秘书更换相关事宜，推动董事会、股东大会等各项公司治理程序平稳运行。公司结合实际业务情况，持续梳理董事会授权事项，提高了董事会决策效率。

报告期内，公司共召开了3次股东大会、12次董事会、16次董事会专门委员会会议。公司股东大会的召集、召开等程序完全符合相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。董事会根据公司发展需要，做好会议筹划，努力提高董事会、股东大会的工作质量和效率，确保公司治理重要议题、重大投融资活动决策科学高效。

政策市场研究加强，战略管理水平提高。2022年我国房地产开发和销售多项指标出现下滑，房地产市场调整的幅度、影响的范围超过以往历次周期波动，与此同时，房地产行业政策尤其是金融支持政策发生较大转变。公司加强政策市场信息收集分析，强化房地产周期研判，及时调整应对策略，提高了市场应变能力。公司强化战略规划管理，将公司“三五”规划先后提交董事会战略委员会、董事会审议，经审议通过后，进一步开展了战略宣贯工作，重点推进了区域公司规划实施方案编制工作，强化战略落地实施。公司抓住周期变化契机，强化集团协同联动，创新协同业务模式，通过投资并购、操盘代建、联合建设、项目监管等多种方式，拓宽公司业务来源。2022年，信达地产代建业务规模快速增长，业务结构持续优化，轻资产转型取得突破，入选中国房地产企业代建业务综合实力十强。

内控建设持续推进，风险防控能力增强。深化公司内部控制合规建设，助力公司合规经营，重点开展内控合规常规排查、专项排查工作，健全管理制度体系。落实“放管服”精神，优化总部对区域公司授权体系，提高组织管控效率。持续推进现场审计，开展常规审计、工会审计、任期审计、专项审计等内部审计工作，强化审计结果运用，

发挥促进合规、揭示风险、提升价值等作用。继续加强法务工作，重点提升投拓业务的法律审核效能，提高法律风险防范能力。持续健全声誉风险管理体系，加强舆情防控，积极维护公司声誉。优化全流程风险管理机制，完善风险信息沟通机制，健全风险管理评价体系，建立风险管理激励约束机制，开展风险排查工作，强化风险预警、风险识别与风险处置。

信息披露质量提升，外部沟通交流增多。公司加强监管政策学习与信息披露规则培训，努力提高信息披露工作质量，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。除定期报告外，公司还及时披露涉及公司债券、融资担保、关联交易等各项临时公告。报告期内，公司信息披露继续被上海证券交易所评为优秀，巩固和提高了公司央企上市公司的良好形象。公司加强与重点股东单位的沟通，同时加强投资者关系维护，不断拓宽与投资者交流互动的渠道。公司举办2021年度业绩说明会暨现金分红说明会，加强与机构投资者和行业分析师的交流，热情接听投资者热线电话，认真回复投资者网络咨询，及时将股东和投资者的关切反馈给公司管理层。

企业文化深入人心，品牌实力得到增强。公司秉承“以人为本、客户至上、回报股东、服务社会”的宗旨，持续加强企业文化建设，发布企业文化大纲，宣示了“专业特色的不动产资源整合商”的企业愿景，确立了“专业创造、共赢未来”的企业使命，企业凝聚力得到进一步增强。公司持续披露企业社会责任报告，认真履行企业社会责任，争取获得股东、员工、客户、社会的广泛认同。2022年，公司贯彻落实政

府“保交楼、保民生、保稳定”工作部署，积极参与房地产市场风险化解项目，有利于促进房地产行业恢复健康发展和良性循环。公司加强品牌推广，更新品牌宣传册、企业宣传片，加强项目品牌功能区建设，品牌影响力持续提升。根据中国房地产业协会发布的“2022房地产开发企业综合实力TOP500”，信达地产位列第56名，较2021年上升60名，行业地位稳步提高。

第二部分 2023年工作展望中央经济工作会议提出“推动房地产业向新发展模式平稳过渡”，2023年是行业创新发展模式的关键之年，同时2023年也是信达地产上市十五周年，公司要进一步推动“三五”规划落地，加快打造专业特色的不动产资源整合商，努力构建公司高质量发展新格局。2023年，市场形势依然复杂多变，行业竞争更加激烈，董事会将以股东价值最大化为导向，围绕“守正创新、深化改革、高质量发展”三大主题，指导公司坚定战略定力，完善经营策略，提高发展质量，促进公司发展行稳致远。2023年将重点开展以下工作：

（1）加强战略实施，创新发展模式。公司将切实掌握行业市场情况，了解公司经营状况，不断提高董事履职能力。发挥战略型董事会的作用，抓住行业发展模式转型升级的契机，指导管理层深入实施公司“三五”规划，强化集团协同，整合内外部资源，打造专业特色的不动产资源整合商，构建不动产业务生态圈，提高企业核心竞争力；进一步优化业务结构，提高轻资产业务规模，逐步形成地产开发、协

同并购、管理服务三大业务互补共进的发展格局；进一步健全市场化经营机制，推进“放管服”改革，增强企业发展内生动力。

（2）加强公司治理，提高信披质量。根据监管机构最新监管要求，持续完善公司治理制度，学习借鉴优秀上市公司治理经验和激励约束机制，提高公司治理水平。做好董事会、股东大会两会组织协调工作，与外部董事保持良好沟通，加强两会决议执行情况反馈，提高两会工作效率。根据上市公司信息披露要求，不断完善信息披露工作机制，确保重大事项信息披露无差错，提高信息披露主动性，增强公司透明度，不断提升信息披露的质量和效用。

（3）加强股东沟通，推进市值管理。通过重点股东互访、公司业绩推介、现场交流沟通、线上网络互动、投资者热线电话等多种途径，拓宽投资者沟通渠道，丰富机构投资者和行业分析师的来源，加强资本市场评价和媒体舆情监测，及时向管理层反馈投资者和媒体关注。密切关注资本市场动态，跟踪分析房地产上市公司再融资政策实施情况，做好中长期再融资研究工作。增强市值管理理念，学习先进企业市值管理经验，探索创新市值管理方式，树立公司良好形象，维护全体股东利益。

（4）加强规范管理，强化风险防控。进一步强化全员合规意识，继续推进内控建设，深化内控评价工作，完善内控体系。围绕公司发展重点业务，开展区域公司常规审计，适时开展专项审计，强化审计成果运用，充分发挥审计在改进经营管理工作中的作用。加强法务工作，进一步强化重大经营事项的法律审核，防范法律风险。进一步健

全公司风险管理体系，优化风险监测评价与风险预警机制，推进“数字风控”平台建设，加强业务系统和风险监测系统的互联互通，提高全面风险管理水平。

（5）加强文化建设，履行社会责任。抓住公司上市十五周年的良好契机，进一步加强企业文化建设，将落实企业文化大纲与推进经营管理融为一体，进一步宣传公司的企业愿景、企业使命、核心价值观，推广公司的发展理念、运营理念、风控理念、人才理念、廉洁理念，增强企业凝聚力；进一步加强企业品牌建设，提高企业品牌的知名度和美誉度。认真贯彻党中央的战略部署，使企业发展与国家战略高度契合，顺应行业政策导向，继续参与“保交楼、保民生、保稳定”工作，积极履行企业社会责任。

2023年，公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康发展出发，勤勉履职，推进公司高质量发展，引导公司努力为股东创造价值。

请各位股东予以审议。

二〇二三年四月二十七日

公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

本人谨代表监事会作2022年度监事会工作报告。

第一部分 2022年度监事会工作情况

2022年，监事会按照《公司法》《公司章程》等规定，依法依规对公司运营、财务管理、重大决策、董事和高级管理人员履职行为等方面进行监督。通过列席公司董事会、出席股东大会，与董事会、管理层就重大事项进行深入沟通，发挥监督作用，维护公司利益及广大股东权益。现将监事会2022年度的主要工作报告如下：

一、精心组织，顺利完成监事会相关会议工作

监事会认真履行监督职责，全年组织召开监事会会议4次，审议了公司定期报告、财务决算、利润分配等议案共10项。具体情况如下：

（一）2022年3月28日第十二届监事会第六次（2021年度）会议审议通过《公司2021年年度报告及报告摘要》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度利润分配方案》《公司2021年度内部控制评价报告》《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》《公司2021年度董事履职情况报告》7项

议案。

（二）2022年4月27日第十二届监事会第七次（临时）会议审议通过《公司2022年第一季度报告》议案。

（三）2022年8月29日第十二届监事会第八次（临时）会议审议通过《公司2022年半年度报告及报告摘要》议案。

（四）2022年10月28日第十二届监事会第九次（临时）会议审议通过《公司2022年第三季度报告》议案。

二、按照公司治理要求，有序开展履职工作

2022年，监事会按照《公司章程》《监事会财务监督暂行办法》《监事会对董事、高级管理人员的履职监督暂行办法》等制度要求，开展履职监督工作。通过调查研究、查阅相关资料、参加治理层与经营层相关会议等多种工作方式，动态跟踪经营情况，编制信息报告，关注重点事项，有序开展日常监督。

三、开展专题调研，为公司发展建言献策

2022年，在公司深化改革进程中，监事会坚持以推动高质量发展为目标，系统开展资金管理专题调研，梳理公司资金管理现状，借鉴行业成熟经验，共同探讨提高资金使用效率的方法，并提出相关建议，为公司发展建言献策。

四、监事会对公司2022年度有关事项发表审核意见

（一）公司依法运营情况

报告期内，董事会和管理层依照《公司法》《证券法》《公司章程》及监管部门的有关要求，规范运作，公司全体董事及高级管理人

员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具的年度财务报告真实、公允地反映了财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所出具的审计报告真实可信。

（三）公司收购和出售资产情况

报告期内，公司收购和出售资产事项按照公平市场原则进行，不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司发生关联交易的决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则，公平合理，没有发现损害公司和其他股东利益的情况。

（五）公司内部控制评价报告

监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动等方面内容，现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，各项制度得到了较好执行。

第二部分 2023年主要工作计划

2023年，监事会将继续以促进公司高质量发展为工作中心，不断加强履职能力建设，依法依规履行监督职责，维护广大股东权益。

一、做好监事会会议工作

根据监管和制度要求，组织召开监事会会议，审议会议议案，履

行公司治理程序。

二、做好履职监督工作

依规依责，加强履职能力建设，做好履职监督工作。科学整合内外部资源，关注审计检查发现问题、财务管控、风险内控体系建设等方面情况。

三、独立客观发表审核意见

基于日常履职工作，客观独立就公司相关事项发表意见。

请各位股东予以审议。

二〇二三年四月二十七日

公司2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年，信达地产聚焦主责主业，深化市场化改革，提升发展质效，保持了公司的稳健经营。全年实现营业收入182.48亿元，归属母公司净利润5.50亿元。现就公司2022年度财务决算编制及经营情况说明如下：

一、财务决算编制的基本情况

（一）基本会计政策：公司执行财政部颁布的《企业会计准则》。

（二）报表合并范围：公司本部及116家子公司，共计117家法人组织机构。

（三）报表合并方法：执行财政部《企业会计准则第33号--合并财务报表》，以控制为基础确定合并范围，母公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。

二、公司财务情况

（一）资产负债及所有者权益

2022年年末，公司资产总额884.06亿元，较年初869.22亿元增加14.84亿元；负债总额633.09亿元，较年初622.75亿元增加10.34亿元；净资产250.97亿元，较年初246.47亿元增加4.50亿元；期末

资产负债率为71.61%，较年初71.64%减少0.03个百分点。

（二）收入与净利润

2022年公司实现营业收入182.48亿元，较上年度221.05亿元减少38.57亿元；利润总额14.71亿元，较上年度14.67亿元增加0.04亿元；净利润5.75亿元，较上年度8.45亿元减少2.70亿元；归属上市股东净利润5.50亿元，较上年度8.15亿元减少2.65亿元。营业收入及毛利见下：

主营业务情况如下： 单位：亿元

2022年度主要房产结利项目有：沪苏区域新江湾项目收入27.70亿元、顾村项目收入11.82亿元；华中区域合肥天御项目收入20.31亿元、马鞍山公园郡项目收入10.43亿元；华东区域嘉兴君望里项目收入14.94亿元。

公司净资产收益率2.29%，较上年同期3.47%下降1.18个百分点。公司总资产收益率0.66%，较上年同期0.93%下降0.27个百分点。

（三）现金流量情况

2022年度现金流量净额16.22亿元（总流入401.79亿元，总流

出385.57亿元），其中：经营活动现金流量净额18.40亿元、投资活动现金流量净额-14.73亿元、筹资活动现金流量净额12.55亿元。

（四）基本每股收益：0.19元，

稀释每股收益：0.19元。

三、股东权益构成情况

截至2022年12月31日，合并报表中归属于母公司所有者权益合计数为242.16亿元，其构成如下：

股 本：28.52亿元资本公积：82.71亿元未分配利润：130.93亿元每 股 权 益：8.49元

请各位股东予以审议。

二〇二三年四月二十七日

公司2022年度利润分配方案

各位股东：

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司股东的净利润550,403,895.48元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为1,311,676,782.33元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为2,851,878,595股，以此计算合计派发现金红利总金额114,075,143.80元（含税），占当年归属于母公司股东净利润的比例为20.73%。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2022年拟分配的现金红利金额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，主要基于以下因素：

（一）行业及公司经营情况

根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，公司认为：本次利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者

的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险；保持公司利润分配政策的连续性，并保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。

（二）留存未分配利润的主要用途

公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。

具体内容请详见公司于2023年3月29日披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》（临2023-012号）。

请各位股东予以审议。

二〇二三年四月二十七日

关于确定公司对外担保额度授权的议案各位股东：

根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在2022年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司及各级控股子公司拟对外提供担保总额（余额，下同）不超过420亿元。其中，预计对全资及控股子公司提供担保不超过260亿元；对非控股公司提供担保不超过160亿元，其中对非控股公司按持股比例提供担保不超过115亿元，对非控股公司超出公司持股比例提供担保不超过45亿元（须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保）。

上述担保单笔和总额包括：

1、公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；

2、公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；

3、公司及各级控股子公司对非控股公司提供担保（包括对非控股公司按公司持股比例对等提供担保；以及对非控股公司超出公司持股比例提供担保，须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保)；

4、对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控

制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；

5、对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％；

6、达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；

7、达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。

上述事项在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相应管理程序。

上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对经营层授权事项的“对外担保审批权”进行审批。

具体内容请详见公司于2023年3月29日披露的《关于确定公司对外担保额度授权的公告》（临2023-013号）。

请各位股东予以审议。

二〇二三年四月二十七日

关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权

事项的议案各位股东：

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2023年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他重要子公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、向公司投资业务提供债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项预计250亿元，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过5年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权、债权和基金等方式的）共同投资预计90亿元；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）预计10亿元；向中国信达或其关联人提供代建管理或商业运营等服务预计10亿元。关联交易定价按公司《关联交易管理办法》（2023年2月9日修订）确定和执行。

上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权经营层审批。

具体内容请详见公司于2023年3月29日披露的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临2023-015号）。

请各位股东予以审议。

请关联股东回避表决。

二〇二三年四月二十七日

关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案各位股东：

南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商银行”）是中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）通过其全资附属机构——南洋商业银行全资拥有的内地外商独资商业银行。总部设在上海，目前在国内主要城市设有分支机构，可以为客户提供全面优质的银行服务。根据公司业务发展需要，本议案生效之日起至2023年度股东大会召开前，预计公司与南商银行办理包括存款、贷款、结算及相关业务关联交易安排如下：

1、公司在南商（中国）的日均存款余额（年度）不超过公司上年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠利率。

2、公司在人民币36亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，品种包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。

3、公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额不超过50亿元。

4、公司在50亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷款以及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银行同等客户的优惠费率。

5、除上述业务以外，授权公司在20亿元余额范围内接受南商银行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。

南商银行受中国信达实质控制，中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。

上述事项在股东大会批准后，授权经营层按照公司相关制度规定进行审批。

上述关联交易均按照市场公允的商业条件下执行。其额度在本次股东大会审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》授权额度外另行统计。

具体请详见公司于2023年3月29日披露的《关于公司与南商银行关联交易专项授权的公告》（临2023-016号）。

请各位股东予以审议。

请关联股东回避表决。

二〇二三年四月二十七日

关于公司提供财务资助的议案各位股东：

一、财务资助背景概述

房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金。上述向项目公司提供借款以及项目公司股东方调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》规定的提供财务资助事项。

二、财务资助的主要内容

根据公司实际业务发展需要，2023年度增加财务资助净额不超过120亿元。在上述额度内，资金可以循环调剂使用。新增财务资助净额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，对单个被资助对象的财务资助净额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会批准上述财务资助净

增加额度，并提请由董事会对符合以下条件的具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

（一）为合并报表范围外的合作项目，公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内的合作项目提供财务资助

1、被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织。

2、被资助对象是为合作开展房地产业务而成立的合并报表范围外公司或公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内公司。

3、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%，最近12个月内财务资助金额累计计算可以超过公司最近一期经审计净资产的10%。

4、被资助对象的其他股东或者其他合作方原则上应提供同等条件或不劣于公司提供资助条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。特殊情况下，为了防范房地产行业风险，对于国家支持的“保交楼、保交付”项目涉及的被资助对象，公司提供超出股权比例的财务资助时应设置充分的风险防控措施。此类财务资助的风险控制措施原则上应同时满足：超额部分采用对应股权质押等保证公司权益的方式、优先偿还超额部分财务资助、其他经济补偿等。

5、风险防范措施：

在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。公司为项目公司提供资金，是为了合作开发的房地产项目正常建设，符合房地产行业惯例。公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目深度管理，积极防范风险。公司还将通过采用对应股权质押等保证公司权益的方式、优先偿还超额部分财务资助、其他经济补偿等方式防控超股权比例财务资助事项风险。

（二）公司合并报表范围内合作项目的其他股东与公司同比例调用闲置盈余资金

1、合并报表范围内的合作公司从事单一主营业务且为房地产开发业务。

2、被资助对象为公司合并报表范围内合作项目的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

3、风险防控措施：

（1）项目公司在公司合并报表范围内，由公司直接负责经营管理及财务管理，均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。

（2）在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序。

（3）项目公司仅在充分预留了项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

（4）如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司

的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余资金构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

三、财务资助协议相关情况

上述事项在股东大会批准的额度内，参照董事会对经营层授权事项中涉及财务资助内容进行审批。相关主体根据《公司章程》规定签署相关法律文件。具体请详见公司于2023年3月29日披露的《关于公司提供财务资助的公告》（临2023-017号）。请各位股东予以审议。

二〇二三年四月二十七日

公司独立董事2022年度述职报告

各位股东：

作为信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，在2022年度工作中，我们严格按照《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事在公司内任职情况

报告期内，公司第十二届独立董事为郝如玉、霍文营、卢太平、仲为国。

报告期内，独立董事仲为国为第十二届董事会战略委员会成员；独立董事郝如玉、卢太平为第十二届董事会审计委员会成员，郝如玉任召

集人；独立董事霍文营、郝如玉为第十二届董事会提名委员会成员，霍文营任召集人；独立董事仲为国、郝如玉为第十二届董事会薪酬与考核委员会成员，仲为国任召集人；独立董事霍文营、卢太平为第十二届董事会内控委员会成员。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

郝如玉，公司独立董事。现任信达地产股份有限公司独立董事。霍文营，公司独立董事。现任中国建筑设计研究院有限公司总工程师，震安科技股份有限公司、信达地产股份有限公司独立董事。

卢太平，公司独立董事。现任安徽财经大学会计学教授、硕士生导师，信达地产股份有限公司独立董事。仲为国，公司独立董事。现任北京大学光华管理学院副教授、副系主任，北京浩丰创源科技股份有限公司、瑞斯康达科技发展股份有限公司、信达地产股份有限公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2022年度，公司共召开了12次董事会会议，我们出席会议并充分履

行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2022年度，公司共召开了2021年年度股东大会和2次临时股东大会。我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于续聘会计师事务所、对外担保、关联交易等议案发表了独立意见。我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对公司董事会、股东大会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出异议。

（二）在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核和内控委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在定期报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，主持召开了6次审计委员会，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年报及其他定期报告的及时、准确、真实、完整，并对审计委员会实施细则进行了修订。2022年，主持召开了2次战略委员会，对战略发展规划纲要、战略委员会实施细则、战略规划管理办法进行了修订。2022年，主持召开了3次提名委员会会议，对董事会秘书变更、改选公司部分非独立董事进行了认真审查，并对提名委员会实施细则

进行了修订。2022年，主持召开了4次薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和董事、监事、高级管理人员披露薪酬方案、高管人员薪酬清算及年度薪酬预发方案，并对薪酬与考核委员会实施细则进行了修订。2022年，主持召开了1次内控委员会会议，认真审查了公司内部控制评价报告。

（三）公司配合独立董事工作情况

2022年，我们在公司各期定期报告编制和日常关联交易审定过程中，认真地听取了公司经营层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司经营层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

对公司2022年度日常关联交易事项的独立意见：

公司2022年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

对公司第十二届董事会第十三次（2021年度）会议审议的《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项

的议案》《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》事前认可并发表了独立意见。我们认为上述关联交易有利于公司开拓业务和融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。上述关联交易遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律和《公司章程》的规定，并发表了同意的专项说明及独立意见。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年度，主持召开了3次提名委员会会议，对董事会秘书变更、改选公司部分非独立董事进行了认真审查，并对提名委员会实施细则进行了修订。

2022年度，主持召开了4次薪酬与考核委员会会议，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2021年年

度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放；并对薪酬与考核委员会实施细则进行了修订。

（四）续聘会计师事务所情况

对公司第十二届董事会第十三次（2021年度）会议审议的《关于续聘2022年度审计机构及确定其审计费用的议案》，并根据财政部相关规定：5年期届满，对于排名进入中国注册会计师协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信息前15名且审计质量优良的会计师事务所，经企业内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年，在上述年限内可不再招标。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）符合以上条件。安永华明担任公司2021年度的财务审计机构和内控审计机构，我们同意公司续聘安永华明为公司2022年的财务审计机构及内控审计机构。通过对安永华明考察后认为：安永华明具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计及内控工作要求，能够独立对公司进行审计。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司第十二届董事会第十三次（2021年度）会议及公司第九十六次（2021年度）股东大会均决定进行利润分配，以实施利润分配股权登记日A股总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），派发现金红利总金额199,631,501.65元。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。

（六）计提资产减值准备情况

2021年度，公司共计提资产减值准备金额135,449.47万元，其中：

应收账款坏账准备635.66万元；债权投资信用减值6,634.03万元；存货跌价准备127,810.84万元；投资性房地产减值准备368.95万元。本次计提资产减值准备，减少公司2021年度利润总额135,449.47万元，减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润119,496.06万元。我们认为该计提资产减值准备公允的反应了报告期公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2022年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。

（九）内部控制的执行情况

公司开展了2021年度内部控制自我评价工作，对公司运营各流程进行全面评价。经过测评，我们未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。2022年度，公司探索内部控制建设工作与内部审计工作结合的新思路，充分发挥两项工作相互促进作用，提升工作成效，以《企业内部控制基本规范》以及配套指

引的相关要求为依据，深入开展内部审计工作，认真整改缺陷和问题，提升公司规范化管理水平。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会专门委员会全年召开了16次会议，审议通过了公司2021年年度报告，公司2021年度利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会战略委员会对战略发展规划纲要进行了审议，并修订了战略规划管理办法；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2021年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2022年度审计机构聘任建议等；董事会提名委员会对改选公司董事会秘书、非独立董事进行了审议；董事会薪酬与考核委员会开展了2021年度董事、监事、高级管理人员披露薪酬议案的审议及高管人员薪酬清算工作；董事会内控委员会根据公司所处的行业环境、监管要求和市场形势，对公司的内控管理提出了合理化建议；将内控委员会职能合并到审计委员会中，更名为审计与内控委员会，并对各专门委员会实施细则进行了修订。

四、总体评价和建议

综观2022年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

我们也衷心希望公司在第十二届董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。最后，对公司经营层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！

独立董事：

郝如玉 霍文营 卢太平 仲为国

二〇二三年四月二十七日