信达地产：第一百零三次(2023年度)股东大会会议文件

信达地产股份有限公司第一百零三次

（2023年度）股东大会会议文件

二〇二四年四月二十六日·北京

信达地产股份有限公司第一百零三次（2023年度）股东大会会议文件

目 录

公司第一百零三次（2023年度）股东大会会议议程 ...... 3

公司2023年年度报告及报告摘要 ...... 6

公司2023年度董事会工作报告 ...... 7

公司2023年度监事会工作报告 ...... 13

公司2023年度财务决算报告 ...... 17

公司2023年度利润分配方案 ...... 20

关于确定公司对外担保额度授权的议案 ...... 23关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案 ...... 25

关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案 ...... 27

关于公司提供财务资助的议案 ...... 29

公司独立董事2023年度述职报告 ...... 33

公司第一百零三次（2023年度）股东大会

会议议程

会议方式：现场方式+网络投票

现场会议开始时间：2024年4月26日上午9:30网络投票起止时间：自2024年4月26日至2024年4月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲

号北京·国际大厦A座

层会议室

会议召集人：公司董事会会议主持人：石爱民董事长主要议程：

一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证律师、列席会议的人员。

二、议案审议

（一）会议主持人安排相关人员宣读议案

1、《公司2023年年度报告及报告摘要》

2、《公司2023年度董事会工作报告》

3、《公司2023年度监事会工作报告》

4、《公司2023年度财务决算报告》

5、《公司2023年度利润分配方案》

6、《关于确定公司对外担保额度授权的议案》

7、《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》

8、《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》

9、《关于公司提供财务资助的议案》

会议还将听取《公司独立董事2023年度述职报告》。

（二）与会股东发言

三、投票表决

（一）现场出席股东或股东代理人表决

（二）计票人、监票人统计表决票

（三）宣布现场表决情况

（四）合并统计现场投票和网络投票

（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果

四、会议主持人宣读股东大会决议。

五、见证律师宣读法律意见书。

六、出席会议董事、监事等签署会议相关文件，会议主持人宣布股东大会结束。

股东大会投票表决规则

一、总则

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统行使表决权。

二、投票细则

1、股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。

2、现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。

3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票。

4、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

5、本次股东大会不采用累积投票方式进行表决。

6、股东参加网络投票的注意事项请详见2024年3月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》）的临2024-022号公告。

公司2023年年度报告及报告摘要

各位股东：

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等信息披露规范要求，公司编制了《信达地产股份有限公司2023年年度报告》及《报告摘要》，并已于2024年3月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东予以审议。

二〇二四年四月二十六日

公司2023年度董事会工作报告各位股东：

本人谨代表董事会对2023年度董事会工作作出报告。

第一部分 2023年度工作回顾2023年是公司落实第三个五年发展规划的重要一年，面对严峻复杂的房地产行业形势，公司董事会认真领会党的二十大精神和中央金融工作会议精神，贯彻“专业经营、效率至上、创造价值”的发展理念，围绕行业风险化解和公司持续稳健经营，按照上市公司法律法规以及监管部门各项要求，从全体股东利益出发，持续加强公司治理，建设专业、透明、高效的董事会，加强战略管理和内控建设，指导督促公司经营层开展经营管理工作，同时做好信息披露和投资者关系管理工作，深化企业文化和社会责任建设，取得积极成效。

加强公司治理，提高决策效率。董事会持续关注公司治理的合规性、有效性。通过召开董事会和董事会各专门委员会会议、履行重大事项审议程序、持续开展治理制度重检等方式参与公司治理和重大事项决策，勤勉履职，力争取得成效。公司完成了董事会、监事会换届工作，组建第十三届董事会、监事会，充实了董事会和经营层，补充

了新鲜血液；报告期内，公司召开了3次股东大会、8次董事会、8次董事会专门委员会会议。董事会及董事会专门委员会勤勉履职，共审议了涉及公司年度报告、利润分配方案、内部控制评价报告、关联交易授权、财务资助授权等52项议案。董事会召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，为公司治理的有效性提供了保障。董事会持续跟踪监管规定和公司业务变化，持续优化完善相关治理制度，用两年时间完成了33项治理制度的修订，保证了公司治理体系的合规性、时效性和完整性。

紧跟形势变化，加强战略管理。董事会持续关注行业和市场变化，持续关注公司战略对公司发展的前瞻性、指导性。2023年我国房地产开发、销售和资金等多项指标下滑，房地产市场仍然处于下行调整的过程中。面对严峻的市场形势，董事会督促公司加强政策市场研究，动态完善经营策略，努力提高市场应变能力，开展战略执行评估，推进“三五”规划修订工作。通过广泛征求意见，多轮沟通讨论，形成公司“三五”规划修订稿。修订后的战略规划进一步清晰了公司的战略定位、战略重点和战略措施，提出强化集团协同联动，打造专业化、差异化、特色化的发展模式，形成地产开发、协同并购、管理服务三大业务轻重并举的发展格局，成为专业特色的不动产资源整合商。战略规划的修订，是董事会和经营层在公司战略方向上的共识，为公司未来的发展指明了方向。

加强内控建设，提高公司合规管理水平。公司董事会高度重视公司内部控制的合规性和有效性。报告期内，按照相关规定对公司外部

审计机构进行调整，聘请普华永道中天为公司2023年财务报表和内部控制审计机构，并对审计费用进行确认。董事会下设审计与内控委员会勤勉履职，对普华永道中天及其审计人员的独立性、专业性进行审查，并通过审前、审中、审后与外部审计机构沟通等方式，监督外部审计机构勤勉尽责，督促其按时保质保量完成审计工作；此外，还十分注重公司内部控制和内部审计工作的开展，审议公司内部控制评价报告，指导内部审计部门高效、高质量地完成公司内部审计工作任务，为公司合规、健康发展提供坚实保障。

规范信披工作，加强与股东的沟通交流。董事会严格执行上海证券交易所关于信息披露规范的相关要求，勤勉履职，确保公司信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司信息披露继续被上海证券交易所评为优秀，树立了公司央企上市公司的良好形象。董事会加强与公司股东和经营层的沟通，指导公司举办2022年度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度及第三季度业绩说明会，及时将股东和投资者的关切反馈给公司经营层。

建设企业文化，增强品牌实力。董事会秉承“以人为本、客户至上、回报股东、服务社会”的宗旨，督促经营层积极履行企业社会责任，强化文化和品牌建设。公司积极参与政府“保交楼、保民生、保稳定”工作，促进房地产行业健康发展和良性循环；持续披露企业社会责任报告，争取获得股东、员工、客户、社会的广泛认同。公司以庆祝上市十五周年为契机，开展丰富多彩的企业文化活动，广大员工对企业的认同感与归属感进一步增强。公司加强品牌建设，品牌影响

力持续提升。根据中国房地产业协会发布的“2023房地产开发企业综合实力TOP500”，信达地产位列第35名，行业地位稳步提高。

第二部分 2024年工作展望

近期召开的国务院常务会议提出，要进一步优化房地产政策，持续抓好保交楼、保民生、保稳定工作，进一步推动城市房地产融资协调机制落地见效，系统谋划相关支持政策，有效激发潜在需求，加大高品质住房供给，促进房地产市场平稳健康发展。要适应新型城镇化发展趋势和房地产市场供求关系变化，加快完善“市场+保障”的住房供应体系，改革商品房相关基础性制度，着力构建房地产发展新模式。

董事会认为，2024年是行业筑底调整和转型发展的变局之年，要督促公司深化新修订的“三五”规划落地实施，创新业务模式，优化业务结构，加快战略转型。2024年，市场形势依然严峻，行业竞争更加激烈，董事会将以股东价值最大化为导向，继续围绕“守正创新、深化改革、高质量发展”三大主题，指导公司坚定发展信心，保持战略定力，增强应变能力，提高发展质量，促进公司发展行稳致远。2024年将重点开展以下工作：

（1）强化战略落地，创新发展模式。进一步发挥战略型董事会的作用，抓住房地产业向新发展模式转变的契机，深化实施新修订的公司“三五”规划，推动公司战略转型，发挥集团协同优势，加快打造专业特色的不动产资源整合商；进一步发挥战略引领作用，在定位

差异化、模式轻型化、团队专业化、运营数智化、机制市场化等方面不断提升公司的核心竞争力；进一步洞察外部环境的根本性变化，指导经营层迎接挑战、克服困难、创新思维，努力实现公司长期可持续发展。

（2）加强公司治理，提高信披质量。新《公司法》将于2024年7月1日起施行，董事会将根据新《公司法》的要求推动《公司章程》和相关治理制度的修订完善，进一步提高公司治理的规范性和有效性。学习新《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》的规定，不断提升履职能力。加强与经营层的沟通，通过调研活动，切实掌握行业市场情况，了解公司经营状况，加强指导和监督。勤勉尽责，确保信息披露的真实性、准确性、完整性。

（3）加强股东沟通，推进市值管理。通过公司业绩说明会、线上线下互动交流等多种途径，构建多样化的投资者沟通渠道。做好与股东单位的沟通工作，及时向经营层反馈股东单位关注的问题。董事会将指导公司经营层，进一步增强市值管理理念，学习优秀公司市值管理经验，维护全体股东利益。

（4）加强规范管理，强化审计监督。董事会及下设审计与内控委员会将继续勤勉履职，推动公司内部审计部门围绕公司重点业务，提高内审深度和实效，强化审计成果运用，提升审计监督效能，完善内部控制体系建设。同时进一步加强与外部审计机构的沟通，监督和指导外部审计机构开展公司财务审计和内控评价相关工作。

（5）加强文化建设，履行社会责任。强化企业文化建设，形成

公司上下齐心协力谋发展、凝心聚力干事业的良好氛围，促进公司事业发展。加强企业品牌建设，提高企业品牌的知名度和美誉度。贯彻落实党中央决策部署，顺应行业政策导向，继续参与“保交楼、保民生、保稳定”工作，积极履行企业社会责任。2024年，公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康发展出发，勤勉履职，推进公司高质量发展，引导公司努力为股东创造价值。

请各位股东予以审议。

二〇二四年四月二十六日

公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

公司监事会对2023年度监事会工作作出报告。

第一部分 2023年度监事会工作情况

2023年，监事会按照《公司法》《公司章程》等规定，依法依规对公司运营、财务管理、重大决策、董事和高级管理人员履职行为等方面进行监督。通过列席公司董事会、出席股东大会，与董事会、经营层就重大事项进行深入沟通，发挥监督作用，维护公司利益及广大股东权益。现将监事会2023年度的主要工作报告如下：

一、精心组织，顺利完成监事会相关会议工作

监事会认真履行监督职责，全年组织召开监事会会议5次，审议了公司定期报告、财务决算、利润分配等议案共11项。具体情况如下：

（一）2023年1月13日第十二届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于修订<信达地产股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

（二）2023年3月27日第十二届监事会第十一次（2022年度）会议审议通过《公司2022年年度报告及报告摘要》《公司2022年度

监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配方案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于公司 2022年度计提资产减值准备的议案》《公司2022年度董事履职情况报告》7项议案。

（三）2023年4月27日第十二届监事会第十二次（临时）会议审议通过《公司2023年第一季度报告》。

（四）2023年8月29日第十二届监事会第十三次（2023年半年度）会议审议通过《公司2023年半年度报告及报告摘要》。

（五）2023年10月27日第十二届监事会第十四次（临时）会议审议通过《公司2023年第三季度报告》。

二、按照公司治理要求，有序开展履职工作

2023年，监事会按照《公司章程》《监事会财务监督暂行办法》《监事会对董事、高级管理人员的履职监督暂行办法》等制度要求，开展履职监督工作。通过查阅相关资料、参加治理层与经营层相关会议等多种工作方式，动态跟踪经营情况，关注重点事项，有序开展日常监督。

三、监事会对公司2023年度有关事项发表审核意见

（一）公司依法运营情况

报告期内，董事会和经营层依照《公司法》《证券法》《公司章程》及监管部门的有关要求，规范运作，公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具的年度财务报告真实、公允地反映了财务状况和经营成果。普华永道会计师事务所出具的审计报告真实可信。

（三）公司收购和出售资产情况

报告期内，公司收购和出售资产事项按照公平市场原则进行，不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司发生关联交易的决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则，公平合理，没有发现损害公司和其他股东利益的情况。

（五）公司内部控制评价报告

监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动等方面内容，现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，各项制度得到了较好执行。

第二部分 2024年主要工作计划

2024年，监事会将继续以促进公司高质量发展为工作中心，不断加强履职能力建设，依法依规履行监督职责，维护广大股东权益。

一、做好监事会会议工作

根据监管和制度要求，组织召开监事会会议，审议会议议案，履行公司治理程序。

二、做好履职监督工作

依规依责，加强履职能力建设，做好履职监督工作。科学整合内外部资源，关注审计检查发现问题、财务管控、风险内控体系建设等方面情况。

三、独立客观发表审核意见

基于日常履职工作，客观独立就公司相关事项发表意见。

请各位股东予以审议。

二〇二四年四月二十六日

公司2023年度财务决算报告

各位股东：

2023年度，信达地产围绕“守正创新、深化改革、高质量发展”主题，进一步“强协同、化风险、拓资源、提能力、稳发展”，保持了稳定经营；全年实现营业收入114.20亿元，归属母公司净利润5.05亿元。现就公司2023年度财务决算编制及经营情况说明如下：

一、财务决算编制的基本情况

（一）基本会计政策：公司执行财政部颁布的《企业会计准则》。

（二）报表合并范围：公司本部及108家子公司，共计109家法人组织机构。

（三）报表合并方法：执行财政部《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以控制为基础确定合并范围，母公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。

二、公司财务情况

（一）资产负债及所有者权益

2023年末，公司资产总额826.55亿元，较年初884.06亿元下降

6.51%；负债总额573.83亿元，较年初633.09亿元下降9.36%；归属母公司净资产246.32亿元，较年初242.16亿元增加1.72%；期末资

产负债率为69.43%，较年初71.61%下降2.18个百分点。

（二）收入与净利润

2023年公司实现营业收入114.20亿元，较上年度182.48亿元下降37.42%；利润总额8.76亿元，较上年度14.71亿元下降40.48%；归属上市股东净利润5.05亿元，较上年度5.50亿元下降8.18%。营业收入及营业毛利见下表：

主营业务情况如下： 单位：亿元

本期房地产销售收入95.02亿元，主要结利项目有：沪苏区域上海院子收入11.79亿元、无锡督府收入14.43亿元；华中区域合肥锦徽园收入13.35亿元、合肥信园蓝庭收入10.43亿元；西部区域成都麓湖左岸收入11.04亿元。

公司净资产收益率2.07%，较上年同期2.29%下降0.22个百分点。公司总资产收益率0.70%，较上年同期0.66%上升0.04个百分点。

（三）现金流量情况

2023年度现金流量净额-27.44亿元（总流入308.27亿元，总流出335.71亿元），其中：经营活动现金流量净额7.13亿元、投资活动现金流量净额6.97亿元、筹资活动现金流量净额-41.54亿元。

（四）基本每股收益：0.18元，

稀释每股收益：0.18元。

三、股东权益构成情况

截至2023年12月31日，合并报表中归属于母公司所有者权益合计数为246.32亿元，其构成如下：

股 本：28.52亿元

资本公积：82.96亿元

盈余公积：4.82亿元

未分配利润：130.02亿元

每股权益：8.64元

请各位股东予以审议。

二〇二四年四月二十六日

公司2023年度利润分配方案各位股东：

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润505,369,230.49元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为699,047,020.01元。为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，公司拟定的2023年度公司利润分配方案为：不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。

二、2023年度不进行利润分配的原因

公司2023年度不进行利润分配主要基于以下因素：

（一）行业及公司经营情况

公司所处房地产行业为资金密集型行业，2023年房地产市场继续经历深度调整，行业面临整体规模增速显著放缓的发展态势。公司围绕“守正创新、深化改革、高质量发展”主题，进一步“强协同、化风险、拓资源、提能力、稳发展”，保持了稳健经营。

随着公司销售规模下降，2023年公司房地产业务结转规模和经

营活动产生的现金流也随之减少；同时，公司结合当前市场变化对部分项目计提了资产减值准备。公司2023年实现归属于母公司股东的净利润5.05亿元，同比下降8.18%。

公司最近三年实现的平均可供分配利润623,674,743.95元，公司最近三年累计分配313,706,645.45元，累计分配金额占最近三年平均可供分配净利润的50.30%。根据《公司章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。综合考虑公司实际经营状况及项目开发资金需求，并结合宏观经济形势，为保障公司生产经营的正常运行，提高抗风险能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年度不进行现金分红，亦不进行资本公积转增股本。

（二）留存未分配利润的主要用途

公司留存未分配利润用于偿还债务、补充流动资金、增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。

（三）为中小股东参与现金分红决策提供便利的情况

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

面对行业发展的新形势，以及更为复杂的内外部经营环境，公司

围绕“强协同、化风险、拓资源、提能力、稳发展”，坚持守正创新、稳健经营，着力推动公司高质量发展。经营方面，降本增效，加强成本管控，节约业管费用；抓住特殊机遇，提高增量质效；完善协同模式，提升协同收入质效等。财务方面，公司将继续坚守稳健的财务政策，加强现金流管理和资金精细化管控。

具体内容请详见公司于2024年3月27日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（临2024-014号）。

请各位股东予以审议。

二〇二四年四月二十六日

关于确定公司对外担保额度授权的议案

各位股东：

根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在2023年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司及各级控股子公司拟对外提供担保总额（余额，下同）不超过420亿元。其中，预计对全资及控股子公司提供担保不超过260亿元；对非控股公司提供担保不超过160亿元，其中对非控股公司按持股比例提供担保不超过115亿元，对非控股公司超出公司持股比例提供担保不超过45亿元（须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保）。

上述担保单笔和总额包括：

1、公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；

2、公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；

3、公司及各级控股子公司对非控股公司提供担保（包括对非控股公司按公司持股比例对等提供担保；以及对非控股公司超出公司持股比例提供担保，须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保）；

4、对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控

制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；

5、对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％；

6、达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；

7、达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。

上述事项在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相关管理程序。

上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对经营层授权事项的“对外担保审批权”进行审批。

具体内容请详见公司于2024年3月27日披露的《关于确定公司对外担保额度授权的公告》（临2024-015号）。

请各位股东予以审议。

二〇二四年四月二十六日

关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交

易等授权事项的议案各位股东：

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2024年度股东大会召开前，预计中国信达（含其控制单位）通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他重要子公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、向公司投资业务提供债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项预计200亿元，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过5年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达（含其控制单位）进行（包括但不限于股权、债权和有限合伙等方式的）共同投资预计90亿元；与中国信达（含其控制单位）进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）预计50亿元；向中国信达（含其控制单位）提供代建管理或商业运营等服务预计20亿元。关联交易定价按《公司关联交易管理办法》（2023年2月9日修订）确定和执行。

上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权经营层审批。

具体内容请详见公司于2024年3月27日披露的《关于关联法人

与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临2024-017号）。

请各位股东予以审议。请关联股东回避表决。

二〇二四年四月二十六日

关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案

各位股东：

南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商银行”）是中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）通过其全资附属机构——南洋商业银行全资拥有的内地外商独资商业银行，总部设在上海，目前在国内主要城市设有分支机构，可以为客户提供全面优质的银行服务。根据公司业务发展需要，本议案生效之日起至2024年度股东大会召开前，预计公司与南商银行办理包括存款、贷款、结算及相关业务关联交易安排如下：

1、公司在南商（中国）的日均存款余额（年度）不超过公司上年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠利率。

2、公司在人民币36亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，品种包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。

3、公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额不超过50亿元。

4、公司在50亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷款以及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银行同等客户的优惠费率。

5、除上述业务以外，授权公司在20亿元余额范围内接受南商银行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。

南商银行受中国信达实质控制，中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。

上述事项在股东大会批准后，授权经营层按照公司相关制度规定进行审批。

上述关联交易均按照市场公允的商业条件下执行。其额度在本次股东大会审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》授权额度外另行统计。

具体请详见公司于2024年3月27日披露的《关于公司与南商银行关联交易专项授权的公告》（临2024-018号）。

请各位股东予以审议。

请关联股东回避表决。

二〇二四年四月二十六日

关于公司提供财务资助的议案各位股东：

一、财务资助背景概述

房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金。上述向项目公司提供借款以及项目公司股东方调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的提供财务资助事项。

二、财务资助的主要内容

根据公司实际业务发展需要，2024年度增加财务资助净额不超过120亿元。在上述额度内，资金可以循环调剂使用。新增财务资助净额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，对单个被资助对象的财务资助净额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会批准上述财务资助净

增加额度，并提请由董事会对符合以下条件的具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

（一）为合并报表范围外的合作项目、公司与控股股东或实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内的合作项目提供财务资助

1、被资助对象符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东控制的法人或其他组织。

2、被资助对象是为合作开展房地产业务而成立的合并报表范围外公司或公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内公司。

3、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%，最近12个月内财务资助金额累计计算可以超过公司最近一期经审计净资产的10%。

4、被资助对象的其他股东或者其他合作方原则上应提供同等条件或不劣于公司提供资助条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。特殊情况下，为了防范房地产行业风险，对于国家支持的“保交楼、保交付”项目涉及的被资助对象，公司提供超出股权比例的财务资助及变更事项时，应设置充分的风险防控措施。此类财务资助的风险控制措施原则上应同时满足：超额部分采用对应股权质押等保证公司权益的方式、优先偿还超额部分财务资助、其他

经济补偿等。

5、风险防范措施：

在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。公司为项目公司提供资金，是为了合作开发的房地产项目正常建设，符合房地产行业惯例。公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目深度管理，积极防范风险。公司还将通过采用对应股权质押等保证公司权益的方式、优先偿还超额部分财务资助、其他经济补偿等方式防控超股权比例财务资助事项风险。

（二）公司合并报表范围内合作项目的其他股东与公司同比例调用闲置盈余资金

1、合并报表范围内的合作公司从事单一主营业务且为房地产开发业务。

2、被资助对象为公司合并报表范围内合作项目的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

3、风险防控措施：

（1）项目公司在公司合并报表范围内，由公司直接负责经营管理及财务管理，均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。

（2）在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序。

（3）项目公司仅在充分预留了项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额

上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

（4）如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余资金构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

三、财务资助协议相关情况

上述事项在股东大会批准的额度内，参照董事会对经营层授权事项中涉及财务资助内容进行审批。相关主体根据《公司章程》规定签署相关法律文件。

具体请详见公司于2024年3月27日披露的《关于公司提供财务资助的公告》（临2024-019号）。

请各位股东予以审议。

二〇二四年四月二十六日

公司独立董事2023年度述职报告

各位股东：

作为信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，在2023年度工作中，我们严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将我们在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

1、独立董事2023年度述职报告（郝如玉）

2、独立董事2023年度述职报告（霍文营）

3、独立董事2023年度述职报告（卢太平）

4、独立董事2023年度述职报告（仲为国）

上述报告请详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站披露的独立董事述职报告。

二〇二四年四月二十六日