福耀玻璃：2022年度股东大会会议资料

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2022年度股东大会

会

议

资

料

二○二三年四月二十七日

目录

一、2022年度董事局工作报告 ...... 3

二、2022年度监事会工作报告 ...... 13

三、2022年度财务决算报告 ...... 16

四、2022年度利润分配方案 ...... 19

五、2022年年度报告及年度报告摘要 ...... 21

六、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案 ...... 22

七、关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2023年度境外审计机构的议案 ...... 26

八、独立董事2022年度述职报告 ...... 27

九、关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案 ...... 35

十、关于发行中期票据的议案 ...... 36

十一、关于公司发行超短期融资券的议案 ...... 38

福耀玻璃股东大会会议资料一：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2022年度董事局工作报告福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长 曹德旺

尊敬的各位股东及股东代理人：

现在，我向各位作福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“福耀”）2022年度（报告期）董事局工作报告（涉及的财务数据按中国企业会计准则编制）：

一、 董事局关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）公司业务的审视

作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务一体化解决方案的领导企业，福耀奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略。在报告期内，福耀为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了智能、安全、舒适、环保且更加时尚的有关汽车安全玻璃、汽车饰件全解决方案，同时不断提升驾乘人的幸福体验。

2022年，全球营商环境不断恶化，欧美经济的减缓、供应链的断链导致运输价格、能源价格、材料价格不断上涨，全球通胀严重，面临各种挑战。面对严峻的环境，我们不忘初心，夯实基础管理，有序排除困难，进一步提升公司全球综合竞争力。

根据中国汽车工业协会统计，2022年中国汽车产销分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。本报告期公司合并实现营业收入人民币2,809,875.42万元，比上年同期增长19.05%；实现利润总额人民币557,910.57万元，比上年同期增长46.09%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币475,559.55万元，比上年同期增长51.16%；实现每股收益人民币1.82元，比上年同期增长47.97%。

1、本报告期利润总额比上年同期增长46.09%，若扣除汇兑损益、子公司FYSAM汽车饰件有限公司计提长期资产减值准备的影响，本报告期利润总额比上

年同期增长6.73%：

（1）本报告期汇兑收益人民币104,523.79万元，上年同期汇兑损失人民币52,800.63万元，使本报告期利润总额比上年同期增加人民币157,324.42万元；

（2）本报告期子公司FYSAM汽车饰件有限公司计提长期资产减值准备人民币10,550.26万元。

2、本报告期毛利率为34.03%，上年同期为35.90%，同比减少1.87个百分点，主要为能源和纯碱的价格上涨影响，其中能源同比涨价人民币4.15亿元，影响毛利率同比减少1.48个百分点；纯碱同比涨价人民币1.84亿元，影响毛利率减少0.65个百分点。

报告期内，公司围绕集团经营战略，持续以“为客户持续创造价值”为中心，以市场为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作：

1、创造客户价值，增强抗风险能力：公司坚持以客户为中心，拉动商务到服务的端到端全价值流，加快市场反应能力，增强客户黏性，更加敏捷、高效地满足客户需求，公司汽车玻璃营收状况优于汽车行业，抗市场风险能力增强。

2、发挥福耀全球布局优势：公司充分发挥分布于全球的生产基地布局优势，以高性价比的产品、稳定的质量保证、全天候的保供能力打造全球综合竞争优势。

3、技术创新、管理创新两手抓：公司坚持技术和管理创新，把握汽车行业新四化趋势，在玻璃载体上充分应用跨界技术，为客户提供全解决方案，并以知识产权和供应生态群为本公司业务持续增长构建护城河。智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃、轻量化超薄玻璃、镀膜可加热玻璃等高附加值产品占比持续提升，占比较上年同期上升6.21个百分点，价值得以体现。

4、提质增效降本：公司坚持以信息化、标准化、数字化为手段，持续推进精益运营，强化内部控制，并以全面预算为抓手，落实全面成本控制各项措施，推动全产业链的提质增效降本。

5、稳步推进绿色发展：公司持续建设绿色工厂，有序推进“绿色供应链、清洁生产、废料资源化、能源低碳化”，节能降耗，实现公司可持续发展。

6、夯实发展基础：公司继续弘扬“勤劳、朴实、学习、创新”的核心价值

观，以开放和包容的心态积极引进、培养人才，提高组织效能和价值创造能力，夯实公司发展基础。

（二）公司业务的发展、表现或状况

公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计、供应及服务。公司也生产和销售浮法玻璃（生产汽车玻璃所用的主要原材料）、汽车饰件。下表载列所示期间及日期的财务比率概要：

注：（1）收入增长＝（期内营业收入÷前期营业收入-1）×100%；（2）净利润增长＝（期内净利润÷前期净利润-1）×100%；（3）毛利率＝（期内毛利÷营业收入）×100%；（4）利息和税前净利润率＝（期内利息和所得税费用前净利润之和÷营业收入）×100%；（5）净利润率＝（期内净利润÷营业收入）×100%；（6）加权平均净资产收益率=期内归属于上市公司股东的净利润÷归属于上市公司股东的加权净资产×100%；（7）总资产收益率＝（期内净利润÷期末总资产）×100%；（8）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；（9）应收账款周转天数＝[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]÷销售收入×360天；（10）存货周转天数＝[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]÷销售成本×360天。

公司从盈利能力、营运能力和偿债能力三者选择有代表性的财务指标来分析公司的成长能力。公司2022年收入同比增加19.05%，净利润同比增加51.22%，盈利能力持续加强；公司2022年应收账款（不含应收票据）周转天数、存货周转天数分别为62天、95天，保持公司正常周转效率水平；公司2022年12月31日资产负债率为42.90%，保持较强的偿债能力。公司不断强化企业运营管理，提升企业综合竞争力，为股东持续创造价值。

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

根据中国汽车工业协会统计，2022年中国汽车产销分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。截至2022年度，中国汽车产销已连

续十四年稳居全球第一。汽车行业从短期来看，汽车市场在复苏，但基础仍不稳定，一方面，全球汽车供应链不稳定因素增加，汽车市场的不确定因素仍存在；另一方面，随着国内疫情防控形势逐步好转，居民收入水平的逐渐提高，国家和地方政府出台和落地各种促进汽车消费的政策，如优化限购政策、开展新一轮“汽车下乡”、以旧换新、支持停车场建设等一系列刺激汽车消费政策，汽车消费逐步回暖，汽车市场加快恢复。从全球汽车工业结构看，发展中国家新车产量和和汽车保有量占比均不断提升，影响不断加大；但汽车的普及度与发达国家相比差距仍然巨大，美、日、德等发达国家每百人汽车保有量均超过50辆，而发展中的中国2022年每百人汽车保有量仅约22辆，中国与主要发达国家汽车保有量水平还有比较大的差距。相对于中国人口数量、中等收入人群占比、人均GDP等而言，中国潜在汽车消费潜力巨大，为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。

当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。汽车新四化的发展使得越来越多的新技术集成到汽车玻璃中，对汽车玻璃提出新的要求，同时也为汽车玻璃行业的发展提供了新的机遇，推动汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、美观时尚、智能集成”方向发展，智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃等高附加值产品占比在不断地提升。福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。

因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。

注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会等相关资料。

（二）公司发展战略

公司发展战略：

以技术和创新的文化和人才，系统打造“福耀”可持续的竞争优势和盈利能力，成为一家让客户、股东、员工、供应商、政府、经销商、社会长期信赖的透

明公司。公司的规划为：

1、拓展“一片玻璃”的边界，加强对玻璃智能、集成趋势的研究，持续推进铝饰件业务，为汽车厂和ARG用户提供更全面的产品解决方案和服务。

2、持续发挥销售引领作用，完善销售管理机制，不断拓展新市场、新客户，助力福耀迈上新台阶。

3、持续推进“四品一体双驱动”经营管理模式，实现“高性能、高稳健、高绩效”的质量目标，推动企业发展。

4、不同纬度全面深化数字化精益管理，推进自动化信息化进程，提质增效，节能降本，增强企业抗风险能力。

5、完善管理创新、技术创新的流程和激励机制，以客户为中心，以市场为驱动，以产品为导向，实现技术引领。

6、进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式，确保资本效率最大化。

7、全球化经营，公司从组织结构、文化、投资、人才引进等转型升级，以提升为全球客户创造价值、提供服务的能力。

8、弘扬“勤劳、朴实、学习、创新”的核心价值观，稳定团队，内培外引，协同发展，打造一支有使命感、能担当、重绩效的高素质国际化人才团队，为福耀转型升级、高质量发展奠定人力资源基础。

9、持续开展“数字化绿色工厂”建设，实现领先行业的产业结构和能源结构优化，将福耀打造成“稳健、创新、绿色”的高质量发展的标杆企业。

公司的机遇：

1、伴随产品消费升级和技术进步，高附加值产品需求提升，为福耀提供了新的发展机遇，福耀从产品经营向一体化全解决方案的品牌经营发展，公司价值不断提升。

2、公司资本结构合理、现金流充足、财务稳健、经营能力卓越，为持续发展奠定良好的基础。

3、公司强大的研发创新能力和柔性生产能力，使公司可以快速响应汽车新四化下对设计、开发、量产的高要求。

4、海外布局合理，生产运营前移至国际客户，为公司海外市场的发展提供更快、更有价值的服务，客户服务能力不断提升。

5、公司延伸产业链，布局汽车饰件业务，既解决汽车玻璃集成所需的饰件，又有利于延伸公司业务，发挥与汽车玻璃的协同效应，进一步增强公司与汽车厂的合作黏性。

6、公司全球化格局成型，可以应付国际形势变化带来的挑战。

公司的挑战：

1、全球经济政治形势错综复杂，风险和不确定因素依然存在，将给公司经营带来挑战。

2、信息化时代，客户对响应速度的要求越来越高，对公司服务和管理水平、智能化水平和协同能力提升提出了更高的要求。

3、汽车新四化趋势凸显，越来越多的新技术也集成到汽车玻璃中，产品消费升级和技术进步对汽车玻璃提出新的要求，对公司的技术发展提出挑战。

4、公司的全球化经营发展，公司需要迎接与所在国的文化融合、法律适应、人力资源匹配等方面的挑战。

（三）可能面对的风险

1、经济、政治及社会状况、政府政策、战争风险

公司一半左右的收入源自于中国的业务，一半左右源于海外业务。因此，公司的经营业绩、财务状况及前景受到经济、政治、政策、法律变动、战争等影响。中国经济处于转型升级阶段，公司于中国的业务也可能受到影响，此外，地缘政治冲突、战争等也将加大加深对经济及行业的影响。为此，公司将加大技术创新，加强组织管理，构建福耀新文化，同时强化售后维修市场，巩固并确保中国市场稳健发展的同时，发挥全球化经营优势。

2、行业发展风险

全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，汽车消费由实用型向品质化转变，智能化、网络化、数字化将成为汽车行业发展的主流；如果公司未能及时应对技术变革，未能满足客户需求，如果汽车需求出现波动，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。为此，公司将丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，如智

能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃等，并为全球客户提供更全面的产品解决方案和服务。

3、市场竞争风险

市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果公司的竞争对手成功降低其产品成本，或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料，则公司的销售及利润率可能会受到不利影响。为此，公司采取差异化战略，强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求，不断提升“福耀”品牌的价值和竞争力。

4、成本波动风险

公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、人工成本的不断上涨等影响，公司存在着成本波动的风险。为此，公司将：

（1）整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建立健全供应商评价及激励机制，对优秀供应商进行表彰；针对关键材料的供应商、材料导入，建立铁三角管理机制，包括采购、技术、质量等方面。

（2）加强原材料价格走势研究，适时采购；拓宽供应渠道，保证供应渠道稳定有效。

（3）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、降低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。

（4）通过在欧美地区建厂在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心，并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。

（5）提升智识生产力，在制造节能、管理节能、产品智能上着力，创造公司价值。

5、汇率波动风险

我国人民币汇率形成机制改革按照主动性、渐进性、可控性原则，实行以市

场供求为基础、参考一篮子货币进行调节，有管理的浮动汇率制度。虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。公司海外销售业务占一半左右，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，（1）集团总部财务部门将加强监控集团外币交易以及外币资产和负债的规模，并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理；（2）公司通过在欧美地区建厂，在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心的同时规避汇率波动风险，将风险控制在可控范围内。

6、公司可能无法迅速应对汽车玻璃行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的标准的风险公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品。新产品的开发流程可能耗时较长，从而可能导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技术及产品，则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务活动、业务表现及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断加大研发投入、提升自主创新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制。并以产品中心直接对接主机厂需求，与客户建立战略合作伙伴关系。

7、网络风险及安全

随着公司智能制造能力的提升，核心的业务运营及管理过程均通过信息系统支撑与实现，如果公司的核心信息网络受到外部攻击、病毒勒索等，有可能导致重要文件损坏，制造执行等系统故障或影响生产交付等。为此，公司将在总体信息安全规划的指引下：（1）将核心信息系统的对外访问权限供给、端口进行严格管控，对服务器、存储等资源及时更新补丁，部署硬件防火墙等安全设备，防止黑客通过防护漏洞访问内部资源；（2）定期进行攻防演练和网络渗透，及时发现深层次安全风险，并采取相应措施控制风险；（3）公司多年来一直与全球顶级的网络安全服务商合作，构筑多层立体防御体系，在第一时间发现异常并智能化采取措施，确保数据安全；（4）树立危机意识，时刻防范各种信息安全风险，同时

加强全员信息安全意识，建立信息安全管理体系和操作规范，提升抵御和防范信息安全风险的能力。

8、资料诈骗及盗窃

伴随公司信息化建设工作的推进，公司的核心销售、设计、工艺及财务等数据存在被盗窃，从而降低公司核心竞争力的风险。为此，公司加快推进信息安全加密和虚拟化桌面工作，一方面将公司的核心信息进行安全加密，使文件或数据被复制出企业环境后，无法打开，从而保障信息的安全性；另一方面，加快研发、设计等核心部门的虚拟桌面建设，核心信息资产进行公司集中存储，降低个人存储、分发信息的可能性。此外，公司还采用软硬件相结合的模式，制定了防泄漏的三级安全措施，限制重要文档的下载、复制和使用，清晰划清数据、文档、技术资料、内网、外网、VPN等边界，并采取相应措施进行防护。

9、环境及社会风险

随着国家对环境治理管理的政策、规划、标准的深度和广度从细从严，公司可能有个别或单一领域的指标与国家综合制定的新政策、新标准存在差异风险。为此，公司首先秉承“资源节约、环境友好”理念，并努力通过技术创新、工艺创新、设备创新、新材料应用和环保设施投入等，持续践行这一理念，使公司产业在材料、工艺、技术、设备、节能环保和功能化等各方面均达到国际一流水平；第二，不断提高全员对环境保护工作的认识，定期开展环保、节能和循环经济等方面的宣传贯彻和培训；第三，严格内部监督考核，全面落实环境保护工作的各项措施和目标。

（四）经营计划

2023年度，全球经济形势依然严峻，欧美发达国家经济将继续减缓，消费需求将进一步降低，供应链恢复稳定尚需时日，社会面信用风险预计加大等，将成为年度发展的重要影响因素，为此，福耀将稳健经营、谨慎走好每一步：

1、坚持完善卓越运营体系，加大市场拓展力度，统筹全球产能规划及服务能力建设，以卓越运营体系打造全球竞争优势。

2、贯彻执行IPD集成开发模式，以产品线拉动新业务拓展，在汽车玻璃、智能饰件、铝件三大领域整合创新、做大做强。

3、推广开展“数字化绿色工厂”建设，实现领先行业的产业结构和能源结

构优化。

4、以数字化和流程标准化为抓手，增强团队意识，提升组织效能，保持谦虚、好学、谨慎的作风，建设一流的人才团队，提高员工获得感。为完成2023年度的经营计划和工作目标，公司预计2023年全年的资金需求为人民币371.39亿元，其中经营性支出人民币275亿元，资本支出人民币63.77亿元，派发现金红利支出人民币32.62亿元，计划通过加快销售货款回笼和存货周转、优化结存资金的使用、向金融机构借款或发债等方式解决。2023年公司将继续加强全面预算管理，强抓货款回笼，严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效。上述计划是基于现时经济形势、市场情况及公司形势而测算的经营计划，所以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

以上报告，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二三年四月二十七日

福耀玻璃股东大会会议资料二：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会主席 白照华

尊敬的各位股东及股东代理人：

我谨代表福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会向各位作《2022年度监事会工作报告》。

报告期内，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会（以下简称“监事会”）依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，有效维护了股东、公司和员工权益。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年度（报告期），监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。报告期内，监事会共召开了四次会议，参加了公司本年度召开的股东大会和董事局会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审核意见。监事会为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了积极作用。

二、监事会对公司依法运作情况的核查意见

监事会认为：2022年度，公司依法经营，规范运作，内部控制制度健全完善。公司董事局严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责，在执行其职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的核查意见

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行审阅和监督，认为公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，公司的财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2021年度利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

四、监事会对公司关联交易情况的核查意见

报告期内，监事会对公司2022年度发生的关联交易事项进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为：公司2022年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。

五、监事会对公司内部控制情况的核查意见

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司建立的内部控制管理体系符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管规则的要求。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，合理保证了公司

经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整，公司内部控制及风险管理系统是有效的。2023年，监事会将不辜负全体股东的期望，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真、忠实、勤勉地履行职责，为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力。

以上报告，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二三年四月二十七日

福耀玻璃股东大会会议资料三：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2022年度财务决算报告尊敬的各位股东及股东代理人：

根据福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并财务报表，公司2022年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：

一、公司2022年度财务状况说明

1、资产负债情况（按中国企业会计准则）：

本报告期末，公司资产总额人民币507.67亿元（2021年：人民币447.85亿元），较年初增加13.36%。其中流动资产人民币296.78亿元（2021年：人民币246.83亿元），非流动资产人民币210.90亿元（2021年：人民币201.02亿元）。

本报告期末，公司负债总额人民币217.79亿元（2021年：人民币184.91亿元），较年初增加17.78%。其中流动负债人民币173.60亿元（2021年：人民币147.19亿元），非流动负债人民币44.19亿元（2021年：人民币37.72亿元）。

本报告期末，公司股东权益人民币289.88亿元（2021年：人民币262.94亿元），较年初增加10.25%。其中归属于母公司股东权益人民币290.03亿元（2021年：人民币263.06亿元）。

2、资产负债情况（按国际财务报告准则）:

本报告期末，公司资产总额人民币507.78亿元（2021年：人民币447.96亿元），较年初增加13.35%。其中流动资产人民币296.78亿元（2021年：人民币246.83亿元），非流动资产人民币211.00亿元（2021年：人民币201.13亿元）。

本报告期末，公司负债总额人民币217.80亿元（2021年：人民币184.91亿元），较年初增加17.78%。其中流动负债人民币173.60亿元（2021年：人民币147.19亿元），非流动负债人民币44.19亿元（2021年：人民币37.72亿元）。

本报告期末，公司股东权益人民币289.99亿元（2021年：人民币263.05亿元），较年初增加10.24%。其中归属于母公司股东权益人民币290.14亿元（2021年：人民币263.17亿元）。

二、公司2022年度经营成果

1、营业收入、毛利与毛利率

按照中国企业会计准则，公司2022年度营业收入人民币280.99亿元（2021年度：人民币236.03亿元），比上年增加19.05%；毛利人民币95.63亿元（2021年度：人民币84.74亿元），比上年增加12.85%；毛利率34.03%（2021年度：

35.90%），同比下降1.87个百分点。

按照国际财务报告准则，公司2022年度收入人民币280.99亿元（2021年度：人民币236.03亿元），比上年增加19.05%；毛利人民币91.98亿元（2021年度：人民币82.50亿元），比上年增加11.48%；毛利率32.73%（2021年度：

34.95%），同比下降2.22个百分点。

2、费用

按照中国企业会计准则，公司2022年度销售费用、管理费用和研发费用合计为人民币47.42亿元，占营业收入比重为16.88%，比上年同期下降0.46个百分点。

按照国际财务报告准则，公司2022年度分销成本、行政开支和研发开支合计为人民币47.51亿元，占收入比重为16.91%，比上年同期下降0.47个百分点。

3、归属于母公司所有者净利润

按照中国企业会计准则，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润人民币47.56亿元（2021年度：人民币31.46亿元），比上年增加51.16%。每股收益为人民币1.82元（2021年度：人民币1.23元）。

按照国际财务报告准则，公司2022年度归属于母公司所有者利润为人民币

47.55亿元（2021年度：人民币31.46亿元），比上年增加51.16%。每股收益为人民币1.82元（2021年度：人民币1.23元）。

三、公司2022年度现金流量情况

按照中国企业会计准则，本公司2022年度经营活动的现金流入净额为人民币58.93亿元（2021年度：流入净额人民币56.77亿元）；投资活动的现金流出净额为人民币76.56亿元（2021年度：流出净额人民币18.63亿元）；筹资活动的现金流出净额为人民币12.36亿元（2021年度：流入净额人民币19.52亿元）。

按照国际财务报告准则，本公司2022年度经营活动的现金流入净额为人民

币55.90亿元（2021年度：流入净额人民币54.90亿元），投资活动的现金流出净额为人民币73.53亿元（2021年度：流出净额人民币16.76亿元），筹资活动的现金流出净额为人民币12.36亿元（2021年度：流入净额人民币19.52亿元）。

四、中国企业会计准则与国际财务报告准则差异

公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况如下：

单位：元 币种：人民币

以上报告，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二三年四月二十七日

福耀玻璃股东大会会议资料四：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2022年度利润分配方案

尊敬的各位股东及股东代理人：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,755,595,541元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2022年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币4,755,032,249元。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币4,015,450,379元，加上2022年年初未分配利润人民币6,843,001,575元，扣减当年已分配的2021年度利润人民币2,609,743,532元，并按2022年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币401,545,038元后，截至2022年12月31日可供股东分配的利润为人民币7,847,163,384元。

本公司拟订的2022年度利润分配方案为：公司拟以实施2022年度权益分派的股权登记日登记的总股数为基数，向2022年度权益分派的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币1.25元（含税），本公司结余的未分配利润结转入下一年度。截至2022年12月31日，本公司总股数为2,609,743,532股，以此计算合计拟派发现金股利人民币3,262,179,415元（含税），前述拟派发的现金股利数额占公司按中国企业会计准则编制的当年合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为

68.60%。2022年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代

理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股利。本公司董事局同意授权本公司董事兼总经理叶舒先生或董事兼财务总监陈向明先生，二人中任意一位均有权签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。在该利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二三年四月二十七日

福耀玻璃股东大会会议资料五：

福耀玻璃工业集团股份有限公司2022年年度报告及年度报告摘要

尊敬的各位股东及股东代理人：

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告包括A股年报和H股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定编制，公司2022年年度报告全文已于2023年3月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上公布，2022年年度报告摘要也已于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。H股年报包括2022年度业绩公告和2022年年度报告（印刷版），2022年度业绩公告已于2023年3月17日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上公布。

因年报及摘要已公布且篇幅较长，故不再此列示，请各位股东及股东代理人参阅大会材料及相关公告。

以上报告及其摘要，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二三年四月二十七日

福耀玻璃股东大会会议资料六：

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的2022年度境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道中天作为本公司2023年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道中天对本公司2023年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。以下为普华永道中天的基本情况:

一、机构信息

1、基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部《关于同意设立普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（财会函[2012]52号）批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方

面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2、人员信息

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天的合伙人人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

3、业务规模

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等。与公司同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共53家。

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到中国证监会及其派出机构的行政监管措施。

（二）项目信息

1、人员信息

（1）项目合伙人及签字注册会计师：郑嘉彦，注册会计师协会执业会员，具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。

郑嘉彦先生于2009年8月成为注册会计师，2004年10月开始从事上市公

司审计，2004年10月开始在普华永道中天执业。郑嘉彦先生于2019年7月开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告主要为：福耀玻璃工业集团股份有限公司、上海海立（集团）股份有限公司、隆基绿能科技股份有限公司、西安炬光科技股份有限公司。

（2）签字注册会计师：臧成琪，注册会计师协会执业会员，具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。

臧成琪先生于2013年8月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司审计，2008年10月开始在普华永道中天执业。臧成琪先生于2019年7月开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告主要为：福耀玻璃工业集团股份有限公司。

（3）质量控制复核人：黄哲君，注册会计师协会执业会员，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务；无在事务所外兼职情况。

黄哲君先生于2006年8月成为注册会计师，2002年10月开始从事上市公司审计，2002年10月开始在普华永道中天执业。黄哲君先生于2022年7月开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告主要为：中国石化上海石油化工股份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司、科捷智能科技股份有限公司。

2、诚信记录情况

上述人员最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

2022年度普华永道中天的审计业务服务费用为人民币563万元，其中财务

报表审计业务服务费用为人民币488万元（2021年度财务报表审计业务服务费用为人民币458万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币75万元（2021年度内部控制审计业务服务费用为人民币75万元）。

2022年度罗兵咸永道的审计业务服务费用为人民币107万元（2021年度审计业务服务费用为人民币107万元）。

公司审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二三年四月二十七日

福耀玻璃股东大会会议资料七：

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2023年度境外审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

罗兵咸永道会计师事务所作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）聘请的2022年度境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2022年度罗兵咸永道审计业务服务费用为人民币107万元（2021年度审计业务服务费用为人民币107万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘罗兵咸永道作为本公司2023年度境外审计机构，由罗兵咸永道对本公司根据国际财务报告准则编制的2023年度财务报表进行审计并出具审计报告，聘期一年。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○二三年四月二十七日

福耀玻璃股东大会会议资料八：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

张洁雯女士：自2018年1月至今任本公司独立非执行董事。张洁雯女士目前担任香港证券及投资学会的考评委员会委员。张洁雯女士自2010年3月至2017年1月任汇丰私人银行董事总经理，于2001年2月至2010年3月分别任香港星展银行高级副总裁和董事总经理。

刘京先生：自2019年10月至今任本公司独立非执行董事。刘京先生现任国家开放大学社会工作学院院长。刘京先生于2001年6月至2022年7月任《公益时报》社社长，于2007年3月至2021年12月任中国社会工作联合会副会长兼秘书长。

屈文洲先生：自2019年10月至今任本公司独立非执行董事。屈文洲先生现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院MBA中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。屈文洲先生于2010年5月至

2016年11月任厦门大学财务与会计研究院副院长，于2005年7月至2007年12月任厦门大学管理学院MBA中心副教授，于2003年8月至2005年6月任深圳证券交易所研究员。

我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。

二、出席会议及发表独立意见情况

（一）出席董事局会议情况

表决情况：我们对2022年度召开的董事局会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。

（二）出席董事局专门委员会情况

2022年度，我们积极出席了董事局战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会会议，未缺席相关会议，同时我们对审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。

（三）出席股东大会会议情况

（四）报告期内发表独立意见情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

按照上交所上市规则、香港上市规则、《公司关联交易管理办法》和《公司章程》等制度的要求，我们在认真审阅相关材料和听取公司有关人员汇报的基础上，基于独立判断立场，对公司第十届董事局第十一次会议审议的《关于2023年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》《关于2023年度公司与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易预计的议案》发表独立意见：

我们认为，公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、金垦玻璃工业双辽有限公司在2023年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合理，符合公司股东之整体利益。公司预计的与上述关联方在2023年度的日常关联交易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第十届董事局第十一次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的审议和表决程序、表决结果均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》和《公司章程》的有关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

（1）根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过。截至2022年12月31日，本公司的对外担保余额为人民币41,787.60万元，均为公司对子公司提供担保。

（2）截至2022年12月31日，公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何

非法人单位或个人提供担保。截至2022年12月31日，公司及其子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2022年年末的违规对外担保情况。

（3）公司严格遵循《公司章程》《公司对外担保管理制度》等内控制度的规定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公司发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。。

2、资金占用情况

经公司于2017年8月4日召开的第八届董事局第十五次会议审议通过，公司及其境内子公司向关联方金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）提供借款的上限为人民币19,000万元，借款期限不超过24个月，借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，金垦玻璃工业双辽有限公司股东双辽市金源玻璃制造有限公司和吉林省华生燃气集团有限公司分别将其持有的金垦玻璃工业双辽有限公司50%股权、25%股权全部无条件地质押给本公司或境内子公司，以及金垦玻璃工业双辽有限公司将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃工业双辽有限公司向本公司及其境内子公司申请借款的担保。具体内容详见公司于2017年8月5日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为关联方提供借款的关联交易公告》。

金垦玻璃因资金紧张，于2019年3月向公司提出延长借款期限的申请，经公司于2019年3月15日召开的第九届董事局第九次会议审议通过，公司董事局同意将上述关联借款的借款期限延长至2021年8月15日。具体内容详见公司于2019年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于延长关联借款还款期限的公告》。

借款期限届满前，金垦玻璃于2021年6月向公司提出了延长借款期限的申请，同时申请修改借款利率，经公司于2021年6月17日召开的第十届董事局第五次会

议审议通过，公司董事局同意将上述关联借款的借款期限延长至2023年8月31日，同时，借款利率固定为中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）3.85%。具体内容详见公司于2021年6月18日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于延长关联借款还款期限的公告》。

截至2022年12月31日，金垦玻璃借款余额为人民币0元。除上述事项外，2022年度，公司与关联方（不包括本公司下属的全资或控股子公司，下同）之间的资金往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至2022年年末的关联方违规占用公司资金的情况。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2022年度未有新提名董事、高级管理人员情况。

2、公司薪酬和考核委员会按照《公司薪酬和考核委员会工作规则》切实履行职责，认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司制度的情况。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2022年期间，公司未发布业绩预告或业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。该事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会已向董事局提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度境内审计机构与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度境内审计机构与内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会已向董事局提议续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2022年度境外审计机构。鉴此，我们同意公司续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2022年度境外审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

在2022年3月17日召开的公司第十届董事局第八次会议上，我们对公司拟订的《2021年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立意见如下：我们认为，公司拟订的《2021年度利润分配方案》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司制定的《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。公司在充分考虑了外部宏观经济形势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素的基础上拟订了《2021年度利润分配方案》，公司拟订的《2021年度利润分配方案》体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司第十届董事局第八次会议已审议通过了《2021年度利润分配方案》，表决结果是合法有效的。我们同意将《2021年度利润分配方案》提交公司2021年度股东大会进行审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及控股股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

2022年度，公司能严格按照上交所上市规则和香港上市规则等有关规定以及公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

（九）内部控制执行情况

2022年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行

内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。

（十）董事局以及下属专业委员会的运作情况

公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委员会四个专业委员会，各专业委员会在2022年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作

（1）作为公司的独立董事，2022年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。

（2）我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、报纸、电视等媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。

（3）我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股东的合法权益。

（4）2022年度，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（5）根据上交所上市规则和香港上市规则等相关规定，我们对公司提交的2022年度与福建省耀华工业村开发有限公司、环创德国有限公司、特耐王包装（福州)有限公司、金垦玻璃工业双辽有限公司、福耀集团北京福通安全玻璃有限公司、福建三锋汽配开发有限公司和国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司发生关联交易的相关资料进行审阅，我们认为，（a）该等交易在公司的日常业务中订立；（b）该等交易按照一般商务条款进行，或对本集团而言，该等交易的条款

不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及（c）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

（6）2022年度，我们关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。

（7）我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。

五、其他事项

1、无提议召开董事局会议的情况。

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2023年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事局的决策提供更多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。

同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！

福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二三年四月二十七日

福耀玻璃股东大会会议资料九：

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为了保障福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）和《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：福耀玻璃工业集团股份有限公司。

2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员。

3、责任限额：每年10,000万美元（含10,000万美元）或等值人民币以内。

4、保费总额：每年20万美元（含20万美元）或等值人民币以内。

5、保险期限：1年。

公司提请股东大会在上述权限内授权公司董事长或其授权人士办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二三年四月二十七日

福耀玻璃股东大会会议资料十：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于发行中期票据的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为降低福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的财务费用、降低融资成本、拓宽融资渠道、筹措中长期资金来源，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会发布的《非金融企业中期票据业务指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元（含人民币15亿元）的中期票据。该事宜尚需提请公司2022年度股东大会审议。

一、本次中期票据发行方案

1、发行人：福耀玻璃工业集团股份有限公司。

2、发行规模：拟注册发行中期票据的规模为不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

3、发行期限：拟注册发行的中期票据的期限不超过3年（含3年），具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定。

4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况，以簿记建档的结果最终确定本次发行的中期票据的利率。

5、募集资金用途：拟用于偿还银行借款及补充营运资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

6、发行方式：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

8、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、本次发行中期票据的授权事宜

为保障公司中期票据的顺利注册发行，提高相关工作效率，根据有关法律、法规及《公司章程》规定，公司董事局提请股东大会授权董事局并由董事局授权董事长或董事长授权人士全权负责办理公司本次注册发行中期票据的具体相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定或修订、调整公司注册发行中期票据的具体方案，包括但不限于注册发行额度、发行期限、发行期数（包括是否分期发行、发行期数及各期发行额度）、发行利率、还本付息的期限及方式、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司注册发行中期票据相关的一切事宜；

2、聘请本次中期票据发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等，办理公司注册发行中期票据的注册发行申报、上市流通等相关事宜；

3、签署、修订、呈报、执行与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

4、办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，包括但不限于办理公司发行中期票据的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；

5、如相关法律、法规、规范性文件或监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化的，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行中期票据的具体方案等相关事项酌情进行相应调整；

6、办理与公司注册发行中期票据有关的其他事项；

7、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，在公司注册发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

三、审批程序

本次中期票据的发行经公司董事局审议通过后，尚需提请公司2022年度股东大会审议，待股东大会审议通过后报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二三年四月二十七日

福耀玻璃股东大会会议资料十一：

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于公司发行超短期融资券的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为拓宽福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增加流动性管理，防范资金风险，满足公司快速发展对资金的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券。具体方案如下：

一、发行方案

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的超短期融资券，并根据公司资金需求情况和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期滚动发行，确保到期偿还。本次发行超短期融资券的募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金等。发行利率参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资券的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。公司本次申请注册的超短期融资券可在注册额度有效期内分期滚动发行，单次发行的超短期融资券存续期限最长不超过270天（含270天），具体存续期限以实际发行时公告为准。

二、董事局提请股东大会授权事宜

为了高效、有序地完成公司本次发行超短期融资券相关工作，公司董事局提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士在公司具备超短期融资券发行资格条件下办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

1、决定本次超短期融资券发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包括但不限于申请注册最高不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的发行规模、确定发行时机、是否分期发行及发行期数、分期发行计划、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行利率、发行对象等与发行条款有关的一切相关事宜；

2、决定聘请为本次发行超短期融资券提供服务的主承销商及其他有关中介机构，办理与本次发行超短期融资券相关的申报、注册、上市等所有必要手续及其他相关事宜；

3、签署、修订、呈报、执行与本次发行超短期融资券相关的所有合同、协议及其他法律文件；

4、及时履行信息披露义务；

5、如相关法律、法规、规范性文件及监管政策发生变化的，或者市场条件发生变化的，可以对本次发行超短期融资券的具体方案等相关事项酌情进行相应调整；

6、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；

7、本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审批程序

本次发行方案经公司董事局审议通过后，尚需提请公司2022年度股东大会审议。公司超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

以上议案，提请本次股东大会予以审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司二○二三年四月二十七日