昂立教育：2022年年度股东大会资料

上海新南洋昂立教育科技

股份有限公司

2022年年度股东大会文件

二○二三年六月二十九日

目 录

2022年年度股东大会须知 ...... 3

2022年年度股东大会议程 ...... 5

议案一、《公司2022年年度报告》全文及其摘要 ...... 6

议案二、公司2022年度董事会工作报告 ...... 7

议案三、公司2022年度监事会工作报告 ...... 18

议案四、公司2022年度财务决算报告 ...... 23

议案五、关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 ...... 27

议案六、公司2022年度利润分配预案 ...... 30

议案七、公司关于续聘会计师事务所的议案 ...... 31

议案八、公司2023年度财务预算草案 ...... 35

议案九、公司关于2023年借款额度的议案 ...... 37

议案十、公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案 ...... 38

议案十一、公司关于授权经营层处置交大昂立股份的议案 ...... 40

议程十二、公司2022年度独立董事履职报告 ...... 41

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2022年年度股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

2、出席现场会议的人员为股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

4、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。

5、股东需要发言或提问，应当在会议正式开始后15分钟内将填妥的意见征询表交予会议秘书处。登记发言的人数一般以10人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕会议的议题。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。

6、本次股东大会未经许可禁止擅自录音、录像、直播。

7、出席现场会议的股东或股东代表以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

8、在会议主持人报告现场出席会议股东或股东代表人数及其所持有表决权的股份总数后，进入会场的股东或股东代表失去现场投票的权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。

9、其他说明：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程和注意事项详见于2023年4月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2023年6月29日

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2022年年度股东大会议程

会议时间：2023年6月29日（星期四）下午2：00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2023年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。

一、主持人宣布会议开始

二、会议议题

1、审议《公司2022年年度报告》全文及其摘要；

2、审议《公司2022年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2022年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2022年度财务决算报告》；

5、审议《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；

6、审议《公司2022年度利润分配预案》；

7、审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

8、审议《公司2023年度财务预算草案》；

9、审议《公司关于2023年借款额度的议案》；

10、审议《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》；

11、审议《公司关于授权经营层处置交大昂立股份的议案》；

12、宣读《公司2022年度独立董事履职报告》。

三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问

四、股东或股东代表对大会提案进行逐项现场表决

五、宣读股东大会议案表决结果（现场表决和网络投票合并）

六、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会法律意见书

七、主持人宣布会议结束

议案一

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司《2022年年度报告》全文及其摘要

各位股东、股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的要求，公司编制了《2022年年度报告》全文及其摘要。

本报告及摘要的具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》全文及其摘要。

本报告及摘要已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2023年6月29日

议案二

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，勤勉尽责、科学决策，带领公司上下紧紧围绕年初制定的发展目标和工作方针，积极推动公司各项业务的发展，保障了公司的正常运营和可持续发展。

一、2022年度经营情况回顾

（一）总体经营情况

2022年，国家加快建设高质量教育体系，发展素质教育，促进教育公平。基础教育是国民教育体系的根基，具有重要的基础性、先导性作用。党的二十大报告首次将教育、科技、人才一体部署，充分体现了对教育事业的高度重视和教育在中国式现代化中的重要作用。2022年，公司按照既定的业务转型方向，大力推进素质教育、职业教育、成人教育及国际与基础教育有序发展。

2022年度，公司实现营业收入7.60亿元，同比下降52.10%；实现归属于上市公司股东的净利润1.68亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.31亿元。

（二）经营情况回顾

1、推进战略转型，聚焦非学科核心业务

“双减政策”出台后，公司严格按照政策要求调整业务结构，遵循“调整、转型、开拓、重构”的战略部署，一方面深化校区整合与人力资源结构优化，重点关注现金流和运营效率，及时清理亏损业务，进一步降低经营刚性成本支出；另一方面，深化职能部门与各业务事业部的合作，在素质教育、职业教育、成人教育和国际与基础教育四大板块并行的业务格局下，进一步明确了非学科业务的“主战场”地位。

2022年，公司继续推动传统学科培训业务向非学科业务战略转型，夯实核心业务基础，提升业务转型健康度。在“非学科工作专班”的推动下，公司逐步完善了覆盖幼小至高中全年龄段的非学科产品体系。公司在持续构建素质素养类非学科产品矩阵的同时，还大力发展学校课后服务业务，为多家学校提供课后服务，且在科创、研学等素质教育领域与多家学校达成了深度合作。

2022年，公司积极发展职业教育。职业教育业务以中高职院校为突破点，充分发挥专业优势和品牌价值，大力开展“专业共建与托管办学”业务，并积极布局职业技能培训业务。

2022年，公司探索布局成人教育业务，开展“考研、专升本、考证”等相关培训业务，初具规模。

2022年，公司加快发展国际与基础教育业务，进一步深化长三角和珠三角区域的业务布局，在夯实B端能力的同时逐步向C端延伸，业务保持平稳增长。

2、强化统筹部署，推进业务协同发展

为进一步加强协同和整合效应，配合业务转型，公司报告期内成立了“非学科工作专班”，与各相关事业部形成统一“联合体”，强化各业务事业部之间的协同配合，共同发力拓展非学科培训业务。“非学科工作专班”经过近半年的运营，已在产品、运营、校区、教学、市场等各方面产生聚合效应。

报告期内，公司持续提升产品一体化研发能力，逐步完善了覆盖幼儿至成人全年龄段的产品矩阵，同时积极参选“上海市素质教育优质课程项目资源”，目前已累计24门课程入选，并完成了由“校区运营”向“校区+产品并行运营”的转变。公司也积极推进校区产品综合化及环创升级，增强品牌力及提升学员体验度。

3、推动组织变革，重构业务价值管理体系

报告期内，根据业务转型需要，公司深入推动组织体系建设及人力资源调整优化工作，精简人员，严格控制人力成本，进一步提升人效，持续提高人力健康度。公司创新搭建“专班+纵队”组织模式的非学科业务运营框架，提升各方资源复用效率，逐步发挥整体组织优势。

公司围绕非学科业务转型及创新，共组织20场主题战略工作坊，赋能业务团队。公司全面实施业务价值管理，聚焦“业务健康增长”的核心目标，全面实施覆盖各业务事业部的价值管理体系，对各业务事业部的价值创造进行有效牵引，并结合公司2022年员工持股计划的实施，夯实战略基调和价值创造导向。

4、推进数字化建设，助力运营效率提升

报告期内，公司深入推进数字化建设，公司自主研发的CRM系统、客户中心1.0系统和与第三方合作开发的SCRM系统陆续上线，为公司运营效率提升提供助力。CRM系统集市场营销、销售跟进、用户报名付费等多项功能于一身，为管理者、销售、运营、财务、教务等多个角色提供管理操作平台，使各管理环节系统化和数字化。目前，CRM系统已全面应用于公司成人教育业务，并拟于2023年推广至公司各项C端业务，进一步提升前端销售效能与资源利用效率。“客户中心1.0系统”搭建的线上收付款通道，使得线上支付、退费、课程进度等一系列客户服务流程均可通过线上便捷完成。SCRM系统集获客、转介绍、运营等于一体，高效转化各渠道的公域资源，有效提升市场、运营及教师端的效率，优化用户体验。

5、持续深化校区整合，优化资产配置

在推进非学科业务转型的同时，公司根据业务需要，通过关校、转型、合并、迁址及新开校等方式持续深化校区整合，统筹推进各业务板块校区的合理布局，并积极探索社区综合校模式，进一步提升校区管理能力。报告期内新增3家社区综合校。截至报告期末，公司上海直营教学中心已调整为63所，外地直营校业务全面清理。

公司持续强化现金流管理，积极盘活低效和闲置资产。报告期内，公司完成协议转让交大昂立10.2%股权的相关工作。公司采用“精益退出”的方式，优化低效和闲置资产，有效补充公司的现金储备，降低运营风险。同时，公司有序调整成本费用结构，减少刚性成本支出比例，提升公司的经营管理效率，为公司的转型发展提供坚实保障。

2023年，公司将进一步深化调整转型战略，把非学科业务发展作为中心任务，进一步完善非学科产品体系建设和品牌体系建设，细化内部运行机制，持续打磨教学师资人才队伍，持续优化校区环创，为客户提供一流的教学服务体验。公司将加速发展职业教育和国际与基础教育，围绕对应的商业模式和业务价值点，加强配套的组织能力建设，以核心骨干建立中后台管理体系。公司将加大成人教育业务的开拓力度，在市场、销售、渠道、品牌、团队等方面实现跨越，推动业务规模再上新台阶。

（三）主要经营指标分析

单位：元

（四）公司面对的风险挑战

1、政策法规风险

报告期内公司积极响应国家“双减政策”，舍弃了义务教育阶段的学科培训业务，开始大力发展非学科培训业务，目前非学科培训也属于强监管行业，受法规、政策影响较大。公司将持续关注高中阶段学科类培训业务相关政策动态的同时积极推进高中非学科类培训业务的开展。

2、市场环境风险

因业务转型之需，公司开始大力发展素质教育、职业教育、成人教育和国际与基础教育等业务，同时大量竞争对手涌入这类行业，公司面临市场竞争的风险。

3、经营管理风险

“双减政策”出台以来，公司进行了一系列业务调整及组织变革，对调整后的新业务、新业态，可能存在由于认知不足或风险评估不充分等因素而带来的经营管理风险。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）本年度董事会召开情况

2022年，公司共召开7次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，建立并完善了议事规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督，会议具体情况如下：

（二）本年度董事会召集股东大会情况

2022年，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行职责，逐项落实股东大会决议的内容，会议情况具体如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。本年度公司独立董事通过听取管理层汇报、实地考察等形式，充分了解公司经营情况和董事会会议议题内容，在董事会会议上建言献策，积极参与审议和决策公司的重大事项，切实维护了公司全体股东的合法权益。

三、公司发展战略与经营计划

（一）发展战略

2023年，公司将在进一步巩固各项业务的基础上，着力于发展，围绕“调整、增强、壮大、发展”的经营方针，进一步促进业务优化，加强核心能力建设，扩大业务规模，实现公司高质量发展。

公司将紧跟国家政策导向，不断优化公司整体战略，全面提升核心竞争力。非学科业务将聚焦素质素养核心市场，以OMO等形式持续开拓市场，促进业务规模拓展，提升市场占有率。职业教育业务将在巩固合作办学传统业务优势的同时，放大品牌价值，创新合作模式，突破专业共建及托管业务，做好课程产品的创新、迭代，提高业务的多样性、延伸性。成人教育业务将进一步实施“精益战略”，聚焦在校大学生及在职人群学历提升需求，逐步向全国市场迈进，实现多城市产品、销售和流量共振，持续累积新业务增长势能，培育形成公司新的增长点。国际与基础教育业务将以效益为核心，持续强化B端业务的区域拓展，同时开拓科创、暑期夏令营等业务丰富C端产品线，构建B端和C端协同发展的业

务体系。

（二）经营计划

2023年，公司将继续优化业务及产品线，加速发展非学科业务，大力发展素质教育、职业教育和国际与基础教育，通过多城市、多产品、多渠道叠加加大成人教育领域的拓展力度。同时，公司将强化业务协作能力，统筹促进各业务之间的深度融合，提升内部协同运营效率，结合产品体系及产品力提升、市场渠道增强、校区运营管理强化等措施推动公司业务持续健康发展。公司将持续强化现金流管理，推动业务稳健发展。

1、业务经营计划

素质教育：公司将紧跟政策要求，保持业务调整柔性及持续迭代，进一步提升市场占有率及品牌影响力。公司将持续提升产品研发能力，以产品运营为切入点强化一体化协同作战能力，并积极拓展市场渠道建设，聚焦品牌定位，结合因地制宜的市场动作打造校区级市场销售能力。此外，公司将继续推进校区统筹及合理布局，提升校区健康发展水平，以用户为导向，推进校区环创升级。

职业教育：公司将继续推动现有职业教育资源的整合及优化，以“产教融合”为发展基调，通过投资运营、院校托管、产业学院共建等方式，为中高职院校提供普职融通、产教融合、科教融汇等系列服务，重点发展智能制造、工业机器人、信息化、电子商务、护理等专业，加强产业资源合作，推动学校专业共建，打通学校与产业通路。同时公司将以优质的职业院校标的为目标，推进职业院校的咨询、托管业务。公司还将继续强化品牌、渠道、产品等业务能力，提升合作客户的服务能力及业务价值，带动企业定制化培训业务的转型升级。公司也将依托现有的教育资源，推进资格招录等成人培训业务的发展。

成人教育：公司聚焦在校大学生及在职人群学历提升需求，逐步向全国市场迈进，实现多城市产品、销售和流量共振，持续累积新业务增长势能，培育形成公司新的增长点。考研业务将升级产品及丰富专业课品类，推进线下+线上的OMO产品融合发展，此外，考研业务将进一步强化渠道及流量精细化运营能力，提升转化效率。专升本业务将丰富课程资源及优化迭代，强化教学质量，逐步布局全国市场，并完善多元渠道体系建设，依托外部引入及内部培养相结合的方式深化团队体系化建设。在职研业务将跑通多元渠道运营链路，增加B端企业合作，扩充流量及提升转化，并增加产品合作院校，逐步扩展品类。

国际与基础教育：公司将继续聚焦长三角、珠三角等区域，重点发展“托管办学、合作办学、科创实验室建设与合作”等业务，开拓科创竞赛、暑期夏令营等业务。其中托管办学业务将强化团队精细化运营能力，提升交付质量；合作办学业务将重点衍生到民办高中，以国际课程、科创为主线，形成业务合作的多元化模型，推进区域拓展；科创业务将推进实验室的迭代升级与新建，增强办学特色。此外，公司将依托英美等海外学校及教育基地资源，推进出国前后端服务，包括科创、暑期夏令营、留学咨询等。

2、经营效能提升

产品一体化管理：公司将持续完善合规、高效、成熟的产品矩阵建设，推进非学科明星产品的规模自主研发，整合内外部产品资源着力成人教育和职业教育产品体系建设，创新OMO服务全流程以满足多层次学员多样性教育培训和成长需求，用专精尖的产品力赋能一线招生、校区运营、个性化师训和教学服务全流程，进一步提升教学及服务口碑。

市场渠道升级：公司将升级与部署CRM系统，通过数字化管理提高市场资源利用率、转化率、投入产出比。公司将进一步拓展社区、学校流量，增加B端和C端的渠道拓展，通过持续精细化私域运营，统一建设公司各年龄段、各产品线的流量池。

校区统筹运营：公司将进一步提升整体校区管理能力，统筹推进各业务板块校区合理布局及社区综合校模式落地，着重关注校区坪效、人效等经营健康度指标的提升，持续增强校区环创建设，提升客户体验，提高公司品牌形象。

组织发展和价值管理：公司将继续完善“专班+纵队”的非学科业务运营框架，进一步提升资源复用及供应链交付效率。公司将持续优化人力资源结构，进一步搭建人才供应链体系，拓展人才资源渠道，引进业务转型所需的专业人才、管理人才，提拔培养年轻骨干，在公司统筹的“招、育、培”管理模式下为公司的快速高质量发展储备足够的人才。公司将通过进一步完善和优化价值管理体系，扩大核心骨干的覆盖范围，通过员工持股计划等激发核心骨干人才的创新精神和顽强斗志，推动业务目标达成。

效能提升管理：高度重视人工智能对教育行业的挑战，成立专门的研究小组就“AI+教育”应用场景开展深度探索，在前端获客、教学过程、服务过程、运营效率等方面制定实施方案，并稳步推进。

本报告已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2023年6月29日

议案三

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。报告期内，监事会共召开7次会议，并列席了1次年度股东大会会议，1次临时股东大会会议，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。现将2022年监事会主要工作汇报如下：

一、2022年度监事会召开情况

二、 监事会对有关事项的审核意见

（一）公司规范运作情况

监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）财务状况

监事会认为公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观反映出公司的经营管理和财务状况等事项。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2021年度合计计提资产减值准备137,360,573.20元，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司计提资产减值准备事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）利润分配情况

公司2021年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2021年度分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，且符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展的需要。

（四）募集资金使用情况

监事会认为，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

报告期内，经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议和2021年年度股东大会审议通过，同意公司（含子公司）自公司股东大会审议批准之日起12个月内的任一时点使用合计不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。在使用上述闲置募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构监督。

（五）内部控制评价报告

报告期内，监事会对公司2021年度内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2021年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷。

（六）关联交易情况

报告期内，监事会对公司2022年内所发生的关联交易进行了审核，认为公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；关联交易的价格公允、合理，

不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

（七）监事会换届选举

报告期内，第十届监事会第二十七次会议审议通过了《公司关于监事会换届选举的议案》，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司大股东推荐，会议同意提名（按照姓氏笔画排序）邹承文、张荣荣、赵长伟为公司第十一届监事会监事候选人，任期自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起三年，并提交公司2021年年度股东大会选举。经股东大会选举的3名监事与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成了公司第十一届监事会。

（八）募投项目结项及节余永久补充流动资金

监事会认为：公司将募投项目“职业教育发展项目”、“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”、“K12教育业务发展项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司财务状况，充实流动资金。公司将前述募投项目专户的账户余额用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）员工持股计划

监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司编制《2022年员工持股计划（草案修订稿）》的程序合法、有效；《2022年员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。公司审议2022年员工持股计划（草案修订稿）相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。监事会对员工持股计划名单进行了核实。公司2022年员工持股计划（草案修订稿）拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合2022年员工持股计划（草案修订稿）规定的持有人范围，其作为公司2022年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施2022年员工持股计划（草案修订稿）有助于进一步完

善公司治理结构，并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，吸引优秀人才和业务骨干，充分调动员工积极性，促进公司健康可持续发展。

本报告已经公司第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

监事会2023年6月29日

议案四

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2022年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告（大信审字[2023]第17-00045号），现将2022年度财务决算报告情况汇报如下：

一、主要经营指标和财务数据

（一）主要财务数据

单位：元

（二）主要经营指标

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）财务状况

单位：元

（二）经营成果

单位：元

说明：

1、营业收入变动原因说明：主要系“双减政策”对公司业务的影响。

2、营业成本变动原因说明：主要系“双减政策”颁布后，随着收入的减少而下降。

3、销售费用变动原因说明：主要系本期广告费用减少及人员优化所致。

4、管理费用变动原因说明：主要系人员优化所致。

5、财务费用变动原因说明：主要系校区关闭导致租赁负债利息费用的减少。

（三）现金流量

单位：元

说明：

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系学员退费、员工优化支出的减少。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司2021年度出售了部分子公司、韩国公司股权、房产及银行理财的净赎回。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期房租支出减少所致。

本报告已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2023年6月29日

议案五

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

各位股东、股东代表：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司实收股本为2.87亿元，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-2.18亿元，公司未弥补亏损金额为2.18亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

一、未弥补亏损产生的主要原因

2020年，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对收购上海凯顿信息科技有限公司形成的商誉计提了商誉减值准备1.06亿元。

2021年7月，“双减政策”的出台对公司所从事的K12学科培训业务产生重大影响。公司严格按照政策要求调整业务结构，受招新停滞、关闭校区、优化员工等因素影响，公司2022年度业绩大额亏损。此外，根据《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求，公司对商誉、应收款项、其他应收款、存货、长期待摊费用、使用权资产等进行了全面清查，对各项资产合计计提了相关减值准备

1.37亿元。

2022年，公司严格按照政策要求调整业务结构，遵循“调整、转型、开拓、重构”的战略部署，一方面深化校区整合与人力资源结构优化，重点关注现金流和运营效率，及时清理亏损业务，进一步降低经营刚性成本支出；另一方面，深化职能部门与各业务事业部的合作，在素质教育、职业教育、成人教育和国际与基础教育四大板块并行的业务格局下，进一步明确了非学科业务的“主战场”地位。

鉴于上述，截至2022年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为2.18亿元，已超过公司实收股本总额的三分之一。

二、应对措施

截至目前，公司及各子公司的经营情况正常，2023年公司针对弥补亏损将采取如下主要措施：

1、公司将继续优化业务及产品线，加速发展非学科业务，大力发展素质教育、职业教育和国际与基础教育，通过多城市、多产品、多渠道叠加加大成人教育领域的拓展力度。

2、公司将紧跟政策要求，保持业务调整柔性及持续迭代，进一步提升市场占有率及品牌影响力。公司将持续提升产品研发能力，以产品运营为切入点强化一体化协同作战能力，并积极拓展市场渠道建设，聚焦品牌定位，结合因地制宜的市场动作打造校区级市场销售能力。此外，公司将继续推进校区统筹及合理布局，提升校区健康发展水平，以用户为导向，推进校区环创升级。

3、公司将继续推动现有职业教育资源的整合及优化，以“产教融合”为发展基调，通过投资运营、院校托管、产业学院共建等方式，为中高职院校提供普职融通、产教融合、科教融汇等系列服务，重点发展智能制造、工业机器人、信息化、电子商务、护理等专业，加强产业资源合作，推动学校专业共建，打通学校与产业通路。同时公司将以优质的职业院校标的为目标，推进职业院校的咨询、托管业务。公司还将继续强化品牌、渠道、产品等业务能力，提升合作客户的服务能力及业务价值，带动企业定制化培训业务的转型升级。公司也将依托现有的教育资源，推进资格招录等成人培训业务的发展。

4、公司聚焦在校大学生及在职人群学历提升需求，逐步向全国市场迈进，实现多城市产品、销售和流量共振，持续累积新业务增长势能，培育形成公司新的增长点。考研业务将升级产品及丰富专业课品类，推进线下+线上的OMO产品融合发展，此外，考研业务将进一步强化渠道及流量精细化运营能力，提升转化效率。专升本业务将丰富课程资源及优化迭代，强化教学质量，逐步布局全国市场，并完善多元渠道体系建设，依托外部引入及内部培养相结合的方式深化团队体系化建设。在职研业务将跑通多元渠道运营链路，增加B端企业合作，扩充流量及提升转化，并增加产品合作院校，逐步扩展品类。

5、公司将继续聚焦长三角、珠三角等区域，重点发展“托管办学、合作办学、科创实验室建设与合作”等业务，开拓科创竞赛、暑期夏令营等业务。其中托管办学业务将强化团队精细化运营能力，提升交付质量；合作办学业务将重点衍生到民办高中，以国际课程、科创为主线，形成业务合作的多元化模型，推进

区域拓展；科创业务将推进实验室的迭代升级与新建，增强办学特色。此外，公司将依托英美等海外学校及教育基地资源，推进出国前后端服务，包括科创、暑期夏令营、留学咨询等。

6、公司将强化业务协作能力，统筹促进各业务之间的深度融合，提升内部协同运营效率，结合产品体系及产品力提升、市场渠道增强、校区运营管理强化等措施推动公司业务持续健康发展。

7、公司将持续强化现金流管理，推动业务稳健发展。

本议案已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年6月29日

议案六

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为167,505,856.00元，母公司报表净利润为112,806,885.42元。

截至2022年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-32,258,843.47元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

本预案已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会 2023年6月29日

议案七

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构。大信的基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、机构信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务信息

2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户0家。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5、诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：郭东星

拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告有上海延华智能科技（集团）股份有限公司2020-2022年度审计报告、美盛文化创意股份有限公司2020-2022年度审计报告、上海交大昂立股份有限公司2021年度审计报告、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：应阳峰

拥有注册会计师执业资质。 2017 年成为注册会计师， 2018 年开始从事上市公司审计， 2017年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告有上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量复核人员：郝学花

拥有注册会计师执业资质。2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有钱江摩托、安硕信息、洪通燃气、海峡创新、交大昂立、延华智能、昂立教育等多家公司。未在其他单位兼职。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人除受到监督管理措施一次外，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

拟签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，

受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

公司的审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2022年度支付大信的财务报告审计费用为人民币118万元，内控审计费用为人民币20万元。2023年度公司审计费用将以2022年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围，需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的审议情况

公司董事会审计委员会对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等情况进行了审查。董事会审计委员会认为，公司拟聘任的大信具备相应的执业资质及丰富的上市公司执业经验，在担任公司审计机构进行财务报表及内部控制审计过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意提交第十一届董事会第六次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见：大信具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；本次公司续聘会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）生效日期

本次聘任大信为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构尚需提交公司

2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年6月29日

议案八

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2023年度财务预算草案

各位股东、股东代表：

根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的公司2022年度财务报告数据，以及公司现有各业务事业部架构下各子公司确定的2023年度业务发展经营计划，拟订了公司2023年度经营总目标及公司2023年度财务预算草案，具体如下：

一、预算总目标

2023年营业收入8.74亿元。

二、预算编制基础说明

（一）经营目标是基于目前事业部架构下各子公司年度经营计划做出的测算

1、考虑了处置相关交易性金融资产的投资损益，以及回收投资后资金收益对相关年度预算指标的影响；

2、考虑了按照现有常规业务全年排课计划下的经营情况；

3、考虑了公司2022年员工持股计划股份支付的费用摊销对相关年度预算指标的影响；

4、考虑了收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权对相关年度预算指标的影响；

5、考虑了其他非经事项。

（二）预算未包括事项

1、未考虑现有业务政策层面的变化对相关年度预算指标的影响；

2、未考虑公司回购股票未授予部分产生的激励成本；

3、未考虑政策环境变化下，拓展新校区对相关年度预算指标的影响；

4、未考虑相关资产管理行为对相关年度预算指标的影响。

本议案已经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年6月29日

议案九

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于2023年借款额度的议案

各位股东、股东代表：

2022年度，公司向银行等其他金融机构的借款0元。2023年度，基于整体经营战略规划，公司拟定年度资金计划，预计将新增经营性流动资金或并购贷款的资金需求，需要向银行申请4亿元的借款授信额度，具体如下：

1、公司在2023年度向银行等金融机构借款总额度不超过人民币4亿元（含本数）；

2、单笔借款不超过1亿元（含本数）且累计不超过2亿元（含本数）的合同，经总裁会议审议、总裁签署后执行；

3、单笔借款超过1亿元或累计超过2亿元但不超过4亿元（含本数）的合同，经总裁会议审议、董事长签署后执行；

4、上述额度及授权自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。

本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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董事会2023年6月29日

议案十

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案

各位股东、股东代表：

为提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，在确保不影响日常生产经营、业务拓展所需资金及有效控制风险前提下，拟购买银行等金融机构发行的安全性高，流动性好的低风险短期理财产品，具体内容如下：

一、闲置自有资金理财计划

（一）购买额度

2023年度，公司拟使用不超过人民币4亿元（含4亿元）自有流动资金进行现金管理。

（二）购买品种

1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；

2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品。

其中品种2的购买额度不高于自有资金购买总额度4亿元的30%。

（三）批准权限及授权期限

提请董事会授权经营层在上述额度内使用自有流动资金进行现金管理。鉴于上述额度超过公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的50%，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

本授权期限自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过4亿元自由流动资金进行现金管理。

二、风险控制

（一）由财务中心根据公司资金情况，以及理财产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预测收益率等，选择合适的理财产品，并提出理财方案。

（二）银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品，财务中心出具理财

询价对比表，经监察与审计部审核后，报财务总监、总裁批准后执行；T+0产品由财务中心比价上报购买方案，经财务总监、监察与审计部批准后执行；其他类型理财产品，财务中心需提报可行性分析报告，会同投资管理部、法律与合规部、监察与审计部确认后，报财务总监、总裁审核，提报董事长批准后执行。

（三）公司监察与审计部负责对上述闲置资金的现金管理情况进行审计与监督。

（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（五）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

公司在确保日常生产经营及资金安全的前提下对自有流动资金实施现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。

本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2023年6月29日

议案十一

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于授权经营层处置交大昂立股份的议案

各位股东、股东代表：

为进一步聚焦公司主业，同时，为更好地满足公司业务发展的资金需求，公司拟处置公司持有的上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）股份。

截至2023年3月31日，公司持有交大昂立25,970,439股股份，占交大昂立总股本的3.35%（2023年2月7日交大昂立注销回购股份后，交大昂立总股本减少至774,920,000股）。现提请股东大会审议本事项，并授权公司经营层处置不超过25,970,439股交大昂立股份，公司经营层在实施时，将建立必要的决策和风险控制程序，不违反国家有关法规政策的规定。公司经营层在实施上述股份处置操作后，将在其后最近一次董事会上就有关情况进行通报。

本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2023年6月29日

议程十二

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2022年度独立董事履职报告

各位股东、股东代表：

2022年度，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度相关履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况（以下按姓氏笔画排序）

2022年6月29日，万建华、毛振华、冯仑、陆建忠经公司第十届董事会第三十五次会议提名、2021年年度股东大会选举为公司第十一届董事会独立董事；公司第十届董事会独立董事喻军任期届满，到期离任。基本情况如下：

万建华：男，汉族，生于1956年1月，博士研究生。曾任招商银行总行常务副行长、中国银联总裁、上海国际集团总裁、国泰君安证券董事长、上海新金融研究院首任理事长、公司第十届董事会独立董事。现任上海市互联网金融行业协会会长、通联支付网络服务股份有限公司董事长、长城基金有限公司独立董事、公司第十一届董事会独立董事。

毛振华：男，1964年出生，博士研究生。曾任国务院研究室副处级研究员。现任中诚信投资集团有限公司董事长、中国诚信信用管理股份有限公司董事长、申港证券股份有限公司董事、美瑞健康国际产业集团有限公司非执行董事、渤海银行股份有限公司独立董事、中国通商集团有限公司独立非执行董事、公司第十一届董事会独立董事。

冯仑：男，生于1959年，博士研究生。曾任中央党校讲师，国家体改委体改所研究室副主任、海南改革发展研究院研究所常务副所长、中国民生银行董事、

北京万通地产股份有限公司董事长、万通投资控股股份有限公司董事长、公司第十届董事会独立董事。现任四方御风投资有限公司执行董事、网易公司独立董事、公司第十一届董事会独立董事。陆建忠：男，生于1954年5月，上海财经大学经济学学士，中国注册会计师，副教授。曾任上海海事大学财会系讲师、副教授，普华永道中天会计师事务所、中兴华会计师事务所合伙人，上海德安会计师事务所、大信会计师事务所、大华会计师事务所注册会计师、公司第十届董事会独立董事。现任杭州海康威视数字技术股份有限公司股东监事、中远海运发展股份有限公司独立董事、博迈科海洋工程股份有限公司独立董事、天津银行股份有限公司独立非执行董事、公司第十一届董事会独立董事。喻军：女，生于1972年5月，法律硕士，中共党员。现任远闻（上海）律师事务所合伙人律师。曾任公司第九届董事会、第十届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

公司独立董事具备《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

独立董事作为会计、企业管理、法律等方面的专业人士，在公司董事会召开前，对公司提供的议案及相关资料等内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了重要作用。2022年度，公司共召开7次董事会，全体独立董事亲自出席了全部董事会会议，并按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作细则》等相关规定，积极参与讨论各议案并提出合理建议，对公司定期报告、内部控制体系运行情况、募集资金使用、关联交易、提名董事候选人、聘任高级管理人员、募集项目结项、变更会计师事务所、员工持股计划等各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权，独立董事对董事会审议的各项议案均无异议。报告期内，公司召开了2021年年度股东大会及2022年第一次临时股东大会。

独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：

注：独立董事万建华、冯仑因工作原因未能列席公司2021年年度股东大会和2022年第一次临时股东大会；独立董事毛振华、陆建忠因工作原因未能列席公司2022年第一次临时股东大会。

（二）召开董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并分别制定相应的议事规则。2022年度，公司共召开4次审计委员会会议、3次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。独立董事按分工组织召开或出席会议、审议议案，以审慎、客观的态度行使表决权，为公司的规范发展提供合理建议。

（三）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2022年度，独立董事通过现场、通讯、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司各项经营管理工作情况，并通过定期审阅公司管理快报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。同时，公司相关人员也在公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，准备好会议材料并及时准确传递，为独立董事工作开展提供便利条件，有效配合独立董事的工作。

（四）培训及学习情况

2022年度，独立董事认真学习新颁布的《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规，积极参与上海证券交易所组织的独立董事后续培训，加强

在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强化风险防范意识，不断提高自身的履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易

报告期内，独立董事对公司发生的关联交易事项均进行了事前认可并发表了相关的独立意见，认为公司年度内发生的关联交易是正常生产经营所必需的，且交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议关联交易时，关联董事均进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定。

（二）对外担保及资金占用

报告期内，独立董事对公司2021年度担保及资金占用情况进行了核查，认为截至2021年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）计提资产减值准备

独立董事对公司计提资产减值准备发表独立意见：公司2021年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。相关的计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）现金分红及其他投资者回报

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-203,205,060.07元，母公司报表净利润为-11,695,100.49元。截止2021年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-145,065,728.89元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事认为公司2021年度利润分配预案是跟据公司实际情况制订的，符合《公司法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，有利于公司持续稳定的发展。

（五）募集资金的使用

公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金四方监管协议，公司募集资金使用情况由公司财务中心和监察与审计部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。独立董事认为，公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司内控制度的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。公司编制的2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。

公司使用闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》等的规定。使用闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。

（六）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制建设体系情况进行了自我评价，在此基础上编制了《公司2021年度内部控制评价报告》。独立董事认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2021年度内部控制评价报告真实、全年的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（七）高级管理人员绩效薪酬

对于高级管理人员绩效薪酬考核方案，独立董事认为公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合实际的经营情况，制定了2022年度高级管理人员绩效考核方案，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。公司2021年度高级管理人员绩效薪酬考核和发放程序

符合相关法律法规。董事会的表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）董事候选人的提名和高级管理人员的聘任

对于董事候选人的提名情况，独立董事认为公司董事候选人具备履行公司董事职责的任职条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第十一届董事会董事候选人的提名方式和程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。

对于高级管理人员的聘任情况，独立董事认为总裁、联席总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书具备与职务相应的专业素质和职业操守，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。董事会关于总裁、联席总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书的提名、审议、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

（九）募投项目结项及节余永久补充流动资金

独立董事认为，公司募投项目“职业教育发展项目”、“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”已达到预定可使用状态，“K12教育业务发展项目”受双减政策影响，其中涉及学科培训业务已无法继续实施，且募集资金投入进度超100%。将前述募投项目专户账户余额用于公司永久补充流动资金，有助于提高资金的使用效益，满足公司对流动资金的需求，且将前述募投项目结项是根据实际情况作出的审慎决策，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。

（十）变更会计师事务所

独立董事对变更会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；公司变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全

体股东利益的情况；相关变更会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（十一）员工持股计划相关事项

独立董事对公司2022年员工持股计划相关事项进行了审核，认为：公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司《2022年员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司2022年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施2022年员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展；公司审议2022年员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。

（十二）业绩预告

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准确地披露了公司2021年度业绩预告及2022年半年度业绩预告。

（十三）股东承诺的执行情况

2022年1月26日，公司股东中金投资(集团)有限公司及其一致行动人、上海长甲投资有限公司及其一致行动人的增持计划实施完毕，相关承诺均得到履行，未出现违反承诺事项的情况。

（十四）信息披露的执行情况

2022年度，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。

（十五）董事会以及下属各专门委员会的运作情况

公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规范运行，董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，独立董事作为公司董事会四个专门

委员会的委员，又作为依据各自特长所分别担任的三个专门委员会即审计、薪酬和提名委员会的主任委员，能认真按照各专门委员会工作制度的相关要求，分别就公司定期报告、关联交易、变更会计师事务所、内部控制体系运行情况、提名董事候选人、聘任高级管理人员、高级管理人员绩效薪酬和考核等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。

（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

2022年度，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

2022年，独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，独立董事将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事：万建华、毛振华、冯仑、陆建忠

2023年6月29日