昂立教育：2023年第二次临时股东大会资料
上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司
2023年第二次临时股东大会资料
二○二三年十一月十七日
目 录
2023年第二次临时股东大会须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会议程 ...... 5
议案一：关于补选独立董事的议案 ...... 6
议案二：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 8
议案三：关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案 ...... 12
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
4、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
5、股东需要发言或提问，应当在会议正式开始后15分钟内将填妥的意见征询表交予会议秘书处。登记发言的人数一般以10人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕会议的议题。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
6、本次股东大会未经许可禁止擅自录音、录像、直播。
7、出席现场会议的股东或股东代表以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东或股东代表人数及其所持有表决权的股份总数后，进入会场的股东或股东代表失去现场投票的权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。
9、本次股东大会议案2为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
10、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证
券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程和注意事项详见于2023年10月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
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2023年11月17日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
会议时间：2023年11月17日（星期五）下午2：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2023年10月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。
一、主持人宣布会议开始
二、会议议题
1、审议《关于补选独立董事的议案》；
2、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
3、审议《关于修订<独立董事工作细则>部分条款的议案》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问
四、股东或股东代表对大会提案进行逐项现场表决
五、宣读股东大会议案表决结果（现场表决和网络投票合并）
六、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会法律意见书
七、主持人宣布会议结束
议案一
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关于补选独立董事的议案
各位股东、股东代表：
因上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事万建华先生连续担任公司独立董事时间已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司股东上海长甲投资有限公司推荐高峰先生为公司第十一届董事会独立董事（简历附后），任期至公司第十一届董事会届满（即2025年6月29日）为止。
经提名委员会审核并查证，高峰先生不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》规定的不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。高峰先生的教育背景、任职经历、职业素养等均符合任职要求，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
现提请股东大会选举。
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董事会2023年11月17日
附件：
高峰简历高峰：男，生于1969年，复旦大学EMBA。曾任齐鲁国际控股有限公司行政总裁、中泰金融国际有限公司董事长兼行政总裁、鲁信国际金融有限公司董事长兼行政总裁，现任中湾国际金融有限公司董事长。
议案二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》的相关规定，结合上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理实际需要，拟对《公司章程》独立董事提名选举的部分条款进行修订，具体如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事 | 第八十三条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表担任的监事候选人由职工代表大会或其他民主的方式选举产生。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数， |
| 候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 | 提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）提案人应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 公司股东大会选举二名及以上独立董事时，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司独立董事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举独立董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有独立董事，并在其选举的每名独立董事后标注其使用的投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数未超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有 |
| 效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个独立董事候选人所得票数多少。当选独立董事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的过半数； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。 | |
| 第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百零八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司章程（2023年10月修订）》。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的相关工商变更登记等事宜。
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董事会2023年11月17日
议案三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于修订《独立董事工作细则》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》的相关规定，结合上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟将公司《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作规程》合并，同时对其内容进行修订，主要修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真且独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 独立董事最多在五家公司 | 第七条 独立董事原则上最多在三 |
| 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 在同一公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。 |
| 第五条 公司独立董事人数占公司董事至少包括三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第十七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会专门委员会。成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第四条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： | 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： |
| （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 本条规定的“重大业务往来”系指根 |
| 业。 本条规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第八条 独立董事应当无下列不良纪录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； | 第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； |
| （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十一条 公司最迟应当在发布召 | 第十一条 公司提名委员会应当对 |
| 开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。 上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | 被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本工作细则第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| - | 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 | 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的， |
| 大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事依法继续履行独立董事职务。 第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本工作细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 |
| 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| - | 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本工作细则第二十三条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权，主要 | 第十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| 如下： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： | - |
| （一）重要事项未按规定履行审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | |
| - | 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； | - |
| - | 第二十一条 独立董事应当持续关注本工作细则第二十三条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 第二十三条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | - |
| - | 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所 |
| 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| - | 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本工作细则第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| - | 第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和 |
| 审议。 | |
| - | 第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| - | 第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； |
| （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| - | 第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第二十四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理 | 第三十一条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立 |
| 和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 | 董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| - | 第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| - | 第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； | 第三十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票 |
| （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本工作细则第二十三条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本工作细则第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第二十六条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，至少每年参加一次后续培训，此后至少每两年参加一次后续培训。 第二十七条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。 | - |
| 第二十八条 独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。 | |
| - | 第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。 | 第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工 |
| 作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第三十一条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及 | - |
| 中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。 | |
| 第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| - | 第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| - |
第四十三条 本工作细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分
之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计
持有公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直
接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
除上述修订外，《独立董事工作细则》其他条款内容不变。因新增条款，相关条目相应修改，不做具体列示。修订后的《独立董事工作细则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事工作细则（2023年10月修订）》。本次对《独立董事工作细则》部分条款的修订尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，修改后的《独立董事工作细则》自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2023年11月17日
附件：公告原文