昂立教育：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

二〇二三年十二月

声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详

式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息

披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

释义 ...... 5

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次权益变动目的的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

四、对权益变动方式的核查 ...... 18

五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 20

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 20

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 21

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 22

九、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 23

十、财务顾问结论性意见 ...... 23

释义除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：

详式权益变动报告书、权益变动报告书

指

《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》

本核查意见 指

《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

上市公司、昂立教育指

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司信息披露义务人指

中金投资（集团）有限公司及一致行动人上海中金资本投资

有限公司、上海恒石投资管理有限公司、新疆汇中怡富投资

有限公司、上海东方基础建设发展有限公司、上海金鹰建筑

装饰工程有限公司、周传有

本次权益变动 指

昂立教育控股股东变更为中金集团及一致行动人，实际控制

人变更为周传有先生

中金集团 指 中金投资（集团）有限公司中金资本 指 上海中金资本投资有限公司恒石投资 指 上海恒石投资管理有限公司汇中怡富 指 新疆汇中怡富投资有限公司东方基础 指 上海东方基础建设发展有限公司金鹰建筑 指 上海金鹰建筑装饰工程有限公司长甲投资 指 上海长甲投资有限公司及其一致行动人产业投资 指 上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《准则15号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—

—权益变动报告书》

《准则16号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—

—上市公司收购报告书》

公司章程 指 《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》元、万元 指 人民币元、万元

说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次权益变动目的的核查

（一）本次权益变动的目的

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

“截至2023年11月1日，中金集团及一致行动人合计持有昂立教育股份68,156,380股，占昂立教育总股本的23.79%；长甲投资合计持有昂立教育股份47,402,504股，占昂立教育总股本16.54%；产业投资合计持有昂立教育股份20,116,730股，占昂立教育总股本的7.02%。中金集团及一致行动人持有昂立教育的股份数已超过长甲投资及产业投资持有昂立教育股份数的合计。

昂立教育十一届董事会由11名董事构成，其中独立董事4人，非独立董事7人。其中，中金集团及一致行动人提名4名非独立董事、2名独立董事；长甲投资提名2名非独立董事、2名独立董事；产业投资提名1名非独立董事。中金集团及一致行动人提名的董事人数已超过公司董事会人数的半数以上。

鉴于中金集团及一致行动人持有昂立教育的股份数已超过长甲投资及产业投资持有昂立教育股份数的合计，且中金集团及一致行动人提名的董事人数已超过昂立教育董事会人数的半数以上，属于依其可实际支配的股份表决权可以对公司股东大会决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》中关于公司控制权的规定，因此，中金集团及一致行动人取得了公司的控制权。

综上所述，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中金集团及一致行动人为公司控股股东，中金集团的实际控制人周传有先生为公司的实际控制

人。本次权益变动前后，信息披露义务人持有昂立教育股份的数量和持股比例均未发生变化。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规或行业政策相违背，符合我国证券市场的监管原则。

（二）未来12个月内的持股计划

经核查，信息披露义务人目前无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来12个月内的持股计划符合现行法律、法规的要求。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

1、中金投资（集团）有限公司

企业名称 中金投资（集团）有限公司 企业性质 有限责任公司成立日期 1997年11月26日 法人代表 周传有经营期限 1997-11-26至2045-11-25 注册资本 100,000万元统一社会信用代码 9131000063132153X4

注册地址 上海市徐汇区漕溪北路333号2001部位-1室通讯地址 上海市徐汇区漕溪北路333号中金国际广场B座20层经营范围

2、上海中金资本投资有限公司

企业名称 上海中金资本投资有限公司 企业性质 有限责任公司成立日期 1997年2月4日 法人代表 周传有经营期限 1997-02-04至2051-01-03 注册资本 10,000万元

统一社会信用代码 91310115132275532U注册地址 浦东新区东方路1988号602－9室通讯地址 上海市徐汇区漕溪北路333号中金国际广场B座20层

经营范围

3、上海恒石投资管理有限公司

企业名称 上海恒石投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司成立日期 2007年10月22日 法人代表 周传有经营期限 2007-10-22至2027-10-21 注册资本 3,000万元统一社会信用代码 91310115667796780P

注册地址 浦东新区东方路1988号603A－8室通讯地址 上海市徐汇区漕溪北路333号中金国际广场B座20层经营范围

受托管理经营企业资产，企业经营管理，发展战略，收购兼并，企业重组和企业托管的信息咨询、策划、代理理财，投资项目或产权交易项目的信息咨询、策划管理顾问，企业诊断及相关经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】投资管理及咨询（不含经纪），企业资产委托管理、购并、重组，以上相关业务咨询服务，国内贸易（除专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、新疆汇中怡富投资有限公司

企业名称 新疆汇中怡富投资有限公司

投资管理及咨询（不含经纪），企业资产委托管理、购并、重组，以上相关业务咨询服务，国内贸易（除专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

企业性质 有限责任公司成立日期 2008年2月22日 法定代表人

胡承业经营期限 2008-02-22至2038-02-20 注册资本 3,000万元统一社会信用代码 9165010067023333X8注册地址

133号城建大厦1栋25层办公1

通讯地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉东路雪莲山花园别墅A61栋

经营范围

5、上海东方基础建设发展有限公司

企业名称

上海东方基础建设发展有限公

司

企业性质 有限责任公司成立日期 1999年2月25日 法人代表 蒋高明经营期限 1999-02-25至2029-02-24 注册资本 8,000万元统一社会信用代码 91310115631414680J

注册地址 浦东新区历城路70号甲223A室通讯地址 上海市徐汇区漕溪北路333号中金国际广场B座20层

经营范围

6、上海金鹰建筑装饰工程有限公司

企业名称

上海金鹰建筑装饰工程有限公

司

企业性质 有限责任公司成立日期 1998年08月06日 法人代表 孔新宇经营期限 1998-08-06至无固定期限 注册资本 500万元统一社会信用代码 91310105631174058D

注册地址 上海市徐汇区漕溪北路333号2001部位-2室通讯地址 上海市徐汇区漕溪北路333号中金国际广场B座20层

经营范围

道路、桥梁以及水、电、气等公用事业性基础设施工程项目的参股投资、管理及基础设施项目资产托管、相关的物业管理，土方工程施工、地基与基础工程施工（施工凭许可资质经营），国内贸易（除专项审批），与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家用电器安装服务；日用电器维修；建筑装饰材料销售；五金产品销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、周传有

姓名 周传有性别 男国籍 中国身份证件号码 310105************

住所 上海市虹井路618弄**号***室通讯地址

333号中金国际广场B座2

是否取得其他国家或者地区的境外居留权

否

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）关于对信息披露义务人股权控制关系的核查

经核查，截至权益变动报告书签署之日，中金集团、中金资本、恒石投资、汇中怡富、东方基础、金鹰建筑六者股权架构图如下：

如上图所示，中金集团系恒石投资的二级子公司，中金资本、东方基础、汇中怡富系恒石投资的三级子公司，金鹰建筑系恒石投资的四级子公司，六者

均为周传有先生实际控制的公司，系一致行动人。

故中金集团、恒石投资、中金资本、汇中怡富、东方基础、金鹰建筑为一致行动人。

（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心

业务、关联企业及主营业务的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况如下：

1.

100,000 100%

2.

10,000 100%

3.

20,000 95%

4.

25,000 80%

5.

30,000 100%

6.

44,000 100%

(

)

)。

7.

100,000 100%

8.

15,000 80%

,金铜矿探矿,铜矿采选，向矿产资源勘查项目

,天然气能源产业,房地产业,土地开发业,

资,咨询服务,矿产品,金属材料,

,

9.

10,000 100%

（四）对信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查

1、信息披露义务人主要业务及财务状况

（1）中金投资（集团）有限公司

中金集团主营业务为实业投资，投资布局涉及健康养老、矿产能源、文化旅游等多个领域。近三年的财务情况如下：

单位：元

2022

2021

2020

总资产5,680,162,107.41 5,803,274,878.19 6,204,983,051.72净资产742,965,283.55 667,075,021.85 467,527,302.99

2022

2021

2020

营业收入182,473,103.89 439,939,981.47 226,620,207.79净利润58,859,612.11 368,284,207.43 -87,493,925.46

（2）上海中金资本投资有限公司

中金资本主营业务为股权及资本投资，近三年的财务报表情况如下：

单位：元

2022

2021

2020

总资产

1,200,516,306.24 970,944,319.52 635,104,643.08净资产

-258,343,898.15 -237,563,719.34 -256,152,791.61

2022

2021

2020

营业收入

- - -净利润

-27,957,682.93 92,964,486.95 -53,612,850.67

（3）上海恒石投资管理有限公司

恒石投资主营业务为资本投资，近三年的财务情况如下：

单位：元

2022

2021

2020

总资产

602,581,550.15 780,294,202.82 1,157,447,450.28净资产

232,076,587.49 239,789,442.22 263,231,620.95

2022

2021

2020

营业收入

- - -净利润

-16,264,691.34 62,554,242.81 -65,905,792.09

（4）新疆汇中怡富投资有限公司

汇中怡富主营业务为矿产投资和资本投资，近三年的财务情况如下：

单位：元

2022

2021

2020

总资产

210,593,441.88 319,993,436.96 278,777,009.99净资产

-211,604,721.19 -208,920,464.31 -143,284,969.51

2022

2021

2020

营业收入

7,355,014.51

净利润

-3,442,760.27 22,271,581.23 -34,315,446.30

（5）上海东方基础建设发展有限公司

东方基础主营业务为资本投资，近三年的财务情况如下：

单位：元

2022

2021

2020

总资产

281,990,925.59 258,512,379.45 285,232,388.70净资产

-71,009,074.41 -83,998,072.78 -20,052,513.81

2022

2021

2020

营业收入

87,260,177.42 63,646,461.25 899,999.98净利润

93,471.14 -4,260,950.64 -6,072,298.65

（6）上海金鹰建筑装饰工程有限公司

金鹰建筑主营业务为建筑装饰、装修和其他建筑业，近三年的财务情况如下：

单位：元

2022

2021

2020

总资产

64,598,740.61 59,947,942.77 67,528,108.08净资产-54,100,498.41

-57,291,351.86 -28,052,903.50

2022

2021

2020

营业收入

- - -净利润

-1,445,875.55 -2,655,424.70 -2,066,074.07

2、本次权益变动的资金来源

经核查，中金集团及一致行动人系被动成为上市公司控股股东，本次权益变动前后，信息披露义务人持有昂立教育股份的数量和持股比例均未发生变化，不涉及资金支付行为，不涉及资金来源的情况。

（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：

1、中金投资（集团）有限公司

周传有 男 董事长 中国 上海 无蒋高明 男 董事、总经理 中国 上海 无翁广勇 男 董事 中国 上海 无于洪彬 男 董事 中国 上海 无

高峰 男 董事 中国 上海 无张静 女 监事 中国 上海 无张荣荣 女 监事 中国 上海 无牛学涛 男 监事 中国 上海 无

2、上海中金资本投资有限公司

周传有 男 董事长 中国 上海 无蒋高明 男 董事 中国 上海 无张云建 男 董事 中国 上海 无孔新宇 男 董事 中国 上海 无张荣荣 女 监事 中国 上海 无

李蓓 女 监事 中国 上海 无张静 女 监事 中国 上海 无

3、上海恒石投资管理有限公司

周传有 男 董事长 中国 上海 无蒋高明 男 董事 中国 上海 无孔新宇 男 董事 中国 上海 无翁广勇 男 监事 中国 上海 无

4、新疆汇中怡富投资有限公司

胡承业 男 董事长 中国 新疆 无蒋高明 男 董事 中国 上海 无刘峥 男 董事兼总经理 中国 新疆 无史华 女 董事 中国 新疆 无王素文 女 监事 中国 新疆 无

5、上海东方基础建设发展有限公司

蒋高明 男 董事长 中国 上海 无贾红辉 男 董事 中国 上海 无孔新宇 男 董事 中国 上海 无

张静 女 监事 中国 上海 无季雯翔 女 监事 中国 上海 无张荣荣 女 监事 中国 上海 无

6、上海金鹰建筑装饰工程有限公司

孔新宇 男 董事长兼总经理 中国 上海 无

郭迅 女 董事 中国 上海 无

张静 女 董事 中国 上海 无张荣荣 女 监事 中国 上海 无

经核查，截至权益变动报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

（六）对信息披露义务人最近五年所受处罚及重大诉讼、仲裁情况的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

1、中金投资（集团）有限公司

中金投资（集团）有限公司与上海载钰有色金属有限公司借款合同纠纷

40,000,000.00及对应利息

上海市第一中级人民法院

已结案

2022年6月

21日

2、新疆汇中怡富投资有限公司

案件名称

新疆汇中怡富投资有限公司与上海大树佰爱养老服务有限公司、上海大树投资控股集团有限公司借款合同纠纷

13,000,000.00及对应利息

上海市长宁区人民法院

已结案2023年7月28

日

3、周传有

上海韵简实业发展有限公司诉周传有等损害公司利益责任纠纷

26,000,000.00及同期银行贷款利息

上海市长宁区人民法院

未结案

/

（七）对信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人中金集团及一致行动人持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

信息披露义务人

中金投资（集团）有限公司

新疆新鑫矿业 3833.HK

8.96%

上海怡联矿能实业有限公司

12.80%

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人中金集团及一致行动人的主

业主要为股权投资，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识；中金集团及一致行动人已作为第一大股东参与到上市公司经营过程，其董事、监事和高级管理人员具备规范运作上市公司的管理能力和经验，充分了解应承担的法定义务和责任。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

经核查，2019年1月14日，信息披露义务人及上市公司股东长甲投资、产业投资三方股东分别出具《关于公司控制权的说明》，“鉴于当前三方股东持股情况差异不大，相互之间均保持独立自主决策，彼此之间不存在一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，三方股东均认为公司目前无控股股东和无实际控制人。”2019年至今，产业投资和长甲投资陆续发生权益变动。截至2023年11月1日，信息披露义务人合计持有公司股份68,156,380股，占公司总股本的23.79%；长甲投资合计持有公司股份47,402,504股，占公司总股本16.54%；产业投资合计持有公司股份20,116,730股，占公司总股本的

7.02%。信息披露义务人持有上市公司的股份数已超过长甲投资及产业投资持有

公司股份数的合计。

昂立教育十一届董事会由11名董事构成，其中独立董事4人，非独立董事7人。其中，信息披露义务人提名4名非独立董事、2名独立董事；长甲投资提名2名非独立董事、2名独立董事；产业投资提名1名非独立董事。信息披露义务人提名的董事人数已超过公司董事会人数的半数以上。

鉴于信息披露义务人持有昂立教育的股份数已超过长甲投资及产业投资持有昂立教育股份数的合计，且信息披露义务人提名的董事人数已超过昂立教育董事会人数的半数以上，属于依其可实际支配的股份表决权可以对公司股东大会决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》中关于公司控制权的规定。

因此，信息披露义务人中金集团及一致行动人被动成为上市公司控股股东，中金集团及一致行动人的实际控制人周传有先生被动成为上市公司的实际控制人。本次权益变动前后，信息披露义务人持有昂立教育的股份数量和持股比例均未发生变化。经核查，本财务顾问认为，本次信息披露义务人被动成为上市公司控股股东、实际控制人，符合现行法律、法规的要求；控制权认定过程符合《收购管理办法》规定，本次权益变动完成后，认定中金集团及一致行动人为昂立教育的控股股东、周传有先生为昂立教育的实际控制人具有合理性。

（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查

经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量和持股比例均未发生变化。信息披露义务人合计持有上市公司股份68,156,380股，占上市公司总股本的23.79%，信息披露义务人持有上市公司权益具体情况如下：

名称 股份数量（股） 持股比例(%)中金集团 23,988,074 8.37

中金资本 15,749,077 5.50恒石投资 7,567,997 2.64汇中怡富 5,335,961 1.86东方基础 11,411,971 3.98金鹰建筑 4,103,300 1.43

注：1、中金集团通过信用担保账户持有22,188,074股公司股份。

2、中金资本通过信用担保账户持有14,582,972股公司股份。

3、恒石投资通过信用担保账户持有7,567,997股公司股份。

（三）对信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上

市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形的核查经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人中金集团及一致行动人合计持有上市公司股份68,156,380股，占上市公司总股本的23.79%。其中，东方基础持有11,411,971股，占上市公司总股本的3.98%，已质押上市公司股份11,411,971股，占中金集团及一致行动人持股总数的16.74%，占上市公司总股本的3.98%。除上述权利限制外，信息披露义务人所持的上市公司股权中不存在其他任何形式的权利限制。

五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

本次权益变动系信息披露义务人被动成为上市公司控股股东及实际控制人，故不涉及信息披露义务人作出本次权益变动的决定，也不涉及作出本次权益变动必要的授权和批准程序。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人无需对本次权益变动履行授权及审批程序。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内对上市公司的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务调整的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或方案。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的具体计划或安排。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策调整的具体计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，本次控股股东及实际控制人变更对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。本次控股股东及实际控制人变更后，信息披露义务人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

（二）本次权益变动对同业竞争情况及相关解决措施的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人与上市公司及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。

信息披露义务人及一致行动人目前未从事或参与与昂立教育存在同业竞争的行为，并承诺：

将来不从事或参与任何在商业上对昂立教育构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对昂立教育有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与昂立教育存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实

体、机构、经济组织的控制权。信息披露义务人愿意承担因违反上述承诺而给昂立教育造成的全部经济损失。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人与上市公司及其下属控股子公司之间不存在关联交易。

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，特作出如下承诺：

中金投资及一致行动人及其控制的其他企业、周传有先生及其控制的其他企业将尽量减少及避免与昂立教育及其下属控股子公司的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害昂立教育及其他股东的合法权益。

中金投资及一致行动人作为昂立教育的控股股东，以及周传有先生作为昂立教育的实际控制人期间，均将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

承诺人将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺而给昂立教育造成损失的，承诺人愿意承担损失赔偿责任。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查

（一）根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，权益变动报告书签

署日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的集中交易买卖昂立教育股票的行为。

（二）根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查报告并经

核查，权益变动报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

十、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。