昂立教育：关于以集中竞价方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的回购报告书

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2024-007

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于以集中竞价方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 回购股份的用途：为维护上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售。

? 回购股份的资金总额：不低于人民币0.6亿元（含0.6亿元），不超过人民币

1.2亿元（含1.2亿元）。

? 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

? 回购股份的价格：回购价格不超过人民币12元/股（含），该价格未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 回购资金来源：自有或自筹资金

? 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、实际控制人周传有先生、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6个月暂不存在减持计划；公司未收到持股5%以上股东上海长甲投资有限公司及其一致行动人的回函。若未来拟实施减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人于2024年1月5日发布减持计划，计划在2024年1月26日至2024年4月25日减持不超过公司1%的股份。

? 相关风险提示

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止

本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行审议程序和披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司将通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，公司编制了本次以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书，主要内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）董事会审议情况

2024年2月5日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》、《公司章程》等相关规定。

（二）本次回购股份符合相关条件

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》第二条的规定：“在上海证券交易所上市的公司，因下列情形回购本公司股份，适用本指引：

1、减少公司注册资本；

2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

4、为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第4项所指情形，应当符合下列条件之一：

1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

4、中国证监会规定的其他条件。”

截至2024年2月2日，公司前20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%且收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合为维护公司价值及股东权益所必需而实施股份回购的情形。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。

（二）回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期

1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司拟用于回购的资金总额不低于人民币0.6亿元（含0.6亿元），不超过人民币1.2亿元（含1.2亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。

按回购价格上限12元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购数量约为5,000,000股- 10,000,000股，约占公司总股本的1.7449%- 3.4898%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权、除息事项，公司对回购股份数量进行相应的调整。

本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售。按照回购价格上限12元/股计算，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设以回购资金总额上限1.2亿元、价格区间上限12元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为10,000,000股，约占公司目前总股本286,548,830股的

3.4898%。

（1）若本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化，若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

注1：2020年11月3日，第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2021年10月29日，回购已实施完毕，公司实际回购公司股份13,053,500股，占公司总股本的4.5554%。

注2：上表数据未考虑前次回购的股份数若存在注销的情况。

本次回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位。 （八）本次回购股份对公司日常经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产为132,997.56万元，归属于上市公司股东的净资产为22,715.36万元，流动资产为71,940.70万元。如回购金额上限1.2亿元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为9.02%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为52.83%，约占流动资产的比重为16.68%（以上数据未经审计）。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、

研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经自查，公司董监高、控股股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、实际控制人周传有先生在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上相关方在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、6个月是否存在减持计划的具体情况：

经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司董监高、控股股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、实际控制人周传有先生在未来3个月、6个月暂不存在减持计划，公司未收到持股5%以上股东上海长甲投资有限公司及其一致行动人的回函。若未来拟实施减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人于2024年1月5日发布减持计划，计划在2024年1月26日至2024年4月25日减持不超过公司1%的股份。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后3年内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合

法权益。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司经营层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权经营层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司于2024年2月7日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月2日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2024-006）。

（二）回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882413305

（三）信息披露安排

公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会2024年2月7日