外服控股：2022年度独立董事述职报告

上海外服控股集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责，全面关注公司发展，积极出席相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见，切实维护了公司和所有股东的合法权益。现将2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

公司第十一届董事会共有三名独立董事，分别为谢荣先生、盛雷鸣先生和朱伟先生。独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其他三个委员会均为独立董事委员占多数，并担任主任委员。

第十一届董事会独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

谢荣先生，博士，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海外服控股集团股份有限公司、中国中药控股有限公司、宝山钢铁股份有限公司独立董事。

盛雷鸣先生，博士，中共党员，律师（高级职称），现任北京观

韬中茂（上海）律师事务所律师，上海外服控股集团股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、上海联影医疗科技股份有限公司独立董事。朱伟先生，硕士，拥有超过三十年管理咨询、投资银行和私募股权投资经验。现任上海外服控股集团股份有限公司独立董事，上海云砺信息科技有限公司董事、顾问。

（二）关于任职独立性的说明

作为公司的独立董事，我们具备独立董事的任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在其他任何影响我们独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2022年度，公司共召开8次董事会会议和4次股东大会。我们本着对全体股东负责的态度和切实维护广大中小股东利益的原则，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2022年度，独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：

（二）出席董事会各专门委员会情况

2022年度，公司董事会下设的四个专门委员会共召开会议11次。其中，战略委员会会议1次、审计委员会会议7次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议2次。我们积极参加相关会议，认真履行职

责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。

（三）相关决议及表决情况

我们严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，我们对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容。会上，我们积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2022年度，我们对董事会所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。我们还针对重大事项出具事前认可意见、专项意见等，有效维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）对公司进行现场考察情况

作为公司独立董事，我们密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，主动了解公司所处行业发展情况、公司内部经营管理和财务运作情况，围绕公司的发展战略、经营业绩、投资项目、数字化转型、合规治理等方面，与公司其他董事、监事和高级管理人员进行了探讨，并提出有建设性的意见和建议。在公司定期报告的编制过程中，我们认真听取年审会计师及公司财务负责人的专题报告，加强与相关人员的沟通交流。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等方式与我们保持密切联系，及时通报公司战略部署、业务发展、投资并购、财务管理等重大事项的进展情况，认真听取我们的意见和建议。公司积极配合独立董事开展工作，认真准备会议材料，邀请我们列席公司年度重要会议，为我们行使职权、独立判断提供了完备的条件和有力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们认真研读并审议了《关于公司2022年日常关联交易预计的议

案》，认为公司预计的2022年日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，可充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于提高公司整体竞争力。相关日常关联交易参照市场价协定交易价格，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。关联董事依法回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。

我们对收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易事项进行了事前审核，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。公司关于关联交易事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易属于与关联人共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。收购的定价基于评估机构出具的《评估报告》，标的资产估值水平处于市场合理区间，交易定价具有合理性。公司采取了多项投资保障措施，最大程度上保证对目标公司持续经营、稳健增长的预期，保障本次投资安全，以维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司2021年度对外担保事项及与关联方的资金往来情况进行了认真细致的核查。我们认为，公司2021年的对外担保符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违规担保的行为。公司严格控制对外担保的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对公司募集资金的存放与使用情况进行持续监督与审核。我们针对使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用

部分募集资金向全资子公司提供委托贷款实施募投项目、使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换、使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目、使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目等事项发表独立意见。我们认为，公司的募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募投资金管理办法》等相关规定，有助于满足募投项目的资金需要、提高募集资金的使用效率、保障募投项目的顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们认真审阅《公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《公司2022年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》，认为报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）董事、高级管理人员提名情况

我们在充分了解候选人教育背景、个人履历、工作业绩等情况后，就公司第十一届董事会第十一次会议中关于提名董事候选人、聘任公司总裁的事项发表独立意见。我们认为，董事会提名陈伟权先生为第十一届董事会董事候选人，并聘任其为公司总裁的程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。经审查，陈伟权先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现其有不得担任公司董事的情形，也不存在《公司法》第一百四十六条所列举不得担任高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未被解除的情形。陈伟权先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规，其教育背景、专业知识、工作经历、管理经验等均能够胜任相关职务的职责要求。

（五）业绩预告及业绩快报情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司分别于

2022年1月26日、3月4日、7月15日发布了《2021年年度业绩预增公告》《2021年度业绩快报公告》《2022年半年度业绩预增公告》，业绩预告及业绩快报的情况真实、准确，披露的财务数据和指标与2021年年度报告和2022年半年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构的议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。经审核，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计及相关专项审计工作要求。续聘公司2022年度财务审计和内控审计机构事项的提议、审核、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们对《公司2021年度利润分配方案》进行了认真审核，我们认为，公司2021年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定，方案综合考虑了股东合理投资回报、公司盈利情况、现金流状况和资金需求等各种因素，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。不存在大股东套现等明显不合理情形，不存在控股股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东积极履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）2021年度实现的归母净利润和扣非归母净利润均已完成2021年度的业绩承诺。

（九）信息披露的执行情况

我们持续关注公司的信息披露公告和公众传媒报道，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，做好信息披露工作。2022年度，公司共披露定期报告4份、临时公告62份，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

根据中国证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》规定，“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告。”

2021年，公司实施了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。根据上述相关规定，我们认为公司可以豁免披露2021年度内部控制评价报告。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会。我们根据各自专业特长，分别在各专业委员会任职，并担任审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员。各专业委员会针对专业事项进行认真研究，提出意见和建议，为董事会科学决策提供专业支持。2022年，战略委员会共召开1次会议，针对子公司上海外服收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易事项发表审核意见；审计委员会共召开7次会议，就公司定期报告编制、日常关联交易、变更会计政策与会计估计、变更年度财务审计和内控审计机构等事项听取专项报告，进行专业审核，并提供了重要的意见和建议；提名委员会共召开1次会议，对公司提名董事候选人、聘任公司总裁进行审查；薪酬与考核委员会共召开2次会议，对《公司A股限制性股票激励计划（草案）》及相关事项和A股限制性股票激励计划首次授予事项发表审核意见。

四、总体评价和建议

2022年度，我们本着独立、客观、公正、审慎的原则，认真履行了独立董事的职责，深入了解公司业务发展情况，参与公司重大事项的决策，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益方面发挥了应有的作用。

2023年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承科学、严谨、审慎、客观的态度以及对公司和全体股东负责的立场，利用自己的专业知识和经验，为公司合规运作、稳健发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会科学决策提供有价值的参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司可持续、高质量发展。

特此报告。

独立董事：谢荣、盛雷鸣、朱伟

2023年4月20日