外服控股：关于2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的公告

证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2023-020

上海外服控股集团股份有限公司关于2022年度重大资产重组事项业绩承诺

完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月20日分别召开了第十一董事会第十六次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》，现将重大资产重组事项业绩承诺情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

2020年10月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。

（一）上市公司股份无偿划转

公司原控股股东上海久事（集团）有限公司拟将其持有的上海强生控股股份有限公司（以下简称强生控股）40%股份无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称东浩实业）。

（二）资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

（三）发行股份购买资产

强生控股向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

二、业绩承诺情况

根据公司与东浩实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对子公司上海外服的业绩承诺进行了如下规定：

（一）业绩承诺期限

本次交易业绩承诺期为三年：2021年、2022年及2023年。

（二）业绩承诺指标

1、 上海外服在业绩承诺期间实现的归母净利润额分别不低于：

2、上海外服在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：

三、业绩承诺的实现情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告审定的上海外服2022年度合并财务报表，上海外服2022年度业绩完成情况如下：

（一）归母净利润

上海外服2022年度实现的净利润为60,720.10万元，归属母公司所有者的净利润为54,255.91万元，实际完成数较2022年度承诺归母净利润高10,314.42万元，业绩承诺实现率为123.47%。

2021-2022年度实际完成的累计归母净利润为107,171.10万元，实际完成数较2021-2022年度承诺完成的累计归母净利润高24,902.71万元，业绩承诺实现率为130.27%。

单位：人民币万元

（二）扣非归母净利润

上海外服2022年度实现的净利润为60,720.10万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为45,947.09万元，实际完成数较2022年度承诺扣非归母净利润高6,490.60万元，业绩承诺实现率为116.45%。

2021-2022年度实际完成的累计扣非归母净利润为91,720.04万元，实际完成数较2021-2022年度承诺完成的累计扣非归母净利润高18,421.65万元，业绩承诺实现率为125.13%。

单位：人民币万元

综上所述，经双方确认，2022年度业绩补偿金额为0.00元。东浩实业关于上海外服2022年度的业绩承诺已完成。

四、独立董事和监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》真实、准确、完整地反映了上海外服2022年度的财务状况和经营结果。上海外服2022年度实现的归母净利润和扣非归母净利润均已完成2022年度的业绩承诺。董事会的召开、表决、审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》内容真实、数据准确，完整、客观地反映了上海外服2022年度的业绩完成情况。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

上海外服控股集团股份有限公司

2023年4月22日