外服控股：国泰君安关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2022年度持续督导意见

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二三年五月

目 录

目 录 ...... 2

重要声明 ...... 4

释 义 ...... 5

第一章 交易资产的交付情况 ...... 8

一、本次交易情况概述 ...... 8

（一）上市公司股份无偿划转 ...... 8

（二）资产置换 ...... 8

（三）发行股份购买资产 ...... 8

（四）募集配套资金 ...... 8

二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况 ...... 9

（一）上市公司股份无偿划转情况 ...... 9

（二）标的资产交割情况 ...... 9

（三）募集配套资金 ...... 12

三、独立财务顾问核查意见 ...... 19

第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ...... 20

一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 ...... 20

二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ...... 20

第三章 业绩承诺的实现情况 ...... 21

一、业绩承诺及实现情况 ...... 21

（一）业绩承诺安排 ...... 21

（二）业绩承诺期 ...... 21

（三）业绩承诺金额 ...... 21

（四）补偿金额及补偿方式 ...... 21

（五）业绩承诺的实现情况 ...... 23

二、减值测试情况 ...... 24

三、独立财务顾问核查意见 ...... 25

第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ...... 26

一、上市公司业务发展现状 ...... 26

二、独立财务顾问核查意见 ...... 27

第五章 上市公司治理结构及运行情况 ...... 28

一、上市公司治理结构与运行情况 ...... 28

二、独立财务顾问核查意见 ...... 30

第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 31

重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海外服控股集团股份有限公司2021年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，经过审慎核查，结合 《上海外服控股集团股份有限公司2022年年度报告》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对外服控股的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义

指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 交易资产的交付情况

一、本次交易情况概述

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）上市公司股份无偿划转

上市公司原控股股东久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

（二）资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

（三）发行股份购买资产

强生控股向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除

息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况

（一）上市公司股份无偿划转情况

2021年8月9日，上市公司收到东浩实业转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，久事集团将其所持有的公司421,344,876股A股份以无偿划转的方式转让给东浩实业的股权过户登记手续已办理完成，过户日期为2021年8月5日。本次上市公司股份无偿划转实施后，上市公司控股股东由久事集团变更为东浩实业。

（二）标的资产交割情况

1、置入资产交割情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为上海外服100%股权。2021年8月26日，公司与东浩实业及上海外服签署《置入资产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置入资产交割日。根据《置入资产交割确认书》相关约定，自置入资产交割日起，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务，与上海外服100%股权相关的全部权利、义务、责任和风险均由强生控股享有和承担。同时，上海外服2021年9月3日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132209850J），上海外服100%股权已变更登记至强生控股名下。

2、置出资产交割情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置出资产为截至2020年5月31日强生控股的全部资产和负债。

公司于2020年5月13日、2020年9月28日与东浩实业、久事集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，约定强生控股指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上海强生交通（集团）有限公司”，以下简称“强生交通”）或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。

2021年6月30日，强生控股与其全资子公司强生交通签署《资产整体划转协议》，约定强生交通作为置出资产的归集主体，并将除强生控股对强生交通的长期股权投资外的全部置出资产通过划转方式注入强生交通。

2021年8月26日，公司与东浩实业、久事集团及强生交通签署《置出资产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置出资产交割日。根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2021年8月26日）起，强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担；置出资产交割日后未办理完毕的置出资产归集与交割手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。同时，强生交通于2021年9月6日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310106332591652K），置出资产归集主体强生交通100%股权已变更登记至东浩实业名下。

3、过渡期损益的归属及确认

在本次交易的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。置出资产和置入资产在过渡期间产生的损益情况及数额由强生控股、东浩实业双方书面认可的审计机构于交割日起90日内进行专项审计确认。

在置出资产过渡期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。

在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强生控股补足。

根据天职国际会计师出具的《上海外服控股集团股份有限公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2021]41028号），置入资产过渡期间的净利润为正，该净利润由上市公司享有。

根据天职国际会计师出具的《上海强生控股股份有限公司拟置出资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2021]41475号），置出资产过渡期间的净利润为正，该净利润由久事集团及久事集团指定的主体享有。

4、验资及证券发行登记情况

2021年9月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2021]37819号）。根据该报告，上市公司已取得东浩实业认购强生控股本次发行股份对应的标的资产上海外服的股权，对应作价人民币6,808,000,000.00元，强生控股全部资产及负债作价人民币3,750,832,583.82元，差额人民币3,057,167,416.18元，其中増加股本人民币893,908,602.00元，增加资本公积人民币2,163,258,816.84元，并收到东浩实业支付的差额现金人民币

2.66元（置出资产全部资产及负债作价人民币3,750,832,583.82元，置入资产上海外服100%股权作价人民币6,808,000,000.00元，差额人民币3,057,167,416.18元，按发行价格计算的本次发行股份价值为人民币3,057,167,418.84元，根据交易协议约定，差额2.66元由东浩实业以人民币现金支付）。

上市公司本次公开发行前注册资本及股本为人民币1,053,362,191.00元，已经立信大华会计师事务所有限公司审验，并由该所出具立信大华验字[2011]129号验资报告。截至2021年9月7日，上市公司变更后的注册资本为人民币1,947,270,793.00元，股本为人民币1,947,270,793.00元。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年9月14日向上市公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向东浩实业发行的893,908,602股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

（三）募集配套资金

1、募集资金基本情况

根据中国证监会《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）的核准，公司向东浩实业非公开发行人民币普通股（A股）股票316,008,657股，每股面值为1.00元，发行价格为每股3.04元，募集资金总额为960,666,317.28元，扣除发行费用28,929,251.15元（不含增值税），实际募集资金净额为931,737,066.13元，其中增加股本316,008,657.00元，增加资本公积615,728,409.13元。募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税1,703,773.60元，实际可投入募投项目的资金为930,033,292.53元。

根据公司披露的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及实际可投入募投项目的资金情况，本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

2、验资及证券发行登记情况

2021年9月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40147号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月24日，国泰君安在中国银行上海市分行营业部开设的指定认购款缴存账户已收到发行人本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币960,666,317.28元。

2021年9月27日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40146号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月27日，发行人已向特定投资者发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格3.04元，每股面值1元。公司募集资金总额人民币960,666,317.28元，扣除发行费用（不含税）合计人民币28,929,251.15元后，募集资金净额人民币931,737,066.13元，其中增加股本316,008,657.00元，增加资本公积615,728,409.13元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

3、募集资金管理情况

（1）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《上海外服控股集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

（2）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，上市公司开立了专项账户存储募集资金。

（3）募集资金专户存储三方监管情况

根据《募集资金管理办法》的要求，公司在上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行分别设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。2021年10月18日，公司和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司已完成募集资金专项账户开立事项，并于2022年2月16日分别与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

募投项目实施主体上海外服信息技术有限公司也完成了募集资金专项账户开立事项，并于2022年6月22日分别与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，上海外服（集团）有限公司于2022年10月27日与公司、国泰君安证券股份有限公司以及上海银行股份有限公司浦西分行和上海农村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

4、募集资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

单位：万元

截至2022年12月31日止，本公司尚未使用的募集资金余额为84,048.43万元，全部存放于募集资金专户。

5、募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年1月27日分别召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,100.91万元置换全资子公司上海外服（集团）有限公司预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币53.30万元置换已支付发行费用的自筹资金（不含税），共计3,154.21万元。上述金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《上海外服控股集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15937号）。

公司已于2022年3月完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金置换。

6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

7、对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2021年11月11日分别召开了第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超

过8亿元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该投资产品不得用于质押。使用期限为自公司第十一届董事会第四次会议审议通过起的12个月内。在不超过上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2021年11月12日在上海证券交易所网站上披露的《上海外服控股集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-061）。

2022年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为0.00元。

8、节余募集资金使用情况

公司本次非公开发行募集资金将按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。

9、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

10、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

11、募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

12、变更募投项目的资金使用情况

2022年度，上市公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

13、期后事项

（1）新增募投项目实施主体及变更募投项目部分实施地点的情况

2023年3月14日，公司分别召开了第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十二次会议，2023年3月29日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的议案》，同意增加上海外服薪数据科技有限公司（以下简称外服薪数据）为募投项目实施主体，将原实施地点中的“上海市浦东新区临港国际创新协同区创新魔坊二期5幢”“上海市浦东新区临港国际创新协同区临港科技绿洲2幢”变更至“上海市浦东新区环科路999号浦东国际人才港10号楼”“上海市黄浦区会馆街55号绿地外滩中心T3办公楼8层”，并因为部分实施地点变更的原因将投资金额由125,322.94万元调整为123,049.89万元，同时授权上海外服管理层后续确定外服薪数据的增资方案并办理增资相关事宜。独立董事发表了明确同意意见，独立财务顾问国泰君安对此发表了核查意见。具体内容详见公司《关于募

投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的公告》（公告编号临2023-010）。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司股份无偿划转的实施，置出资产和置入资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。

第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

一、本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次重大资产重组相关的主要协议包括：久事集团与东浩实业签订的《国有股份无偿划转协议》，强生控股与东浩实业、久事集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，强生控股与东浩实业签订的《股份认购协议》，强生控股与东浩实业签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为。经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，重组相关方已履行本次交易涉及的相关协议，未出现违反协议约定的行为。

二、本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

第三章 业绩承诺的实现情况

一、业绩承诺及实现情况

（一）业绩承诺安排

根据公司与东浩实业签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方为东浩实业。东浩实业对最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上海外服100.00%股权在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，在置入资产上海外服实际盈利数未达到利润预测数的情况对上市公司进行相应补偿。

（二）业绩承诺期

本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。本次重组交易实际于2021年12月31日前实施完毕，因此本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。

（三）业绩承诺金额

单位：万元

上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对上海外服的实际盈利情况出具专项审核意见，上海外服的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上市公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）上海外服当期期末累计实际扣非前归母净利润与当期期末累计承诺扣非前归母利润的差异情况；（2）上海外服当期期末累计实际扣非后归母净利润与当期期末累计承诺扣非归母净利润的差异情况。

（四）补偿金额及补偿方式

1、若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：

业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺归母净利润－截至当期期末累计实际归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：

业绩承诺当期所需补偿金额=(截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润)÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

3、如上海外服截至当期期末累计实际归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺归母净利润，且截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东浩实业业绩承诺当期所需补偿金额按照本上述1与2分别计算得出的较高值予以确定。

东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。

若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：

（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：

调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。

（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。

在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

（五）业绩承诺的实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外服控股集团股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZA11655号），公司业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

上海外服2022年度实现的净利润为60,720.10万元，归属母公司所有者的净利润为54,255.91万元，实际完成数较2022年度承诺归母净利润高10,314.42万元，业绩承诺实现率为123.47%；此外，上海外服2022年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为45,947.09万元，实际完成数较2022年度承诺扣非归母净利润高6,490.60万元，业绩承诺实现率为116.45%。

上海外服2021-2022年度累计实现的归属母公司所有者的净利润为107,171.10万元，实际完成数较2022年度承诺完成的累计归母净利润高24,902.71万元，业绩承诺实现率为130.27%；此外，上海外服2021-2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为91,720.04万元，实际完成数较2022年度承诺完成的累计扣非归母净利润高18,421.65万元，业绩承诺实现率为125.13%。综上所述，东浩实业关于上海外服2022年度的业绩承诺已完成。

经核查，本独立财务顾问认为：东浩实业对置入资产上海外服2022年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形。

二、减值测试情况

在盈利补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对上市公司进行补偿。即：

置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。

减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。

（2）如上市公司实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。

在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

截至本持续督导意见出具之日，置入资产上海外服的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：东浩实业对置入资产上海外服2022年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形；截至本持续督导意见出具之日，置入资产上海外服的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。

第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状

一、上市公司业务发展现状

2022年，公司实现营业收入146.64亿元，同比增长28.02%；归属于公司股东的净利润5.46亿元，同比增长2.76%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.54亿元，同比下降1.13%；归属于公司股东的净资产39.08亿元，同比增长2.87%；每股收益0.2397元；加权平均净资产收益率14.21%。

2022年，公司坚持“专业化深耕、数字化转型、资本化驱动、国际化拓展”的发展战略，主动对接国家战略和城市发展，注重可持续发展和高质量发展。公司的服务解决方案实现了在人事管理、人才派遣、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包等人力资源细分市场的全覆盖和有效整合，为客户提供更为高效、优质的服务。此外，报告期内公司全资子公司上海外服成功实施远茂股份部分股份收购项目，有效提升了在技能人才外包领域的专业化服务能力和市场占有率，进一步拓宽了公司整体经营规模。

2022年，公司各项主营业务均取得增长，业务外包、灵活用工、薪酬福利等新兴业务持续快速增长，业务占比不断提升。公司持续推进业务结构调整，不断扩大国内企业客户、新兴业务客户和全国区域客户比重，多赛道并进，降低经营风险。报告期内，公司国内企业客户数占比达到49%，新兴业务营收占比超过90%，上海总部以外的业务占比达到43%。公司总体经营状况稳中有进，主要得益于稳定优质的客户群体和积极有效的市场开拓。报告期内，公司排名前200客户的保有率达到100%。这部分客户中，服务年限在10年及以上的高达83%。存量业务的高度稳定奠定了公司持续发展的基础。此外，公司还通过全员营销和协同销售积极赢得新增业务，确保了公司业绩的较快增长。

2022年，公司持续加码人力资源服务技术创新和数字化转型，全面推进“数字外服”战略，积极落实数字平台建设。公司所实施的“互联网+人力资源服务”的管理运营和服务模式，通过实现信息融通和自助服务的云平台(FSGPLUS)、实现行业赋能的聚合力平台(HRally)、实现数据链接和集约化运营

的业务后援服务平台(BBC)，构成了外服数字化转型的“三大生态平台”。公司着力推进数字化应用场景落地，有效保障了公司整体经营效率。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司整体经营情况良好，上市公司的实际经营情况符合年报中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

第五章 上市公司治理结构及运行情况

一、上市公司治理结构与运行情况

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》 其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。

1、关于股东和股东大会

上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》《股东大会议事规则》《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。

2、关于控股股东与上市公司

上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上

市公司的控股股东严格规范自身行为，除按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利之外，不干涉上市公司的正常业务活动；不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。

3、关于董事与董事会

上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。上市公司将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4、关于监事和监事会

上市公司严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制

上市公司正在积极建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于信息披露和透明度

上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证劵交易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。

第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（以下无正文）