外服控股：2024年第一次临时股东大会会议资料

上海外服控股集团股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年十月三十一日

上海外服控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料目录

一、会议须知…………………………………………………………………………3

二、会议议程…………………………………………………………………………4

三、会议议案

1、关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案……………………5

2、关于董事会换届选举非独立董事的议案………………………………………6

3、关于董事会换届选举独立董事的议案…………………………………………9

4、关于监事会换届选举的议案……………………………………………………11

会议须知为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司特制定以下会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。

四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

六、本次大会现场表决票计票和监票工作由三人参加，出席现场会议股东或股东代理人推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票计票和监票工作。

上海外服控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年10月31日（星期四）9:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市虹口区曲阳路1000号3楼虹桥厅会议出席对象：

1、截止至2024年10月23日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理出席会议登记手续的公司股东或其代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

、其他人员。

会议主持人：董事长、总裁陈伟权会议议程

一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。

二、审议议案：

1、《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》

2、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

3、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

4、《关于监事会换届选举的议案》

三、股东提问与发言。

四、确定监计票人。

五、股东对会议议案进行审议并投票表决。

六、宣布现场表决结果。

七、见证律师宣读法律意见书。

八、宣布大会结束。

议案一：

关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为提高资产效率、回流资金、聚焦主业，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟出售全资孙公司上海新世纪酒店发展有限公司（以下简称新世纪公司）51%股权。本次交易拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式进行，任何符合条件的公司均可参与竞拍。若最终摘牌方为公司关联企业，则本次交易构成关联交易。

本次出售新世纪公司51%股权的挂牌价将不低于新世纪公司股东全部权益价值于评估基准日2024年7月31日的评估值人民币74,955.54万元的51%，即38,227.33万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，最终以国资监管单位备案通过的评估值为定价依据。

具体内容详见公司于2024年10月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2024年10月31日

议案二：

关于董事会换届选举非独立董事的议案各位股东及股东代理人：

公司第十一届董事会于2021年9月24日经股东大会选举产生，至2024年9月23日期满三年。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）及《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。按照《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工代表董事1名），独立董事3名。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会。

经公司实际控制人东浩兰生（集团）有限公司推荐，本届董事会提名委员会审核，提名陈伟权先生、朱海元先生、归潇蕾女士、唐雯女士、韩雪女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起3年。

上述候选人具有丰富的专业知识和实践经验，能够胜任公司董事的职责要求，不存在《公司法》《规范运作》《公司章程》所列举不得担任董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。具体内容详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案已经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2024年10月31日

附件：候选人简历陈伟权，男，1975年12月出生，大学学历，硕士学位，中共党员。现任上海外服控股集团股份有限公司董事长、总裁，上海外服（集团）有限公司董事长、总裁。曾任上海市外经贸委审计处科员、财务处副主任科员、处长助理、副处长，上海市商务委财务处处长、商贸管理处处长，东浩兰生会展集团股份有限公司副总裁、监事会主席，上海东浩兰生集团进口商品展销中心有限公司总经理，上海东浩兰生投资管理有限公司董事长，东浩兰生（集团）有限公司财务总监，上海外服控股集团股份有限公司副董事长、监事会主席，上海外服（集团）有限公司监事会主席，星展证券（中国）有限公司董事等职务。截至本公告披露日，持有公司股票260,000股。朱海元，男，1974年3月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员。现任上海外服控股集团股份有限公司董事、常务副总裁，董事会秘书，上海外服（集团）有限公司董事、常务副总裁。曾任上海市对外服务有限公司国际人才分公司业务员、呼叫中心副经理，上海市对外服务有限公司北京分公司经理、业务运营部经理、营销中心副总经理、数据处理中心总经理，上海外服（集团）有限公司业务中心总经理、人事管理事业部副总经理、总经理、公司副总监、副总裁，上海外服控股集团股份有限公司副总裁等职务。截至本公告披露日，持有公司股票195,000股。归潇蕾，女，1973年4月出生，大学学历，中共党员，政工师。现任东浩兰生（集团）有限公司工会副主席、女职工委员会主任，上海外服控股集团股份有限公司董事、副总裁，上海外服（集团）有限公司副总裁。曾任上海市对外服务有限公司国际人才分公司业务部副经理，上海市对外服务有限公司业务部经理、副总监，上海外服（集团）有限公司业务部经理、副总监、工会主席、职工董事、业务后援中心总经理，上海外服控股集团股份有限公司职工董事等职务。截至本公告披露日，持有公司股票282,500股。唐雯，女，1971年12月出生，研究生学历，中共党员，经济师。现任东浩兰生（集团）有限公司投资总监、投资发展部总经理，上海东浩兰生投资管理有限

公司董事，上海工博建设管理有限公司董事。曾任中国（上海）自由贸易试验区管委会金桥管理局产业促进处处长，浦东新区发改委党组成员、副主任、一级调研员等职务。截至本公告披露日，未持有公司股票。韩雪，女，1979年3月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员。现任东浩兰生（集团）有限公司人力资源部总经理，上海外服控股集团股份有限公司董事，上海外服（集团）有限公司董事。曾任上海世博（集团）有限公司人力资源部高级主管、党群工作部高级经理、（党委）办公室助理主任，国家会展中心（上海）有限责任公司人力资源部总经理，东浩兰生（集团）有限公司人力资源部副总经理（主持工作）等职务。截至本公告披露日，未持有公司股票。

以上人员均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任公司董事的情形。

议案三：

关于董事会换届选举独立董事的议案各位股东及股东代理人：

公司第十一届董事会于2021年9月24日经股东大会选举产生，至2024年9月23日期满三年。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）及《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。按照《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工代表董事1名），独立董事3名。经公司实际控制人东浩兰生（集团）有限公司推荐，本届董事会提名委员会审核，提名谢荣先生、朱伟先生、孙志祥女士为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起3年。

上述候选人具有丰富的专业知识和实践经验，能够胜任公司独立董事的职责要求，不存在《公司法》《规范运作》《公司章程》所列举不得担任董事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件和资格。具体内容详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

本议案已经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海外服控股集团股份有限公司董事会

2024年10月31日

附件：候选人简历谢荣，男，1952年11月出生，博士研究生，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海外服控股集团股份有限公司、中国中药控股有限公司、宝山钢铁股份有限公司独立董事，曾任上海国家会计学院教授兼副院长、上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事。截至本公告披露日，未持有公司股票。朱伟，男，1962年12月出生，硕士研究生，拥有超过三十年管理咨询、投资银行和私募股权投资经验。现任上海外服控股集团股份有限公司独立董事，安迈顾问有限公司北亚区联席主席，上海云砺信息科技有限公司董事、顾问。曾任埃森哲公司大中华区主席、渣打银行直接投资业务全球联席总裁、CVC亚洲高级董事总经理。截至本公告披露日，未持有公司股票。孙志祥，女，1967年12月出生，硕士研究生，中共党员。现任上海市浦栋律师事务所高级合伙人，上海外服控股集团股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、微创心通医疗科技有限公司独立董事，上海东海慈慧公益基金会秘书长，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海经贸商事调解中心调解员，上海仲裁委员会仲裁员。曾任上海市杨浦区区委顾问、上海市人民政府首届兼职法律顾问等职务。截至本公告披露日，未持有公司股票。

以上人员均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任公司董事的情形。

议案四：

关于监事会换届选举的议案各位股东及股东代理人：

公司第十一届监事会于2021年9月24日经股东大会选举产生，至2024年9月23日期满三年。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）及《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。按照《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，由公司职工代表大会选举产生后直接进入监事会。

经公司实际控制人东浩兰生（集团）有限公司推荐，监事会提名陈璘先生、顾朝晖先生为第十二届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起3年。

上述候选人熟悉相关法律法规，具有履行监事职责所需要的工作能力，不存在《公司法》《规范运作》《公司章程》所列举不得担任监事的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未被解除的情形，未受过中国证监会及证券交易所的惩戒。任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。具体内容详见公司于2024年9月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

本议案已经公司第十一届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海外服控股集团股份有限公司监事会

2024年10月31日

附件：候选人简历陈璘，男，1974年7月出生，大学学历，硕士学位，无党派，高级会计师。现任东浩兰生（集团）有限公司财务总监，东浩兰生会展集团股份有限公司监事会主席，上海外服控股集团股份有限公司监事会主席，上海外服（集团）有限公司监事会主席，星展证券（中国）有限公司董事。曾任上海上会会计师事务所出资人、项目经理，德勤华永会计师事务所审计部高级经理，锦江国际（集团）有限公司计划财务部副经理、经理、总监、财务副总监，金融事业部副总经理、实业投资事业部副总经理、财务总监，上海锦江国际投资管理有限公司财务总监，上海锦江国际实业投资股份有限公司首席财务官，上海锦江国际投资管理有限公司首席财务官，上海锦江国际实业发展有限公司副总经理等职务。截至目前，未持有公司股票。顾朝晖，男，1967年4月出生，大学学历，中共党员，高级审计师。现任东浩兰生（集团）有限公司总审计师、内审管理部总经理、职工监事，东浩兰生会展集团股份有限公司监事，上海东浩兰生国际贸易（集团）有限公司董事，上海外服控股集团股份有限公司监事。曾任上海市审计局经贸审计处副处长、社会保障审计处副处长、固定资产投资审计二处副处长，东浩兰生（集团）有限公司风险管理部常务副总经理、内审管理部常务副总经理、风险管理部总经理，上海兰生股份有限公司监事等职务。截至目前，未持有公司股票。

以上人员均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得被提名担任公司监事的情形。