外服控股：关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告
证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：2024-050
上海外服控股集团股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限
售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为6,503,244股。本次股票上市流通总数为6,503,244股。
? 本次股票上市流通日期为2024年12月11日。
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年9月25日召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司A股限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为209名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售6,503,244股限制性股票，具体情况如下：
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月27日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案）》及相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月27日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。监事会对《激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。
3、2022年3月2日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕52号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2022年1月28日至2022年2月7日期间，激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月8日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2022年2月26日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，自2022年3月9日至2022年3月11日（上午9:30-11:30、下午13:00-16:00）就公司拟于2022年3月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
6、2022年3月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年3月17日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》《关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年3月16日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见。
8、2022年5月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于2022年5月24日完成，共向213名激励对象授予限制性股票2,001.73万股。2022年5月26日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023年1月4日至2023年1月13日期间，拟授予预留A股限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
10、2023年1月31日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
11、2023年2月1日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
12、2023年3月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，激励计划预留授予登记已于2023年3月6日完成，共向16名激励对象授予限制性股票90.29万股。2023年3月8日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
13、2023年4月25日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司以3.33元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的488,000股A股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14、2023年6月27日，公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，488,000股A股限制性股票将于2023年6月29日完成注销。
15、2024年3月7日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以3.21元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的201,800股A股限制性股票。
16、2024年5月14日，公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，201,800股A股限制性股票将于2024年5月16日完成注销。
17、2024年9月25日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议、第十一届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为209名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为6,503,244股。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见；审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司以3.08元/股的回购价格回购注销已授予但尚未解除限售的13,365股A股限制性股票。
18、2024年11月30日，公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》，13,365股A股限制性股票将于2024年12月4日完成注销。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量（调整后） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2022年3月16日 | 3.53元/股 | 2,001.73万股 | 213人 | 90.29万股 |
| 2023年1月31日 | 3.33元/股 | 90.29万股 | 16人 | 0 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为本激励计划第一个解除限售期解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
本激励计划首次授予登记日为2022年5月24日，首次授予部分第一个限售期于2024年5月23日届满。
（二）限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
| 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； | 公司具备前述条件，满足解除限售条件。 |
| （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | ||||
| 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。 （8）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 4、公司层面业绩条件： | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）2022年公司每股收益0.2397元/股； （2）相较2020年，2022年增长率为65.90%（即146.64亿元），且不低于国际领先企业对标组75 | |||
| 考核指标 | 解除限售条件注1,注6 | |||
| 每股收益（元/股）注2 | 2022年不低于0.230 | |||
| 营业收入增长率注3 | 相较2020年，2022年增长率不低于33.0%（即117.53亿元），且不低于国际领先企业对标组75分位或同行业平均值注4 | |||
| 注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时可剔除该等行为所带来的影响，授权董事会对相应业绩指标进行调整。 注2：每股收益=考核年度归母净利润／考核年度发行在外普通股的加权平均×100%。 注3：鉴于2021年人才派遣业务的经营环境以及行业法律环境的变化，公司从2021年开始按照“净额法”计量人才派遣业务收入，为更好地进行对比分析，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告模拟2020年及以前营业收入规模（其中人才派遣业务营业收入按照“净额法”计量），此处2020年收入使用模拟收入口径。 注4：国际领先企业对标组包括5家公司，即Adecco、ADP、Manpower、Randstad和Recruit；同行业指中国证监会行业分类为“商务服务业”的上市公司，若出现极端样本，授权董事会确定具体对标企业名单。 注5：新兴业务收入为薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务和业务外包服务收入合计值。 注6：若计划有效期内，由于疫情影响、行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，董事会认为有必要的，可对业绩指标或其目标水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。 | 分位值12.8%； （3）2022年公司新兴业务收入绝对值为132.49亿元。 | ||||||
| 5、激励对象个人层面的绩效条件 根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。 个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数 激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下： | 首次授予的213名激励对象中4名原激励对象离职或发生其他《激励计划》（草案）规定的情形，不具备激励资格；3名激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间激励对象2022年度个人绩效考核结果为80分（含）以上，个人绩效系数为100%，符合个人绩效考核要求，公司按其 | ||||||
| 个人绩效评价得分(S) | 个人绩效系数 | ||||||
| S≥80 | 100% | ||||||
| 70≤S<80 | 80% |
| 60≤S<70 | 70% |
| S<60 | 0% |
担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象，其获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有）），还需根据其2020～2022年任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果2020～2022年任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的权益应当建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。
| 担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象，其获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有）），还需根据其2020～2022年任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果2020～2022年任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经解锁的权益应当建立退回机制，由此获得的股权激励收益应当上交公司。 | 实际服务年限折算调整授予权益；1名激励对象因在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系，且该激励对象2022年度个人绩效考核结果为80分（含）以上，个人绩效系数为100%，符合个人绩效考核要求，公司按其实际服务年限折算调整可授予权益。除上述情况外，205名激励对象中，204名激励对象2022年度个人绩效考核结果为80分（含）以上，个人绩效系数为100%；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为60分（含）至70分之间，个人绩效系数为70%。 公司董事、高级管理人员符合解除限售条件。 |
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解除限售条件或全部解除限售条件的激励对象说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数。鉴于公司A股限制性股票激励计划首次授予对象中有1人2022年度个人绩效得分位于60分（含）至70分之间，其第一个解除限售期待解除限售股总数为44,550股，个人绩效系数为70%。董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的13,365股A股限制性股票，并于2024年12月4日完成上述股份的回购注销。
三、本次解除限售的具体情况
公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对
象共计209名，可解除限售的A股限制性股票数量为6,503,244股，占公司目前总股本的0.28%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 朱海元 | 董事、常务副总裁、董事会秘书 | 195,000 | 64,350 | 33.000 |
| 2 | 夏海权 | 职工代表董事 | 295,900 | 97,647 | 33.000 |
| 3 | 归潇蕾 | 董事、副总裁 | 282,500 | 93,225 | 33.000 |
| 4 | 程文荣 | 副总裁 | 255,000 | 84,150 | 33.000 |
| 5 | 徐骏 | 财务总监 | 195,000 | 64,350 | 33.000 |
| 董事、高级管理人员小计 | 1,223,400 | 403,722 | 33.000 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计（共204人） | 18,090,735 | 6,099,522 | 33.716 | ||
| 合 计 | 19,314,135 | 6,503,244 | 33.671 | ||
注1：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；高亚平先生、余立越先生、毕培文先生因工作变动（非个人原因），支峰女士因达到退休年龄不再担任公司董事或高级管理人员，倪雪梅女士因换届不再担任公司财务总监，其所持限制性股票根据《激励计划（草案）》的规定执行。注2：上表中的已获授予限制性股票数量已扣除完成回购注销的股数。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结果变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年12月11日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：6,503,244股
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有）限售至任期满后兑现，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会
将收回所得收益。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
5、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结果变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 20,217,035 | -6,503,244 | 13,713,791 |
| 无限售条件股份 | 2,263,279,450 | 6,503,244 | 2,269,782,694 |
| 总计 | 2,283,496,485 | 0 | 2,283,496,485 |
五、法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次解除限售、本次回购注销、本次价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售、本次回购注销及本次价格调整事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销、本次价格调整事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年12月6日