陆家嘴：关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕16号───────────────
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核问询函
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
（一）关于交易方案及交易目的
1．关于同业竞争重组报告书披露，（1）上市公司与控股股东陆家嘴集团业务定位不同。除上市公司主营业务外，陆家嘴集团主要从事成片土地的投资开发，重点工程和重大项目的投资、建设和管理等，地产项目日常开发、建设和运营管理所需的相关部门仅在上市公司体内设置；（2）本次交易前，标的公司项目已委托给上市公司开发、销售及运营管理。目前，企荣公司项目已经整体竣工，并开始取得租金收入，耀龙公司项目在建设中；（3）陆家嘴集团存在持有地产项目公司、地产项目资产的情形，与上市公司之间存在潜在同业竞争。陆家嘴集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
请公司说明：（1）上市公司与陆家嘴集团持有的房产开发资质情况；结合房地产开发的具体流程，说明上市公司与陆家嘴集团的分工安排；（2）上市公司与陆家嘴集团本次交易前关于避免同业竞争的承诺及各自具体业务划分；结合前述情况，分析陆家嘴集团旗下（上市公司除外）持有地产项目公司及资产的原因，是否存在违反同业竞争承诺的情况；（3）本次交易将房地产开发相关项目公司注入上市公司的原因，是否存在其他同业竞争资产，以及解决相关同业竞争的具体措施。
请律师核查并发表明确意见。
2．关于现金支付交易对价
重组报告书披露，（1）本次交易以现金支付前滩投资交易
对价约65.75亿元，其中59.4亿元来自于本次配套募集资金；（2）本次配套募集资金不超过66亿元，配募成功与否不影响本次资产购买行为；（3）截至2022年11月30日，备考合并财务报表中扣除使用权受限资金金额为48.5亿。
请公司说明：现金支付交易对价的主要考虑；本次配套募集资金金额的确定依据。
请公司披露：如募集资金失败或不足，现金支付对价资金来源安排，对公司经营及财务状况的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
3．关于土地使用权或项目公司股权转让
重组报告书披露，本次交易标的公司的转让已经相关土地管理部门同意。
请公司说明：（1）标的公司相关地块历次用于增资或相关项目公司股权转让等，依法应当履行的主管部门审批或备案情况，及实际履行情况；涉及的税收是否依法缴纳；（2）本次交易涉及的标的公司股权转让依法应当履行的批准程序，具体批准情况。
请律师核查并发表明确意见。
4．关于剩余股权安排
重组报告书披露，本次交易完成后，上市公司持有东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权，剩余股权仍由陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资持有。根据陆家嘴集团的说明，陆家嘴集团初步计划，后续将继续沿用“前滩太古里”项目合作开发运营的成功模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营管理战略合
作方参与到相关项目的合作运营中。
请公司说明：（1）根据东袤公司、耀龙公司的公司章程，其未来引入第三方股东时，上市公司是否拥有优先购买权。如是，上市公司行使或放弃优先购买权的程序及合规性；（2）引入第三方需要履行的挂牌、备案或审批程序情况；目前的最新进展；
（3）上市公司购买60%股权后，能否实现对东袤公司、耀龙公司的控制，说明依据。
请律师核查并发表明确意见。
（二）关于标的资产的合规性
5．关于土地使用权
重组报告书披露，（1）昌邑公司的土地使用权初始取得时间为2004年；昌邑公司2E8-17地块待政府收储；（2）耀龙公司、企荣公司的土地使用权初始取得时间为2003年；（3）东袤公司的E13-1、E13-3地块涉及历史文化建筑，处于方案设计、论证阶段。
根据法律意见书，耀龙公司21-2地块、企荣公司16-02地块涉及地下空间补缴土地出让金及相应契税。
请公司说明：（1）昌邑公司、耀龙公司、企荣公司较早取得相关土地使用权，但未进行开发的原因及合规性；（2）结合土地出让合同等相关约定，耀龙公司、企荣公司需补缴土地出让金及相应契税的金额、期限、具体补缴安排，未补缴或逾期补缴土地出让金及相应契税对土地房产权属和项目开发的影响。
请律师核查并发表明确意见。
6．关于东袤公司尚未取得建设用地规划许可重组报告书披露，东袤公司拥有5个地块的土地使用权，具体为洋泾西区E08-4、E10-02、E12-1地块，净地交付；洋泾东区E13-1和E13-3地块，带现状建筑（民生路3号58、59、60、
67、70、71、75、79、80、81、83、84、85幢）交付，其中，民生路3号79、60、84幢带租约出让。
东袤公司主要在建房地产项目为洋泾西区E08-4、E10-2、E12-1地块项目，该项目相关的《建设用地规划许可证》尚待东袤公司洋泾东区地块的建设项目设计方案确定后一并申请办理。
请公司说明：（1）目前洋泾东区地块建设项目设计方案进展及具体情况，预计完成时间；建设用地规划许可预计办理时间，对项目建设进度的影响；（2）洋泾西区项目建设或涉及方案与洋泾东区地块的关系，是否会受到因洋泾东区地块设计方案的影响，未来地产开发的相关风险；（3）带租约建筑租赁的协议的具体情况，包括租金、租期等；相关建筑未来的开发计划；（4）历史保留建筑未来规划对评估的影响，并结合可比公司案例说明东袤公司历史保留建筑重置成本的合理性。
请律师核查（1）-（3）并发表明确意见；请评估师核查（4）并发表明确意见。
7．关于资产抵押
重组报告书披露，（1）截至2022年11月30日，耀龙公司正在履行的借款合同金额70亿，长期借款金额19.96亿，耀龙公司将沪房地浦字（2013）第083031号土地使用权及建成后现
房、沪房地浦字（2013）第083027号土地使用权及后续全部地上建筑物抵押给贷款银行；（2）企荣公司正在履行的借款合同金额15亿，长期借款金额11.2亿，企荣公司将“沪房地浦字（2014）第043977号”的土地使用权及后续全部地上建筑抵押给贷款银行。
请公司披露：（1）表格列示耀龙公司、企荣公司长期借款的借款期限、用途；（2）结合还款期限及项目开发进度等，分析耀龙公司、企荣公司的还款能力，土地使用权及相关建筑物是否存在被行使抵押权的风险，以及对本次交易的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
请公司说明：借款合同对于耀龙公司、企荣公司股权转让是否存在相关限制。
请律师核查相关借款合同，并对是否存在影响本次交易的合同条款发表明确意见。
8．关于标的公司项目开发情况
重组报告书披露，（1）昌邑公司项目处于开发建设前期；
（2）东袤公司项目洋泾西区处于开发建设前期，洋泾东区处于方案设计、论证阶段；（3）耀龙公司项目处于建设阶段；（4）企荣公司项目于2019年12月开工建设，已于2022年7月通过综合竣工验，于2022年度启动出租，2022年1-11月实现租赁收入，报告期内未实现地产项目销售。
请公司披露：（1）表格列示房地产开发的主要环节，对应的主管部门备案、审批情况；（2）各地块目前有效的土地出让
合同的主要内容；（3）表格列示标的公司各项目预计主要环节的节点；结合上市公司同类项目开发进度，分析相关节点预计的合理性和可实现性；（4）表格列示各标的公司住宅、办公、商业建筑总面积，自持面积及自持时间，可供出售面积及预计出售时间；配套车位数量情况等。
请律师核查并发表明确意见。请公司说明：（1）与资产评估采用的数据与前述披露内容及土地出让合同约定是否存在差异；（2）表格列示各标的公司目前履行中的合同情况，包括设计合同、施工合同等；相关合同是否依法履行招投标程序。
请评估师核查（1）并发表明确意见；请律师核查（2）并发表明确意见。
（三）关于标的资产评估
9．关于评估增值的总体情况
重组报告书披露，（1）昌邑公司主要资产为梅园街道2E8-19地块，东袤公司主要资产为洋泾西区E08-4、E10-02、E12-1地块及在建房地产项目、洋泾东区E13-1、E13-3地块，耀龙公司主要资产为前摊21-02地块、21-03地块及在建房地产项目；（2）昌邑公司100%股权估值18.68亿元，评估增值率为1,116.78%，东袤公司100%股权估值162.53亿元，评估增值率1.54%，耀龙公司100%股权估值76.5亿元，评估增值率125.09%；（3）3家公司的评估增值主要来源于存货及投资性房地产。
请公司披露：按照昌邑公司、东袤公司、耀龙公司三家公司，
分别表格列示存货/投资性房地产的具体构成、账面价值、评估值。
请公司说明：结合前述情况，分析主要评估增值项目的具体增值原因。
请评估师核查并发表明确意见。
10．关于昌邑公司、耀龙公司评估
根据申报材料，（1）昌邑公司总资产账面价值51.05亿元，评估值68.19亿元，扣减负债49.51亿元后，昌邑公司估值18.68亿元；（2）昌邑公司资产主要为存货，账面价值43.44亿元，市场比较法估值60.58亿元，评估增值均来自于存货；（3）存货评估采用市场比较法和假设开发法，假设开发法估值59.19亿元，低于市场比较法估值1.39亿元；（4）市场比较法中，2E8-19地块的估值为52.32亿元，主要为土地估值考虑税费及后续开发成本后计算得出；土地估值由比较案例楼面单价修正得出，向下修正较大，幼儿园建成后将无偿移交给浦东新区教育局，社区配套建成后将与相关政府部门沟通权属事项；2E8-19后续土地一级开发成本金额预计为5.80亿元；2E8-17地块未来由政府收储，按照账面价值进行评估，估值8.26亿元；（5）假设开发法下，住宅预计于2025年销售，销售收入92.23亿元，商业、办公预计2027年、2028年销售，文化馆预计2028年交付，预计2027年销售收入30.44亿元，2028年销售收入23.97亿元；预计未来建设成本小计30.32亿元，截止基准日已发生建安投入0.3%，2023年至2026年建设进度投入比例分别为10%、30%、30%和
29.7%。
请公司说明：（1）市场比较法下幼儿园和社区配套权属对估值的影响及评估的合理性；结合可比案例、相关合同等，分析2E8-19后续土地开发成本预测依据及合理性；2E8-17地块目前收储进展，政府收储时间对2E8-17地块评估值的影响，2E8-17地块收储按账面价值进行评估的依据及合理性；（2）结合折合单价的确定依据及与同行业可比公司的差异情况，分析建设成本预测金额的合理性；结合上述分析和项目开发进度、已有经验、同行业可比公司案例、已有合同等，说明假设开发法下2E8-19地块未来现金流入与流出金额及时点的预测依据及合理性；（3）按照问题（2），分析耀龙公司假设开发法下，未来现金流入与流出金额及时点的预测依据及合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
11．关于企荣公司评估
根据申报材料，（1）企荣公司总资产账面价值25.49亿元，评估值36.52亿元，扣减负债16.67亿元后，企荣公司估值19.85亿元；（2）企荣公司资产主要为存货，账面原值25.11亿元，账面净值24.95亿元，市场法估值35.98亿元，评估增值均来自于存货；（3）存货主要为办公房地产、商业房地产和车位，采用市场法和收益法进行评估，收益法估值34.95亿元，低于市场法估值1.03亿元；收益法评估中2023年、2024年出租率按60%、90%，之后维持95%；租金第1-6年按照5%增长率，之后每年上涨率3.5%；年运营费用按照年有效收益或建筑物重置成本的
一定比例计提；（4）企荣公司市场法下存货评估考虑了利润折减，昌邑公司未考虑。
请公司说明：（1）结合周边写字楼、商业地产的空置率，租金水平和变动情况，已有的租赁合同约定等情况，分析收益法下出租率和租金增长率的评估依据及合理性；（2）结合行业惯例等，分析收益法下年运营费用计提比例及净利率水平的合理性；
（3）房地产未来的安排；（4）企荣公司和昌邑公司存货市场法下利润折减差异的原因，取值依据及合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
（四）关于财务问题及其他
12．关于资金往来及关联交易
根据申报材料，（1）昌邑公司报告期各期末其他应付款中应付上海陆家嘴（集团）有限公司金额分别为23.90亿、26.24亿和27.18亿，原因为集团内部资金池划转；（2）最后一期耀龙公司应付利息中资金池利息为214.49万元，企荣公司应付利息中资金池利息为22.81万元；（3）东袤公司报告期各期末其他应收款中应收上海陆家嘴（集团）有限公司关联方往来款分别为0、9.53亿、4.91亿，主要原因系陆家嘴集团内资金集中管理的相关制度安排所致，报告期各期投资收益中资金池利息收入分别为0、242.92万元和1076.15万元；（4）除上市公司外，报告期内标的公司与陆家嘴集团其他下属公司存在关联交易，包括物业费、综合养护费、综合管理费、动拆迁费等。
请公司披露：关联交易章节中标的公司与关联方的具体关联
关系。
请公司说明：（1）昌邑公司其他应付款中应付陆家嘴集团的具体内容；（2）耀龙公司和企荣公司应付资金池利息的具体内容；（3）除东袤公司外，是否存在其他非经营性资金占用情况；公司防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性；（4）报告期内，标的公司与陆家嘴集团其他公司关联交易的背景及价格公允性；交易完成后，标的公司与陆家嘴集团及其旗下公司（上市公司除外）的关联交易情况及规范措施。
请会计师和律师核查并发表明确意见。
13．关于其他
请公司说明：（1）关于上市公司苏州绿岸地块污染事项，污染产生的原因，处理的最新进展，对上市公司的影响，是否影响本次交易；（2）耀龙公司暂定资质证书的业务范围限制，资质到期后续期或预计取得新资质是否存在障碍，对耀龙公司项目的影响；（3）将法律意见书关于《支付现金购买资产协议》中有关昌邑公司、耀龙公司、企荣公司最终确定的相关事项金额与评估金额存在不一致情形下的多退少补事项披露到重组报告书。
请律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务
顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。
上海证券交易所二〇二三年四月二十八日
主题词：主板 重组 问询函
上海证券交易所2023年04月28日印发