陆家嘴：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号），具体内容详见公司于2023年6月30日披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：临2023-062）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易之标的资产为上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权。

根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的《营业执照》《登记确认通知书》等文件，截至本公告日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司60%股权、

上海耀龙投资有限公司60%股权及上海企荣投资有限公司100%股权。

（二）本次交易实施后续事项

本次交易相关的后续事项主要如下：

1、公司尚需就本次交易向陆家嘴集团发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

2、公司尚需在标的资产过户完成后10个工作日内向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%，计328,756.418万元；并在资产过户完成后12个月内向前滩投资支付第二期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%，计328,756.418万元，同时向前滩投资支付自第一期交易对价支付日起至支付第二期交易对价之日期间的相应利息；

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

4、公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；

5、聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的资产过渡期间的损益情况进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间产生的损益；

6、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

7、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

二、本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易方案符合《证券法》《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。

3、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产过户至上市公司的法律义务。

4、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

“1、本次交易方案符合《证券法》《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施；

3、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产过户至上市公司的法律义务；

4、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇二三年七月十四日