陆家嘴：关于拟与关联方共同对上海东翌置业有限公司增资暨关联交易的公告

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于拟与关联方共同对上海东翌置业有限公司增资

暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币12亿元；陆家嘴集团持有东翌置业40%股权，出资人民币8亿元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币95亿元增加到人民币115亿元，股东双方持股比例不变。

? 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

? 审议程序：本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次会议、第九届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。

? 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联方陆家嘴集团之间发生的关联交易，详见后文。

一、 关联交易概述

为满足东翌置业的业务发展需要，公司与陆家嘴集团拟按持股比例共同对东翌置业以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币12亿元；陆家嘴

集团持有东翌置业40%股权，出资人民币8亿元（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币95亿元增加到人民币115亿元，股东双方持股比例不变。陆家嘴集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，陆家嘴集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因公司增资金额达到应当提交股东大会审议标准，本次交易尚需提请公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

（二）统一社会信用代码：91310000132206713C

（三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

（四）法定代表人：徐而进

（五）注册资本：人民币345,730.5704万元

（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）

（七）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%持股

（九）主要财务数据：截至2022年12月31日，陆家嘴集团总资产为2,335.35亿元，净资产为569.65亿元。2022年度，营业总收入为198.97亿元，净利润为17.95亿元。以上数据已经审计。

三、交易标的及交易的主要内容

（一）公司名称：上海东翌置业有限公司

（二）统一社会信用代码：91310115MA1K4BMC7T

（三）住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

（四）法定代表人：周翔

（五）注册资本：人民币950,000万元

（六）公司类型：其他有限责任公司

（七）经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）股权结构： 单位：万元 币种：人民币

（九）财务状况：

单位：万元 币种：人民币

（十）主要经营情况

2019年9月，东翌置业以910,870万元竞得了张江中区 56-01、57-01、73-02、74-01、75-02 地块及 57-02 公共绿地、学林路、卓慧路、百科路地下空间（以下简称“张江中区部分地块”）的国有建设用地使用权。

东翌置业设立四家全资子公司进行上述地块的开发工作，上述地块的具体情况和规划指标详见下表：

目前，张江中区56-01、57-01、73-02、74-01、75-02地块已全部结构封顶，进入幕墙安装及装饰阶段，学林路、卓慧路、百科路地下空间预计今年开工。

（十一）关联交易具体实施方案

公司和陆家嘴集团按持股比例，共同对东翌置业进行现金增资。增资前后东翌置业的股权结构变动情况见下表：

单位：万元 币种：人民币

四、本次关联交易目的及对上市公司的影响

本次公司与关联方共同增资将从资金层面为东翌置业提供支持，促进东翌置业经营业务的可持续发展，保证其正常推进各个项目开发。

本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司合并报表范围发

生变化，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次会议及第九届董事会第十一次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易。全体独立董事签署了《独立董事关于同意“关于公司与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司共同对上海东翌置业有限公司增资的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于公司与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司共同对上海东翌置业有限公司增资的独立意见》，认为本次公司与关联方共同增资旨在从资金层面为上海东翌置业有限公司提供支持，促进东翌置业经营业务的可持续发展，保证其正常推进项目开发，本次关联交易出资双方均按持股比例并以现金方式增资。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。本次交易不存在损害公司股东，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提请公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

六、历史关联交易情况

（一）经公司第九届董事会第五次会议以及2021年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用（详见公告临2022-006、临2022-024）。

经公司第九届董事会第九次会议以及2022年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2022年年度股东大会表决通过之日起至2023年年度股东大会召开前日，

接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用（详见公告临2023-022、临2023-037）。截至2023年6月30日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人民币1亿元，贷款利率3.65%。2023年1-6月，发生利息总计人民币287.01万元。

（二）经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司（以下简称“联合公司”）与陆家嘴集团共同减资退出上海新高桥开发有限公司（以下简称“新高桥公司”），交易价格为39,391.98万元（详见公告临2022-030、临2022-032、临2022-039）。

2022年9月23日，联合公司与陆家嘴集团已收到了减资款，新高桥公司已完成本次交易相关的工商变更登记。

（三）经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司全资子公司上海智依投资有限公司（以下简称“智依投资”）将其所持上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰投资”）的20%股权，以非公开协议转让的方式，转让给陆家嘴集团的全资子公司上海至茂投资有限公司（以下简称“至茂投资”），交易价格为24,673.95万元（详见公告临2022-030、临2022-033、临2022-040）。

2022年9月14日，智依投资已收到了本次交易的价款，新辰投资已完成本次交易相关的企业产权登记。

（四）经公司第九届董事会审计委员会2023年第一次会议、第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过，公司与关联方陆家嘴集团、上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司（以下简称“前滩投资”）共同出资设立上海耀筠置业有限公司（以下简称“耀筠置业”），注册资本150亿元（币种：人民币，下同）。其中，公司持股比例为40%，认缴出资额60亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，认缴出资额60亿元；前滩投资持股比例为20%，认缴出资额30亿元（详见公告临2023-009、临2023-010）。

2023年3月3日，耀筠置业已办理了工商登记手续并取得营业执照；至2023年6月7日，公司已实缴出资额60亿元。

（五）经公司第九届董事会审计委员会2023年第二次会议、第九届董事会第九次

会议以及2022年年度股东大会审议通过，公司控股股东陆家嘴集团向公司控股子公司陆家嘴信托购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币100亿元，产品无固定期限（单笔投资不超过36个月）。本次信托产品类型为单一资金信托，业绩比较基准根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行（详见公告临2023-022、临2023-030、临2023-037）。

截至2023年6月30日，陆家嘴集团持有陆家嘴信托已向信托樽盈财富系列单一资金信托产品存续份额人民币10亿元。

（六）经公司第九届董事会2023年第三次临时会议、第九届监事会2023年第一次临时会议、公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权，同时拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）（详见公告临2023-013、临2023-014、临2023-034）。

2023年6月8日，本次交易获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过；2023年6月29日，本次交易取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号）（详见公告临2023-059、临2023-062）。

截至2023年7月12日，本次交易之标的资产的过户手续已完成（详见公告临2023-066）。

至2023年7月24日，公司已向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%，计328,756.418万元。

七、备查文件目录

（一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》；

（二） 经独立董事签字的《独立董事关于同意“关于公司与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司共同对上海东翌置业有限公司增资的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》；

（三） 经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司共同对上海东翌置业有限公司增资的独立意见》。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇二三年七月二十九日