陆家嘴：简式权益变动报告书

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：陆家嘴、陆家B股股票代码：600663、900932

信息披露义务人名称：上海陆家嘴（集团）有限公司住 所：上海市浦东新区东育路227弄6号D栋22楼通讯地址：上海市浦东新区东育路227弄6号D栋22楼股份变动性质：持股数量增加

一致行动人名称：东达（香港）投资有限公司住 所：中国香港铜锣湾希慎道33号利园一期1903室通讯地址：上海市浦东新区东育路227弄6号D栋22楼

签署日期：2023年8月

信息披露义务人及一致行动人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、一致行动人基本情况 ...... 5

三、信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系 ...... 6

四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 8

一、本次权益变动的目的 ...... 8

二、未来12月内增持或减持上市公司股份的计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 10

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 ...... 10

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 ...... 10

三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况 ...... 14

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 15

五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 ...... 15

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 18

第七节 备查文件 ...... 22

一、备查文件目录 ...... 22

二、备查地点 ...... 22

信息披露义务人声明 ...... 23

一致行动人声明 ...... 24

附表 ...... 25

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

（二）董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，陆家嘴集团董事及主要负责人基本情况如下：

二、一致行动人基本情况

（一）基本信息

（二）主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，东达香港主要负责人基本情况如下：

三、信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系如下：

东达香港自设立以来至本报告书签署日，系信息披露义务人的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，构成信息披露义务人的一致行动人。

四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人及一致行动人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 信息披露义务人及一致行动人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

（一）响应浦东新区开发开放再出发号召，实现国资国企改革新作为在新的时代主题、新的历史阶段、新的政策机遇、新的使命担当下，上市公司拟响应浦东新区开发开放再出发的号召，落实国资监管部门的相关要求，踏上新的征程；通过本次重大资产重组，更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区更高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，履行国有控股上市公司社会责任与使命担当，实现国资国企改革新作为。

（二）做强做大上市公司主业，打造“陆家嘴”标杆品牌

本次重大资产重组标的资产系陆家嘴集团及其控股子公司前滩投资持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产。本次交易预计有利于做强做大上市公司主业，使上市公司在陆家嘴金融城东扩中、前滩国际商务区的开发建设和运营中，在上海“一江一河”开发建设中、上海国际消费中心城市的加速建设进程中起到更重要的作用，将“陆家嘴”打造成为具有更高市场影响力、引领力的标杆品牌。

（三）提高上市公司总体资产质量，保障上市公司投资者利益

本次重大资产重组中，控股股东陆家嘴集团向上市公司注入其持有的优质资产，显示出其对上市公司发展前景的坚定信心和支持上市公司长期发展的强烈意愿；预计将进一步提高上市公司持有的优质资产规模和比重，有利于提高上市公司总体资产质量、改善上市公司资产负债表，加大上市公司权益补充力度；从而有利于上市公司进一步突出市场化经营属性、强化市场引领力，提升上市公司可持续发展能力，进一步提升上市公司投资者回报水平，保障上市公司投资者利益。

二、未来12月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内无增

加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动的方式系本次交易中上市公司以发行股份方式购买信息披露义务人持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，导致信息披露义务人增加持有上市公司股份。

本次权益变动前后，信息披露义务人陆家嘴集团及其一致行动人东达香港持有上市公司股权情况如下所示：

注：本次权益变动前数据截止2023年6月30日；陆家嘴集团本次权益变动前持有及本次权益变动中新增的股份种类均为人民币普通股（A股），东达香港持有的股份为人民币特种股票（B股）。

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）基本情况

1、发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若

干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.66元/股，系根据定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，本次交易不设置价格调整机制。

上市公司2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.135元（含税）。据此，本次交易的发行价格相应调整为8.66元/股（向上取整）。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。

4、对价支付方式

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

5、发行股份数量

上市公司拟向陆家嘴集团发行股份用于支付本次交易中昌邑公司100%股权和东袤公司30%股权的交易作价。具体情况如下表所示：

注：

1、本次发行股份数量=标的资产交易作价中发行股份支付部分÷发行价格（向下取整）；

2、按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

6、锁定期安排

陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份

购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

7、标的公司过渡期损益归属

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方以现金补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司新老股东按持股比例共同享有。

9、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（二）本次发行履行的相关程序

本次交易已经履行的主要审批、备案程序如下：

1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；

4、本次交易的资产评估结果已完成国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门同意；

6、本次交易已经国有资产监督管理部门批准；

7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已经获得中国证监会注册。

三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等受限情况。陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请

参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。本次发行后，信息披露义务人及一致行动人若与上市公司发生关联交易，上市公司将继续按照法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易中，陆家嘴集团用于认购上市公司股份的非现金资产为昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权。

（一）昌邑公司

1、基本信息

2、主要财务数据

昌邑公司主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

注：上述财务数据已经审计；昌邑公司与东袤公司均无下属公司，不涉及合并报表编制下同。

（2）利润表主要数据

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

（3）非经常性损益

报告期内，昌邑公司不存在非经常性损益。

（4）主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；

（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

（6）总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产；

（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；

（8）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额。

（二）东袤公司

1、基本信息

2、主要财务数据

东袤公司主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

（2）利润表主要数据

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

（3）非经常性损益

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

（4）主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；

（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

（6）总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产；

（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；

（8）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额。

（三）资产评估情况

根据立信评估出具的“信资评报字[2022]第030094号”《昌邑公司评估报告》及“信资评报字[2022]第030092号”《东袤公司评估报告》，本次交易所涉评估以2022年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对昌邑公司、东袤公司的全部权益进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。上述资产评估结果已完成国有资产监督管理部门备案。

评估情况如下表所示：

单位：万元

注：

1、净资产份额为母公司口径；标的资产为部分股权的，净资产份额已乘以相应股权比例；

2、评估作价为截至评估基准日各标的公司的评估值；拟购买股权为部分股权的，评估作价已乘以相应股权比例；

3、评估增值率=评估增值额÷经审计净资产金额账面值。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照、一致行动人公司注册登记文件；

2、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人及一致行动人签署的简式权益变动报告书；

4、上市公司与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》；

5、《上海市锦天城律师事务所关于上海陆家嘴（集团）有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》；

6、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明本人以及本人所代表的上海陆家嘴（集团）有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海陆家嘴（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：徐而进

2023年8月9日

一致行动人声明本人以及本人所代表的东达（香港）投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：东达（香港）投资有限公司

董事（或授权代表）：潘亦兵

2023年8月9日

附表

简式权益变动报告书

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不涉及）

（本页无正文，为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：上海陆家嘴（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：徐而进

2023年8月9日

（本页无正文，为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人（盖章）：东达（香港）投资有限公司

董事（或授权代表）：潘亦兵

2023年8月9日