陆家嘴：2023年第二次临时股东大会会议材料
议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
2023年9月20日
上海市
议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程会议时间： 2023年09月20日（星期三）14:30会议地点： 上海市浦东新区龙阳路2277号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心会议主持：董事长 徐而进会议议程：
一、 股东大会预备会 （14:30-14:50）
? 股东自行阅读会议材料
? 股东以书面的形式提出问题
二、 表决程序 （14:50-15:00）
三、 计票程序 （15:00-15:15）
? 计票
? 股东代表发言
? 解答股东提问
四、 宣票程序 （15:15）
? 宣布现场表决情况和结果
五、 律师宣读法律意见书（15:20）
六、 会议结束
目录
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案目录
议题一：审议《关于公司与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司共同对上海东翌
置业有限公司增资的议案》 ...... 3议题二：审议《关于公司放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权的议案》 ...... 8
议题三：审议《关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的议案》 ...... 17
与关联方共同增资
议题一：审议《关于公司与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司共同对上海东翌置业有限公司增资的议案》各位股东：
公司拟与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资。本次交易构成关联交易，现就具体情况报告如下：
一、 关联交易概述
公司拟与陆家嘴集团按持股比例共同对东翌置业以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币12亿元；陆家嘴集团持有东翌置业40%股权，出资人民币8亿元（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币95亿元增加到人民币115亿元，股东双方持股比例不变。
鉴于陆家嘴集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陆家嘴集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：陆家嘴集团
（二）统一社会信用代码：91310000132206713C
（三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号
（四）法定代表人：徐而进
（五）注册资本：人民币470,330.5704万元
（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（七）经营范围：
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
与关联方共同增资
产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%持股
（九）主要财务数据：截至2022年12月31日，陆家嘴集团总资产为2,335.35亿元，净资产为569.65亿元。2022年度，营业总收入为198.97亿元，净利润为17.95亿元。以上数据已经审计。
三、关联交易标的及交易的主要内容
（一）公司名称：东翌置业
（二）统一社会信用代码：91310115MA1K4BMC7T
（三）住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
（四）法定代表人：周翔
（五）注册资本：人民币950,000万元
（六）公司类型：其他有限责任公司
（七）经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（八）股权结构：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 公司 | 570,000 | 60% |
| 2 | 陆家嘴集团 | 380,000 | 40% |
| 总计 | 950,000 | 100% |
（九）财务状况：
单位：万元 币种：人民币
| 资产负债简表 （合并） | 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
与关联方共同增资
| 资产总额 | 1,657,928.11 | 1,533,746.46 |
| 负债总额 | 708,924.5 | 584,924.19 |
| 净资产 | 949,003.61 | 948,822.27 |
| 利润简表 （合并） | 2023年上半年 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 752.42 | 4.05 |
| 净利润 | 181.34 | 4,198.05 |
（十）主要经营情况：
2019年9月，东翌置业以910,870万元竞得了张江中区 56-01、57-01、73-02、74-01、75-02 地块及 57-02 公共绿地、学林路、卓慧路、百科路地下空间（以下简称“张江中区部分地块”）的国有建设用地使用权。目前，东翌置业已设立四家全资子公司主要从事张江中区部分地块的开发工作，东翌置业则主要负责张江中区部分地块范围内及周边公共绿地、道路、隧道等公共设施。张江中区部分地块的具体情况和规划指标详见下表：
| 地块名称 | 四至范围 | 土地用途 和 出让年限 | 土地总面积 （平方米） | 容积率 | |
| 浦东新区张江中区56-01、57-01、73-02、74-01、75-02地块及57-02公共绿地、学林路、卓慧路、百科路地下空间 | 东至卓闻路，西至学贤路，南至环科路，北至海科路 | 办公50年、商业及其他商服用地40年、租赁住房70年 | 89,927.4（地下水平投影占地面积：111,087.5） | 56-01 | 4.8 |
| 57-01 | 11.0 | ||||
| 73-02 | 3.5 | ||||
| 74-01 | 5.0 | ||||
| 75-02 | 4.1 | ||||
截至目前，张江中区56-01、57-01、73-02、74-01、75-02地块基本已完成结构封顶及幕墙安装，进入装饰及室外总体阶段。57-02 公共绿地、学林路、卓慧路、百科路地下空间，预计今年开工。
（十一）关联交易具体实施方案：
公司和陆家嘴集团按持股比例，共同对东翌置业进行现金增资。增资前后东翌置业的股权结构变动情况见下表：
与关联方共同增资
单位：万元 币种：人民币
| 股东名称 | 增资前 | 拟增资 | 增资后 | ||
| 持股比例 | 注册资本 | 现金出资额 | 持股比例 | 注册资本 | |
| 公司 | 60% | 570,000 | 120,000 | 60% | 690,000 |
| 陆家嘴集团 | 40% | 380,000 | 80,000 | 40% | 460,000 |
| 合计 | 100% | 950,000 | 200,000 | 100% | 1,150,000 |
四、本次共同增资的原因和必要性
（一）前期资金使用情况
本次增资前，东翌置业的注册资本金为95亿元，已投入下属四家全资子公司用于支付张江中区部分地块土地款及相关税费等。
为完善张江科学城城市配套功能，提升整体城市界面，东翌置业主要负责带建张江中区部分地块范围内及周边公共绿地、道路、隧道等公共设施，带建上述公共设施所需资金主要来源于股东借款。截至2023年7月底，东翌置业的股东借款余额为2.5亿元，主要用于前期已支出的工程款项、相关税费及利息。
（二）未来资金需求约20亿元
经测算，东翌置业未来资金需求约20亿元，资金主要用途为：支付带建上述公共配套设施工程款、偿还股东借款及利息、支付相关税费等。
（三）本次增资的必要性
对于东翌置业未来约20亿元的资金需求，如果继续采用股东借款会增加东翌置业自身财务成本。因此，为促进东翌置业经营业务的可持续发展，保障其资金需求，拟以同比例现金增资的方式对东翌置业增资20亿元。
五、本次共同增资对上市公司的影响
本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
与关联方共同增资
六、相关授权
为提高决策效率，建议股东大会授权公司董事会，董事会进一步授权法定代表人签署与本次交易相关的合同、协议等文件。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次会议及第九届董事会第十一次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
放弃优先购买权
议题二：审议《关于公司放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权的议案》各位股东：
为引入高质量的战略合作伙伴，更好地推动上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）、上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）核心项目的开发建设及后续运营，2023年8月1日上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）将持有的东袤公司40%股权、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）将持有的耀龙公司40%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。公司拟放弃行使上述股权转让的优先购买权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，现就相关情况报告如下：
一、 关联交易概述
通过重大资产重组，公司取得东袤公司30%股权和耀龙公司60%股权。截至目前，公司持有东袤公司60%股权，陆家嘴集团持有剩余40%股权；公司持有耀龙公司60%股权，前滩投资持有剩余40%股权。根据公司已披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，陆家嘴集团、前滩投资对于各自持有的东袤公司和耀龙公司40%剩余股权，拟计划继续沿用“前滩太古里”项目合作开发运营的成功模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营管理战略合作方参与到相关项目的合作运营中。
2023年8月1日，陆家嘴集团、前滩投资分别将其持有的东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权（以下合称“交易标的”）在上海联合产权交易所进行挂牌，挂牌价格分别为659,423万元、311,574万元（不低于上海市浦东新区国有资产监督管理委员会备案价格）。
截至2023年8月29日，东袤公司40%股权项目信息披露期满，共征集到1家符合条件的意向受让方，即锦洋有限公司；耀龙公司40%股权项目信息披露期满，共征集到1家符合条件的意向受让方，即联峰有限公司。
锦洋有限公司和联峰有限公司均为太古地产有限公司（以下简称“太古地产”）
放弃优先购买权
的全资子公司，太古地产是中国内地及香港领先的综合项目发展商、业主和营运商,符合公司遴选外部战略合作伙伴的标准。经考虑公司战略规划，公司拟放弃行使上述股权转让的优先购买权。
陆家嘴集团为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，陆家嘴集团、前滩投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）关联方名称：陆家嘴集团
1、统一社会信用代码：91310000132206713C
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号
3、法定代表人：徐而进
4、注册资本：人民币470,330.5704万元
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%持股。
8、主要财务数据：截至2022年12月31日，陆家嘴集团总资产为2,335.35亿元，净资产为569.65亿元。2022年度，营业总收入为198.97亿元，净利润为17.95亿元。以上数据已经审计。
（二）关联方名称：前滩投资
1、统一社会信用代码：913101157492690790
放弃优先购买权
2、住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
3、法定代表人：蔡嵘
4、注册资本：人民币44,716.38万元
5、公司类型：有限责任公司（国有控股）
6、经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 陆家嘴集团 | 31,301.47 | 70% |
| 2 | 上海浦东土地控股（集团）有限公司 | 13,414.91 | 30% |
| 合计 | 44,716.38 | 100% |
8、主要财务数据：截至2022年12月31日，前滩投资总资产为504.52亿元，净资产为137.61亿元。2022年度，营业总收入为36.89亿元，净利润为10.36亿元。以上数据已经审计。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
陆家嘴集团持有的东袤公司40%股权、前滩投资持有的耀龙公司40%股权。
（二）东袤公司
1、统一社会信用代码：91310115MA1K4LQ87Q
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区滨江大道257弄10号3楼02单元
3、法定代表人：马越
4、注册资本：人民币1,600,000万元
5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
放弃优先购买权
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 公司 | 960,000 | 60% |
| 2 | 陆家嘴集团 | 640,000 | 40% |
| 合计 | 1,600,000 | 100% |
8、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 资产负债简表 | 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 1,622,722.41 | 1,602,195.37 |
| 负债总额 | 22,168.88 | 1,507.26 |
| 净资产 | 1,600,553.53 | 1,600,688.11 |
| 利润简表 | 2023年上半年 （未经审计） | 2022年度 （已审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -134.58 | 839.14 |
9、主要经营情况
东袤公司的核心资产为浦东新区洋泾区域黄浦江沿岸E8-04、E10-2、E12-1、E13-1及E13-3等地块项目（以下统称“洋泾项目”），涉及住宅、办公、商业、文化等多业态，其规划建筑面积（含地下20,000平方米商业）如下：
| 项目 | 面积（平方米） |
| 用地面积 | 151,934.00 |
| （规划）建筑面积 | 389,934.00 |
| 其中：商业 | 134,533.83 |
| 办公 | 92,857.97 |
| 住宅 | 133,642.74 |
| 文化/教育及其他 | 28,899.46 |
洋泾项目分东区和西区，其中洋泾西区已于2022年11月开工，目前进度为
放弃优先购买权
桩基围护施工阶段，项目整体计划于2028年竣工。洋泾东区设计方案待规划获批。
（三）耀龙公司
1、统一社会信用代码：9131011506597915X7
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区东育路227弄6号15层1504-A单元（实际楼层为第12层）
3、法定代表人：马越
4、注册资本：220,000万元
5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
6、经营范围：许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 公司 | 132,000 | 60% |
| 2 | 前滩投资 | 88,000 | 40% |
| 合计 | 220,000 | 100% |
8、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 资产负债简表 | 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 1,045,867.06 | 633,526.88 |
| 负债总额 | 826,308.76 | 414,238.44 |
| 净资产 | 219,558.30 | 219,288.44 |
| 利润简表 | 2023年上半年 （未经审计） | 2022年度 （已审计） |
| 营业收入 | 33.88 | 12.16 |
| 净利润 | 269.85 | -31.37 |
放弃优先购买权
9、主要经营情况：
耀龙公司的核心资产为浦东新区前滩21-02和21-03地块项目，涉及住宅、办公、商业、文化等多业态，其规划建筑面积（含地下所有部分）如下：
| 项目 | 面积（平方米） |
| 用地面积 | 63,804.30 |
| （规划）建筑面积 | 602,431.47 |
| 其中：商业 | 157,583.00 |
| 办公 | 134,897.95 |
| 住宅 | 113,350.43 |
| 文化/教育及其他 | 196,600.09 |
上述项目已于2020年3月开工，目前处于主体结构及外立面施工阶段，计划于2025年6月竣工，其中21-02地块住宅已于2023年5月开盘。
四、 交易标的评估情况
（一）东袤公司
根据上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字（2023）第030065号评估报告，以2023年4月30日为基准日，对东袤公司的股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估和假设的条件下，采用资产基础法进行评估，评估结果汇总表如下：
单位：万元 币种：人民币
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 1,004,550.31 | 1,040,765.78 | 36,215.47 | 3.61 |
| 其中：存货 | 999,273.54 | 1,035,489.00 | 36,215.47 | 3.62 |
| 非流动资产 | 600,709.93 | 612,424.00 | 11,714.07 | 1.95 |
| 其中：投资性房地产 | 600,709.93 | 612,424.00 | 11,714.07 | 1.95 |
| 资产总计 | 1,605,260.24 | 1,653,189.78 | 47,929.54 | 2.99 |
| 流动负债 | 3,132.48 | 3,132.48 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 1,500.00 | 1,500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 4,632.48 | 4,632.48 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 1,600,627.76 | 1,648,557.30 | 47,929.54 | 2.99 |
东袤公司在评估基准日的股东全部权益价值为1,648,557.30万元，陆家嘴集团持有的东袤公司40%股权对应的评估价值为659,422.92万元。评估结论使用有效期为自2023年4月30日起至2024年4月29日止。
放弃优先购买权
（二）耀龙公司
根据上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字（2023）第030067号评估报告，以2023年4月30日为基准日，对耀龙公司股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估和假设的条件下，采用资产基础法进行评估，评估结果汇总表如下：
单位：万元 币种：人民币
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 827,826.96 | 1.387,584.14 | 559,757.18 | 67.62 |
| 其中：存货净额 | 638,742.82 | 1,198,500.00 | 559,757.18 | 87.63 |
| 资产总计 | 827,826.96 | 1,387,584.14 | 559,757.18 | 67.62 |
| 流动负债 | 337,949.51 | 337,949.51 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 270,700.78 | 270,700.78 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 608,650.29 | 608,650.29 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 219,176.67 | 778,933.85 | 559,757.18 | 255.39 |
耀龙公司股东全部权益评估价值为778,933.85万元，前滩投资持有的耀龙公司40%股权对应的评估价值为311,573.54万元。评估结论使用有效期为自2023年4月30日起至2024年4月29日止。
（三）上述交易标的评估价格已经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会备案。
五、 意向方介绍及合作展望
锦洋有限公司和联峰有限公司均为太古地产的全资子公司。太古地产是中国内地及香港领先的综合项目发展商、业主和营运商，专注发展以零售为主导的综合体发展项目，在通过建设城市环境以创造长远价值方面，拥有卓越的成绩。其在构思、设计、发展和管理规模大、影响力强的商业项目上，累积了逾50年的实力和经验。
公司已与太古地产合作开发前滩太古里项目，该项目于2021年9月30日开业至今，汇聚国际品牌、健康生活及餐饮概念，营造独特的健康体验，目前开业率超过95%。前滩太古里的成功运营，对提升前滩地区的整体商业氛围多有助益。
放弃优先购买权
耀龙公司开发的前滩21号地块位于前滩区域商业中轴线的核心点，与前滩太古里项目隔东育路相望。21号地块项目继续与太古地产合作，有助于21号地块中的商办项目与前滩太古里更好实现优势互补，统一筹划，合力运营，打造前滩国际商业圈。同时，太古地产与东袤公司所开发的洋泾项目有着深厚的历史渊源和情怀，有助于深度挖掘项目百年海派文脉资源价值和历史文脉资源，将洋泾项目打造为上海城市工业文明深厚底蕴的展示名片和工业遗产更新利用的新范式。引入太古地产作为战略合作伙伴，有助于双方进一步强强联手，充分发挥各自的资源优势和经验专长，借助太古地产在国际国内大型综合体发展、保护建筑物修缮开发及管理经营、及可持续发展方面的丰富经验，有效利用其在业界杰出的品牌创新能力和与世界级艺术机构长期合作的关系和资源等，合力在陆家嘴、前滩升级打造独具特色和活力的商业地标，进而助力浦东新区建设高品质世界级商圈。
六、 本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次放弃优先购买权不影响公司对东袤公司和耀龙公司的持股比例。
（二）引入市场头部的商业运营管理战略合作方，参与到相关项目的合作运营中，有利于充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，具有商业合理性，能更好地推动东袤公司、耀龙公司核心项目的开发建设及后续运营，有利于提升上市公司整体经营能力。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议及第九届董事会2023年第六次临时会议审议通过。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
放弃优先购买权
附件：
1、《上海联合产权交易所关于上海东袤置业有限公司40%股权项目的挂牌公告》；
2、《上海联合产权交易所关于上海耀龙投资有限公司40%股权项目的挂牌公告》；
3、《上海东袤置业有限公司40%股权项目评分表》；
4、《上海耀龙投资有限公司40%股权项目评分表》。
附件
附件
附件
附件
附件
附件
评分表评分表 ！
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评分项目人7'古
参考分值
和
一次报价(50分）
报价高工域溥于
转让底价
报价高于转让底价
增加分＝增加分满分分值一（最高报价一竞买入报价）/（竞价底价／基础分），报价最高的竞买入得到
分增加分值，报价等于转让底价的无增加分。所有有效报名者（报价不低于底价）与第一名得分差最多为
分，增加分不小于
且保留小数点后两位
经济实力(15分）
2020年一2022年会计年度期间的年均净利润率
(5分）
大于40%（含）
大于30%（含），小于40%
小于30%
1.5
2020年一2022年年会计年度期间的年均资产负债率（
分）
小于20%（含）
大于20%，小于30%（含）
大于30%
1.5
2020年一2022年年会计年度期间的年均流动资产周转率（
分）
大于55%（含）
大于45%（含），小于55%
小于45%
1.5
在上海参与修缮开发及管理经营保护建筑物的经验（
分）
在上海具有保护建筑修缮开发经验，其中内环内保护建筑物管理经营规模达到15000平方米以上
在上海具有保护建筑修缮开发经验，其中内环内保护建筑物管理经营规模达到10000平方米至15000平方米（含）
在上海具有保护建筑修缮开发经验，其中内环内保护建筑物管理经营规模达到5000平方米至10000平方米（含）
附件3：《上海东袤置业有限公司40%股权项目评分表》
;开发规模及运营经验
(25分）
在上海具有保护建筑修缮开发经验，其中内环内保护建筑物管理经营规模达到2000平方米至5000平方米（含）
在上海具有保护建筑修缮开发经验，其中内环内保护建筑物管理经营规模达到1000平方米至2000平方米（含）
1.5
截至2022年底自行开发经营并取得由中国房地产业协会商业和旅游地产专业委员会星级评定的五星级购物中心项目的数量（
分）
个及以上
个
个
个
个
1.5
2020年一2022年会计年度期间的年均租金占营业收入比例（评分办法：当年租金占营业收入比例一 当年房产项目租金收入 ：
当年主营业务收入，评定主体与经济实力主体一致）(5分）
大于60%（含）
大于55%（含），小于60%
大于50%（含），小于55%
大于45%（含），小于50%
大于40%（含），小于45%
1.5
在国际（含中国港澳台地区）及中国大陆地区投资并自行开发、运营管理的商业项目经验（
分）
国际（含中国港澳台地区）及中国大陆地区各
个或以上商业项目，并且每个商业项目的建筑面积不低于
万平方米
国际（含中国港澳台地区）及中国大陆地区各
个商业项目，并且每个商业项目的建筑面积不低于
万平方米
国际（含中国港澳台地区）及中国大陆地区各
个商业项目，并且每个商业项目的建筑
面积不低于
万平方米
国际（含中国港澳台地区）
个商业项目，并且商业项目的建筑面积不低于
万平方米
国际（含中国港澳台地区）
个商业项目
1.5
具有国内保护建筑物改造高端酒店开发经验，且独立拥有该高端酒店运营品牌并持续自主经营（
分）
具有国内保护建筑物改造酒店开发经验，且独立拥有该高端酒店运营品牌并持续自主经营
年以上
具有国内保护建筑物改造酒店开发经验，且独立拥有该高端酒店运营品牌并持续自主经营
年以上
具有国内保护建筑物改造酒店开发经验，且独立拥有该高端酒店运营品牌并持续自主经营
年以上
具有国内保护建筑物改造酒店开发经验，且独立拥有该高端酒店运营品牌并持续自主经营
年以上
具有国内保护建筑物改造酒店开发经验
1.5
东裹项 目（浦东新区黄 浦 江
0COO-0201、
E13-1和〔13-3地块（民生码头地块）风貌保护（
分）
对历史建筑的历史沿革和历史资料有充分详细的调研和考证成果。方案中包含历史建筑的现状资料。 （相关材料由竞买人在挂牌公示期内签署保密协议后自行尽调）方 案 中 公 共 绿 地
E13么E13-5,E13-6应与整体历史风貌保护文脉进行统一设计。
E 13-1和〔13-3地块内部公共空间改造应结合其历史属性，充分利用相关历史元素，保留工业遗迹的同时打造生态宜人、
‘，
甘
历史与现代相互结合的滨江公共空间。E13-1和〔13-3地系统分析基地历史遗存特色，块（民生码头地块）历史建筑保
充分保护工业街坊肌理的原真性和实现功能的保护性再利留利用（
分）用，达到新与旧的转化和融合。历史建筑的活化利用的功能定位具有较强的整体性和原真性。筒仓利用方案创新度和内部空间使用合理性。建筑富有创造性，与滨江区协调；建筑设计满足功能要求；对建筑体量、建筑高度、建筑风格等提出具有说服力的设计意见，各层平面设计合理，剖面空间合理。通过结构分析，证明筒仓改造方案具备可实施性。历史建筑的活化利用方案完整详细、操作性强。注：设计方案最小评分单位为
0.1
分
评分表 八洛砂
b以商？评分表｛
『丛 分、评分项目及分值
评分子项及分值
分项属华“
/参
值了、“r
一次报价(50分）
报价高于或等于转让底价
、、、
报价高于转让底价
增加分：增加分满分分值一（最高报价一竞买入报价）/（竞价底价／基础分），报价最高的竞买入得到
分增加分值，报价等于转让底价的无增加分。所有有效报名者（报价不低于底价）与第一名得分差最多为
分，增加分不小于
且保留小数点后两位
经济实力
(15分）
2020年一2022年会计年度期间的年均净利润率
(5分）
大于40%（含）
大于30%（含），小于40%
小于30%
1.5
2020年一2022年年会计年度期间的年均资产负债率（
分）
小于20%（含）
大于20%，小于30%（含）
大于30%
1.5
2020年一2022年年会计年度期间的年均流动资产周转率（
分）
大于55%（含）
大于45%（含），小于55%
小于45%
1.5
截至2022年底自行开发经营并取得由中国房地产业协会商业和旅游地产专业委员会星级评定的五星级购物中心项目的数量（
分）
个及以上
个
个
个
个
1.5
2020年一2022年会计年度期间的年均租金占营业收入比例（评分办法：当年租金
大于60%（含）
大于55%（含），小于60%
大于50%（含），小于55%
大于45%（含），小于50%
大于40%（含），小于45%
1.5
附件4：《上海耀龙投资有限公司40%股权项目评分表》
甸
开发规模及运营经验(25分）
占营业收入比例一 当年房产项目租金收入 ：
当年主营业务收入，评定主体与经济实力主体一致）(5分）在国际（含中国港澳台地区）及中国大陆地区投资并自行开发、运营管理的商业项目经验（
分）
国际（含中国港澳台地区）及中国大陆地区各
个或以上商业项目，并且每个商业项目的建筑面积不低于
万平方米
国际（含中国港澳台地区）及中国大陆地区各
个商业项目，并且每个商业项目的建筑面积不低于
万平方米
国际（含中国港澳台地区）及中国大陆地区各
个商业项目，并且每个商业项目的建筑面积不低于
万平方米
国际（含中国港澳台地区）
个商业项目，并且商业项目的建筑面积不低于
万平方米
国际（含中国港澳台地区）
个商业项目
1.5
在上海自行开发并已建成运营的地铁上盖商业办公项目的数量（地铁上盖定义：红线范围内有地铁站，且项目与地铁站直接连通）(5分）
中环线以内
个及以上，其中含单个商办地上建筑面积超过
万平方米的综合体一个或以上
中环线以内
个及以上，其中含单个商办地上建筑面积超过
万平方米的综合体一个或以上
中环线以内
个及以上，其中含单个商办地上建筑面积超过
万平方米的综合体一个或以上
中环线以内
个及以上，其中含单个商办地上建筑面积超过
万平方米的综合体一个或以上
中环线以内
个及以上
1.5
琦咬
、
全球房地产可持续 评 估标准
(GlobaiReal EstateSustain a匕ii ityBen c卜markGRESB）评级（
分）
截至2022年，连续第
年获得全球房地产可持续标准五星级别认证
截至2022年，连续第
年获得全球房地产可持续标准五星级别认证
截至2022年，曾经获得全球房地产可持续标准五星级别认证
截至2022年，曾经获得全球房地产可持续标准认证
未达以上要求
1.5
耀龙项 目（前 滩25-02、25-03项目）(10分）
号地块设计优化和整体定位方案（
分）
为
号地块商业、办公设计提供综合优化建议和定位方案，并能初步论证建议的可行性。提交效果图
张或以上（包括商业、办公、公共部位）以及相应的造价分析
号地块商业运营方案（
分）
秉持将前滩打造为世界级街区的目标，立足于区域整体发展，提交
号地块商业整体运营方案
注：设计方案最小评分单位为
0.1
分
与关联方共同减资
议题三：审议《关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的议案》各位股东：
为加强资源配置，提高资金综合使用效率，加速资金回笼，降低整体融资成本，公司拟与控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、陆家嘴集团控股子公司上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）对上海耀筠置业有限公司（以下简称“耀筠置业”）以现金方式按持股比例进行减资。本次交易构成关联交易，现就具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
2023年3月，公司、陆家嘴集团及前滩投资（以下合称“股东三方”）按4:4:2比例投资设立耀筠置业，并由耀筠置业作为主体竞得上海德茗置业有限公司（以下简称“德茗置业”）、上海筠铭置业有限公司（以下简称“筠铭置业”）80%股权及相应债权。德茗置业及筠铭置业的主要资产为三林楔形绿地11#、12#、15#单元地块。
目前，耀筠置业的股权结构如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 公司 | 600,000 | 40% |
| 2 | 陆家嘴集团 | 600,000 | 40% |
| 3 | 前滩投资 | 300,000 | 20% |
| 合计 | 1,500,000 | 100% |
为加强资源配置，提高资金综合使用效率，加速资金回笼，降低整体融资成本，股东三方拟以现金方式按持股比例对耀筠置业进行减资，总减资金额为66亿元，其中公司持有耀筠置业40%股权，减资26.4亿元；陆家嘴集团持有耀筠置业40%股权，减资26.4亿元；前滩投资持有耀筠置业20%股权，减资13.2亿元（以下简称“本次交易”或“本次减资”）。本次减资完成后，耀筠置业的注册资本金将由人民币150亿元减至人民币84亿元，股东三方持股比例不变。
陆家嘴集团为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
与关联方共同减资
引》的相关规定，陆家嘴集团、前滩投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：陆家嘴集团
1、统一社会信用代码：91310000132206713C
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
3、法定代表人：徐而进
4、注册资本：人民币470,330.5704万元
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%持股
8、主要财务数据：截至2022年12月31日，陆家嘴集团总资产为2,335.35亿元，净资产为569.65亿元。2022年度，营业总收入为198.97亿元，净利润为17.95亿元。以上数据已经审计。
（二）关联方名称：前滩投资
1、统一社会信用代码：913101157492690790
2、住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
3、法定代表人：蔡嵘
4、注册资本：人民币44,716.38万元
5、公司类型：有限责任公司（国有控股）
6、经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
与关联方共同减资
文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 陆家嘴集团 | 31,301.47 | 70% |
| 2 | 上海浦东土地控股（集团）有限公司 | 13,414.91 | 30% |
| 合计 | 44,716.38 | 100% |
8、主要财务数据：截至2022年12月31日，前滩投资总资产为504.52亿元，净资产为137.61亿元。2022年度，营业总收入为36.89亿元，净利润为
10.36亿元。以上数据已经审计。
三、关联交易标的及交易的主要内容
（一）公司名称：耀筠置业
（二）统一社会信用代码：91310115MAC9X25N2M
（三）住所：上海市浦东新区杨新东路24号
（四）法定代表人：郁春豪
（五）注册资本：人民币1,500,000万元
（六）公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
（七）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）股权结构：公司、陆家嘴集团和前滩投资分别持股40%、40%和20%。
（九）主要财务数据：耀筠置业成立于2023年3月，截至2023年7月31日，耀筠置业合并口径总资产为187.9亿元，总负债为34.29亿元，净资产为
153.61亿元。2023年3-7月，无营业收入，净利润为亏损0.67亿元，主要为利
与关联方共同减资
息和税费支出。以上数据已经审计。
（十）主要经营情况：
目前，耀筠置业注册资本为人民币150亿元，已全部用于收购德茗置业和筠铭置业80%股权及相应债权。德茗置业及筠铭置业的主要资产为三林楔形绿地11#、12#、15#单元地块，其中：11#单元包括3幅地块，12#单元包括5幅地块，15#单元包括6幅地块。目前，三林楔形绿地11#、12#单元地块开工前期准备工作正在稳步推进，15#单元地块8月底已开工。
（十一）本次交易具体实施方案：
公司、陆家嘴集团和前滩投资拟以现金方式按持股比例对耀筠置业进行减资。减资前后耀筠置业的股权结构变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 股东名称 | 减资前 | 拟减资 | 减资后 | ||
| 认缴出资 | 持股比例 | 认缴出资 | 持股比例 | ||
| 公司 | 600,000 | 40% | 264,000 | 336,000 | 40% |
| 陆家嘴集团 | 600,000 | 40% | 264,000 | 336,000 | 40% |
| 前滩投资 | 300,000 | 20% | 132,000 | 168,000 | 20% |
| 合计 | 1,500,000 | 100% | 660,000 | 840,000 | 100% |
四、本次减资的目的和原因
耀筠置业目前的注册资本为150亿元，已基本用于收购徳茗置业与筠铭置业的80%股权及相应债权。作为三林楔形绿地项目的开发主体，为保障项目有序顺利开发，徳茗置业及筠铭置业拟向银行申请贷款，用于偿还股东的部分债务，以及支付项目未来的开发建设支出。
鉴于耀筠置业将现金收回部分债权，为加强资源配置，提高资金综合使用效率，加速资金回笼，降低整体融资成本，公司、陆家嘴集团和前滩投资拟按持股比例对耀筠置业进行减资，减资总额为66亿元，其中公司减资26.4亿元。
五、本次减资对上市公司的影响
本次通过减资方式收回部分资金，将有利于提高资金综合使用效率，加速资金回笼，进而一定程度上降低公司整体融资成本。本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司对耀筠置业的持股比例发生变化，符合有关
与关联方共同减资
法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议及第九届董事会2023年第六次临时会议审议通过。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。