陆家嘴：2024年第一次临时股东大会会议材料
议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
2024年4月9日
上海市
议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年04月09日（星期二）14:30会议地点：上海市浦东新区龙阳路2277号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心会议主持：董事长 徐而进会议议程：
一、 股东大会预备会
? 股东自行阅读会议材料
? 股东以书面的形式提出问题
二、 表决程序
三、 计票程序
? 计票
? 股东代表发言
? 解答股东提问
四、 宣票程序
? 宣布现场表决情况和结果
五、 律师宣读法律意见书
六、 会议结束
目录
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案目录
议题一：审议关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的
议案 ...... 3
议题二：审议关于2024年度日常关联交易的议案 ...... 5
延长决议有效期及授权期限
议题一：审议关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案各位股东：
为让公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力，公司以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 “本次重组”）。
公司于2023年4月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。该次股东大会审议通过的相关决议有效期及授权期限为自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，即自2023年4月10日至2024年4月9日。
公司于2023年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号），中国证监会同意公司发行股份募集配套资金不超过66亿元的注册申请。
截至目前，本次重组发行股份及支付现金购买资产相关工作已完成，募集配套资金的发行工作尚未完成。鉴于本次重组股东大会相关决议有效期及授权期限临近届满，为确保本次重组后续工作持续、有效、顺利开展，公司董事会拟提请公司股东大会将本次重组募集配套资金相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。除对上述决议有效期及授权期限进行延长外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的其他事项均保持不
延长决议有效期及授权期限
变。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议、第九届董事会2024年第一次临时会议及第九届监事会2024年第一次临时会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
议题二：审议关于2024年度日常关联交易的议案各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条规定：“公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。”根据上述规定，公司对2024年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易预计情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易主要内容 | 2024年度 预计金额 | 说明 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司 | 绿化养护 零星工程 | 12,000 | |
| 上海富都物业管理有限公司 | 物业服务 | 200 | ||
| 上海前绣实业有限公司 | 经营管理 物业服务 | 2,500 | ||
| 上海陆家嘴（集团）有限公司及其下属子公司 | 经营管理 物业服务 | 1,000 | ||
| 小计 | 15,700 | |||
| 接受关联人提供的租赁 | 上海陆家嘴（集团）有限公司及其下属子公司 | 支付租金 | 8,000 | |
| 上海新国际博览中心有限公司 | 支付租金 | 30 | ||
| 小计 | 8,030 | |||
| 向关联人购买商品 | 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 | 购买 保险产品 | 2,000 | |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司及其下属子公司 | 购买商品 | 200 | ||
| 上海前滩新能源发展有限公司 | 购买商品 | 2,000 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易主要内容 | 2024年度 预计金额 | 说明 |
| 小计 | 4,200 | |||
| 向关联人提供劳务 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 物业服务 受托开发管理 受托销售管理 受托租赁管理 | 18,000 | |
| 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司 | 物业服务 受托开发管理 受托销售管理 受托租赁管理 | 15,000 | ||
| 上海德茗置业有限公司 | 受托开发管理 | 15,000 | 预计受托管理业务增多 | |
| 上海筠铭置业有限公司 | 受托开发管理 受托销售管理 | 20,000 | 预计受托管理业务增多 | |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司的其他下属子公司 | 物业服务 受托开发管理 受托销售管理 受托租赁管理 | 30,000 | 预计受托管理业务减少 | |
| 上海富都世界发展有限公司 | 经营管理 | 300 | ||
| 上海新国际博览中心有限公司 | 物业服务 | 15,000 | ||
| 上海前绣实业有限公司 | 物业服务 人员派遣 | 1,500 | ||
| 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 | 物业服务 | 600 | ||
| 上海耀雪置业有限公司 | 人员派遣 | 500 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易主要内容 | 2024年度 预计金额 | 说明 |
| 上海钻石交易所有限公司 | 物业服务 | 2,000 | ||
| 小计 | 117,900 | |||
| 向关联人提供租赁 | 上海陆家嘴（集团）有限公司及其下属子公司 | 收取租金 | 1,000 | |
| 上海前绣实业有限公司 | 收取租金 | 2,000 | ||
| 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 | 收取租金 | 3,500 | ||
| 上海钻石交易所有限公司 | 收取租金 | 9,000 | ||
| 小计 | 15,500 | |||
| 向关联人销售商品 | 上海陆家嘴（集团）有限公司及其下属子公司 | 销售商品 | 500 | |
| 小计 | 500 | |||
| 向关联人支付委托贷款利息 | 上海富都世界发展有限公司 | 支付利息 | 500 | |
| 小计 | 500 | |||
| 合计 | 162,330 |
提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司经营管理层负责将该等日常关联交易的实际金额在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。
经股东大会审议通过后，公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，在上述时间范围及预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，以确保
日常经营的正常进行。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年度日常关联交易类别均在公司及其控股子公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。公司作为控股股东商业地产项目开发建设及运营管理平台，承担其委托项目的开发、销售及运营管理等事项。上述日常关联交易是控股股东对公司经营与发展的支持，有助于公司进一步提升区域开发管理、运营管理能力，且日常关联交易以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
四、关联交易应当履行的审议程序
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议及公司第九届董事会2024年第一次临时会议审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。