陆家嘴：关于关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品暨关联交易公告

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限

公司信托产品暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易内容：公司关联方——上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”），拟向公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币20亿元，产品无固定期限，单笔投资不超过36个月。

? 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

? 审议程序：本次关联交易经公司独立董事专门会议2024年第二次及第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

? 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联人陆家嘴集团之间发生的关联交易，详见后文。

一、关联交易概述

公司控股股东陆家嘴集团拟向公司控股子公司陆家嘴信托购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币20亿元，产品无固定期限，单笔投资不超过36个月。本次信托产品类型为单一资金信托，业绩比较基准根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陆家嘴集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

（二）注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

（三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

（四）法定代表人：徐而进

（五）注册资本：人民币470,330.5704万元

（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）

（七）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%持股

（九）主要财务数据：截至2023年12月31日，陆家嘴集团合并总资产为27,571,568.38万元，合并净资产为6,688,083.74万元。2023年度，合并营业总收入为2,037,923.49万元，合并净利润为282,443.35万元。以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况和信托合同的主要内容

（一）信托产品名称：陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品

（二）信托产品类型：单一资金信托

（三）信托产品存续规模：不超过人民币20亿元

（四）存续期限：产品无固定期限

（五）业绩比较基准：根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

（六）信托财产的管理和运用：委托人基于对受托人的信任，以其合法拥有的资金认购/申购信托单位，加入本信托。受托人依据信托合同之约定以自己的名义管理、运用或处分信托财产，并以信托财产为限向受益人分配信托利益。

（七）信托的投资标的范围：受托人发行的投资于标准化资产的信托产品及各

类存款（包括大额存单）、标准化债券、债券逆回购、证券交易所挂牌交易的资产支持证券、信贷资产支持证券、资产支持票据、货币市场基金、债券基金、标的资管产品等。

（八）信托利益的核算和分配：受托人以全部信托财产扣除信托费用和其他负债（浮动信托报酬除外）后的余额为限，按信托合同约定的分配方式向受益人分配信托利益。

四、关联交易的定价依据

本次关联交易坚持遵循一般商业原则，业务定价根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

本次交易体现了公司控股股东对上市公司的支持，有助于公司金融板块的业务发展，符合公司持续加强金融板块能力建设，进一步提高经营效益的战略规划。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2024年4月29日召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案》，独立董事一致认为本次关联交易是公司正常经营行为，关联交易的价格以市场价格为基础，且以不优于对非关联方同类交易的条件进行。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意将该议案提交公司第九董事会第十三次会议审议。

公司于2024年4月29日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了上述议案。在审议该议案时，4名关联董事回避表决,5名非关联董事一致同意本次关联交易。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。

七、历史关联交易情况

（一）经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次会议、第九届董事会第十

一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司与陆家嘴集团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币12亿元；陆家嘴集团持有东翌置业40%股权，出资人民币8亿元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币95亿元增加到人民币115亿元，股东双方持股比例不变。（详见公告临2023-069、临2023-070、临2023-082）

2023年10月，公司已实缴部分增资款3亿元。2023年11月，东翌置业已办理增资相关的市场监督管理局登记手续。

（二）经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议、第九届董事会2023年第六次临时会议、公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司与关联方陆家嘴集团、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国际”）按持股比例对上海耀筠置业有限公司（以下简称“耀筠置业”）减资共66亿元，其中，公司持股比例为40%，减资26.4亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，减资26.4亿元；前滩国际持股比例为20%，减资13.2亿元。（详见公告临2023-077、临2023-079、临2023-082）

截至本公告披露日，公司已收回全部减资款26.4亿元。

（三）经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议、第九届董事会2023年第六次临时会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，同意公司放弃上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）40%股权及上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）40%股权的优先购买权。（详见公告临2023-077、临2023-078、临2023-082）

2023年9月，太古地产有限公司的全资子公司锦洋有限公司和联峰有限公司分别成功摘牌竞得东袤公司40%股权项目、耀龙公司40%股权项目。2023年11月，东袤公司和耀龙公司已办理相关市场监督管理局变更登记手续。（详见公告临2023-083）

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇二四年四月三十日