陆家嘴：海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二零二四年五月

释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

定价基准日

评估基准日

审计基准日

《发行股份购买资产协议》

减值补偿协议

减值补偿协议之补充协议

补偿承诺方

《章程》

股东大会

董事会

监事会

交割日

独立财务顾问、海通证券

中国证监会

交易所

中登公司

《公司法》

《证券法》

《重组办法》

元、万元、亿元

特别说明：本持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

声 明海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”“海通证券”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023年年度报告》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对陆家嘴的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 4

目 录 ...... 5

一、交易资产的交付和过户情况 ...... 6

（一）本次交易情况概述 ...... 6

（二）资产的交割与过户情况 ...... 6

（三）募集配套资金的实施情况 ...... 8

（四）独立财务顾问意见 ...... 8

二、募集配套资金情况 ...... 8

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

（一）承诺的履行情况 ...... 9

（二）独立财务顾问意见 ...... 19

四、标的资产业绩承诺的实现情况 ...... 19

（一）盈利承诺情况 ...... 19

（二）减值测试情况 ...... 20

（三）独立财务顾问意见 ...... 20

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 21

（一）上市公司主要业务发展情况 ...... 21

（二）上市公司主要财务数据 ...... 22

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况 ...... 22

（四）独立财务顾问意见 ...... 23

六、公司治理结构与运行情况 ...... 23

（一）关于股东及股东大会 ...... 23

（二）关于上市公司与控股股东 ...... 23

（三）关联交易、对外担保、重大对外投资 ...... 24

（四）关于董事和董事会 ...... 24

（五）关于监事和监事会 ...... 24

（六）独立财务顾问意见 ...... 24

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 24

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易情况概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。

同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过660,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本30%。

（二）资产的交割与过户情况

1、标的资产过户及交付情况

本次交易发行股份购买资产之标的资产为陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权；本次交易支付现金方式购买资产之标的资产为前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。

根据标的公司所在地的市场监督管理局出具的《登记确认通知书》等文件，截至公司《实施情况暨新增股份上市公告书》公告之日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。

2、过渡期损益的归属及确认

根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，标的资

产在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由出售该标的资产的交易对方补足，出售该标的资产的交易对方应在经上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。普华永道对标的资产的过渡期损益进行了审计，出具了《上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3029号）、《上海东袤置业有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3025号）、《上海耀龙投资有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3023号）、《上海企荣投资有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3026号）。

根据上述专项审计报告，标的资产在过渡期实现净损益情况如下表所示：

单位：万元

截至本持续督导意见出具日，上市公司已分别收到陆家嘴集团和前滩投资对标的资产过渡期损益的结算款项30.79万元和1,921.14万元。

3、验资情况

普华永道出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司新增注册资本和

实收资本（股本）的验资报告》（普华永道中天验字(2023)第0400号），截至2023年7月12日，陆家嘴集团已将其持有的昌邑公司100%股权和东袤公司30%股权在市场监督管理部门变更登记至上市公司名下，上市公司已收到陆家嘴集团缴纳的新增注册资本人民币778,734,017.00元，上市公司变更后的注册资本及实收资本（股本）为人民币4,812,931,457.00元。

4、新增股份登记情况

2023年8月8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

（三）募集配套资金的实施情况

截至本持续督导意见出具之日，本次交易募集配套资金的发行尚未完成。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规的规定；

2、本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，已完成相关登记手续和验资；

3、本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕；

4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在重大差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、募集配套资金情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易募集配套资金的发行尚未完成。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺的履行情况

1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺

2、关于合法合规及诚信情况的承诺函

3、关于避免同业竞争的承诺

4、关于减少和规范关联交易的承诺

5、关于不存在股份减持计划的承诺

6、关于标的资产权属情况的承诺

7、关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺

8、关于保持上市公司独立性的承诺

9、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺

10、关于昌邑公司相关地块转让事宜的承诺函

注：截至2023年3月30日，昌邑公司已取得2E8-19地块的土地使用权证，陆家嘴集团上述承诺已履行完毕。

11、关于解决标的公司非经营性资金占用的承诺

12、关于交易对方股份锁定的承诺

13、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

14、关于房地产业务专项核查的承诺函

15、关于对耀龙公司、企荣公司增资涉及土地增值税缴纳事项的承诺函

16、关于本次交易完成后资金使用规划的承诺函

17、关于不从事义务教育阶段培训相关业务的说明

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

四、标的资产业绩承诺的实现情况

（一）盈利承诺情况

本次交易不涉及交易对方对标的资产的盈利承诺。

（二）减值测试情况

1、标的资产整体的减值补偿安排

2023年3月23日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协议》。承诺期为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交割，则承诺期相应向后顺延。陆家嘴集团、前滩投资各自承诺，其各自持有的标的资产整体于承诺期末不发生减值，即陆家嘴集团持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和，前滩投资持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和。上述“标的资产在承诺期期末的评估值”“（标的资产）在本次交易中的作价”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。

2、标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产的减值补偿安排

2023年5月29日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署《减值补偿协议之补充协议》，约定本次重组标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产（以下简称“承诺资产”）的减值补偿事宜。陆家嘴集团、前滩投资分别在各自的《减值补偿协议之补充协议》中确认，其对应的承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值。上述“承诺资产在承诺期期末的评估值”“承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。

截至本持续督导意见出具之日，标的资产的减值补偿承诺期尚未届满，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。承诺期届满后，上市公司将根据《减值补偿协议》对标的资产进行减值测试，并根据补充协议对承诺资产进行减值测试。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及交易对方对标的资产的盈利承诺。截至本持续督导意见出具之日，标的资产的减值补偿承诺期尚未届满，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）上市公司主要业务发展情况

2023年，上市公司牢牢把握“商业地产+商业运营+金融服务”发展格局，坚持以商业地产为核心，构筑城市战略空间载体；以商业运营为延伸，营造城市生态品质；以金融服务为纽带，努力服务城市功能。上市公司深度参与浦东引领区建设，在深耕细作陆家嘴金融城的同时，围绕“金色中环”及三个圈层发展规划，推进前滩国际商务区、张江科学城、川沙新市镇项目的开发建设。上市公司坚持聚焦主业发展，通过注入优质资产，整合优势资源，提升核心资产价值。同时，秉承“高水平规划、高品质建设、高效率运营”的发展理念，提高项目开发及运营水平，加强团队专业化管理能力，营造优越办公营商环境，致力成为“具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商”，全方位彰显“陆家嘴”品牌价值。

一方面，上市公司持续优化商业地产租售业务，在做精做强持有的核心资产运营、不断打造楼宇经济新高地的同时，推进住宅产品及部分办公楼宇的销售，实现资产的有序流动。另一方面，金融服务板块聚焦转型发展和提质增效，各持牌机构以稳经营、控风险为目标，努力服务实体经济，推动地产与金融业务协同，促进金融板块稳定、健康发展。

综上，公司经营战略方针是长期持有核心区域的优质物业，短期出售或者转让住宅及商办物业，在做优做强商业地产、商业运营的同时，深化与金融板块的业务协同，积极推动“城市开发运营+金融服务”双轮驱动战略，实现公司股东利益最大化的目标。

（二）上市公司主要财务数据

根据普华永道出具的普华永道中天审字（2024）第10088号《审计报告》，上市公司2023年度主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年度财务数据未进行追溯调整。

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况

本次重组前，标的资产涉及的地产项目已委托给公司开发、销售及运营管理。标的资产过户完成后，公司按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求，及《章程》的规定，对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面，进一步完善整合管控。

业务和资产上，标的资产完成过户后，公司获得位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的优质地产项目储备。本督导期内，昌邑公司、东袤公司、耀龙公司项目的开发、建设工作按计划有序推进；耀龙公司项目住宅部分已入市预售；企荣公司项目运营工作持续开展，本督导期内招商、招租工作进展良好。2023年9月，陆家嘴集团通过公开挂牌转让方式，引入太古地产有限公司下属公司摘牌竞得东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权，双方将发挥各自的资源优势和经验专长，合力升级打造独具特色和活力的商业地标。

人员、财务和机构上，标的资产完成过户后，昌邑公司、企荣公司成为上市公司全资子公司，根据行业惯例，本身不配置经营管理机构，公司按照相关法律

法规规定、《章程》规定和各项内部控制制度要求，由公司项目部、财务部、投资部等部门，对昌邑公司、企荣公司实行统一管理。东袤公司、耀龙公司引入太古地产有限公司下属公司作为外部股东，上市公司根据东袤公司、耀龙公司之公司章程的规定，行使控股股东权利，通过股东会、董事会、监事会和经理层，对东袤公司、耀龙公司进行管控。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况及上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分披露内容不存在重大差异。

六、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至本督导期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）关于股东及股东大会

公司严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法规和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，请见证律师进行了全程现场见证并出具了法律意见书，确保会议全部程序符合相关法律法规的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合法有效。公司严格按照相关法律法规的要求及公司的相关制度切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司《章程》规定的相应权利。

（二）关于上市公司与控股股东

上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公

司的控股股东严格规范自身行为，除按照法律法规及公司《章程》依法行使股东权利之外，不干涉上市公司的正常业务活动，不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。

（三）关联交易、对外担保、重大对外投资

为更好地规范公司运作，严格执行相关法律法规和公司《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》的要求，公司加强对关联交易、对外担保、重大对外投资决策与披露的监督，确保合法合规。本督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（四）关于董事和董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事选聘程序、董事会人数及人员构成均符合法律法规和公司《章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。

（五）关于监事和监事会

公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

（六）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023年，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和中国证监会及上海证劵交易所有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

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