陆家嘴：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函
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关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
会后重大事项的承诺函
上海证券交易所：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本项目”）的申请已于2023年4月17日受理，于2023年6月8日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会审核，并于2023年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1372号）。截至本承诺函日，本项目的募集配套资金事项尚未实施完成。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为陆家嘴股份本项目备考合并财务报表审阅机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引—发行类第3号》（证监发行字[2023]3号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（上证发[2023]29号）的有关规定，对陆家嘴股份自上交所并购重组审核委员会审核通过之日（2023年6月8日）起至2023年10月11日止，陆家嘴股份是否发生可能影响本次发行新股和投资者判断的重大事项进行了核查，并于2023年10月11日出具了承诺函。陆家嘴股份已于2023年10月11日向上交所报送会后事项材料，并已履行完毕。
普华永道对陆家嘴股份自上交所并购重组审核委员会审核通过之日（2023年6月8日）起至本承诺函出具之日止（以下简称“会后事项期间”），陆家嘴股份是否发生可能影响本次发行新股和投资者判断的重大事项进行了核查，除前次会后事项材料已披露内容外，会后事项期间的重大事项的说明及承诺如下：
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1. 普华永道对陆家嘴股份备考合并财务报表进行了审阅，出具了无保留意见的审阅报告（普华永道中天阅字（2023）第0003号）。普华永道对陆家嘴股份2020年度、2021年度、2022年度及2023年度财务报表分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2021）第10088号、普华永道中天审字（2022）第10088号、普华永道中天审字（2023）第10088号及普华永道中天审字（2024）第10088号）。
2. 陆家嘴股份已聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任本项
目的独立财务顾问。为保障本项目顺利实施，经陆家嘴股份与海通证券协商后，同意另聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）担任本项目的联席主承销商（以上券商与独立财务顾问合称“联席主承销商”），共同完成本次发行的承销工作。本交易的联席主承销商出具的会后重大事项承诺函、法律顾问上海锦天城律师事务所出具的会后重大事项承诺函、审计机构天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）出具的会后重大事项承诺函、资产评估机构上海立信资产评估有限公司出具的会后重大事项承诺函中没有影响陆家嘴股份本次发行的情形出现。
3. 陆家嘴股份无重大违法违规行为。
4. 陆家嘴股份的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。
5. 除了本次发行股份及支付现金购买资产外，陆家嘴股份没有发生重大资产置
换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6. 陆家嘴股份的主营业务没有发生变更。
7. 2023年11月2日，陆家嘴股份披露《关于高级管理人员退休离任的公告》（编
号：临2023-092），陆家嘴股份原副总经理姚佩玉因退休原因辞去副总经理职务；姚佩玉退休离任后不再担任陆家嘴股份其他职务，其退休离任不会对陆家嘴股份的正常运作及经营管理产生影响。
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2024年2月29日，陆家嘴股份披露《关于高级管理人员辞职的公告》（编号：
临2024-004），陆家嘴股份原副总经理丁晓奋因工作调动原因辞去副总经理职务；其辞职不会对陆家嘴股份的正常运作及经营管理产生影响。上述人员变动系陆家嘴股份正常人员流动所致，陆家嘴股份的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对陆家嘴股份的经营管理有重大影响的人员变化。
8. 陆家嘴股份没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集
说明书中披露的重大关联交易。
9. 除下方所述事项外，陆家嘴股份聘请的独立财务顾问海通证券及其主办人、各
联席主承销商、律师事务所上海市锦天城律师事务所及签字律师、会计师事务所普华永道与天职国际及签字注册会计师、资产评估机构上海立信资产评估有限公司及签字评估师均未受到有关部门的处罚（“处罚”是指根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等中国证监会、上交所关于会后事项的相关监管要求，可能影响本次发行上市的重大事项而应予披露的处罚）。除本承诺函前述陆家嘴股份另聘请联席主承销商及下方所述“变更签字会计师情况”外，本项目其他中介机构及其他签字人员未发生更换。
（1）变更签字会计师情况
陆家嘴股份聘请普华永道担任陆家嘴股份审计机构、本项目的备考财务报表审阅机构。因普华永道原签字注册会计师曹志斌先生已连续5年为陆家嘴股份提供审计服务并担任签字注册会计师，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）的相关规定，曹志斌在完成陆家嘴股份2023年度审计工作后不再担任陆家嘴股份的签字注册会计师，普华永道指派赵莹女士接替曹志斌担任陆家嘴股份的签字注册会计师。除该变更事项及前次会后事项材料已披露内容外，本项目的其他中介机构和其他签字人员未发生更换。
（2）普华永道相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
会后事项期间，普华永道因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（3）天职国际相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
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根据中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（www.ssee.com.cn）及深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站查询，会后事项期间，天职国际存在受到纪律处分及/或监管措施的情况，但未受到可能影响本次发行上市的处罚。
（4）锦天城律师相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
锦天城律师在会后事项期间，存在受到纪律处分及监管措施的情况，但未受到可能影响本次发行的处罚。受到的纪律处分及监管措施的情况主要如下：
2023年12月，因锦天城律师在某公开发行公司债项目的尽职调查工作底稿及查验计划方面存在问题，中国证监会湖北监管局下发《监管关注函》并要求整改。2024年3月20日，中国证监会上海监管局出具了《关于对上海市锦天城律师事务所及签字律师采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]116号），因锦天城律师及相关签字律师在郑州某股份有限公司2016年非公开发行股票项目的证券法律业务过程中存在采用书面审查方式进行查验时，未分析相关书面信息的可靠性，未对文件记载的事实内容进行审查等问题，对锦天城律师及相关签字律师采取出具警示函的行政监管措施。2024年4月30日，深圳证券交易所出具《关于对上海市锦天城律师事务所及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证审纪[2024]8号），因锦天城律师及相关签字律师在上海某股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目中对发行人关联方有关事项核查程序执行不到位、对发行人对赌协议事项核查不充分的违规行为，对锦天城律师及相关签字律师给予通报批评的处分。
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（5）海通证券相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
2023年6月15日，上海证券交易所向海通证券出具《关于对海通证券股份有限公司予以监管警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书[2023]26号）。海通证券作为河南惠强新能源材料科技股份有限公司、明峰医疗系统股份有限公司、上海治臻新能源股份有限公司申请首发上市项目的保荐人，存在保荐核查工作履职尽责不到位、保荐业务内部质量控制存在薄弱环节的情形。此外，上海证券交易所发行上市审核期间，在对相关项目发出《保荐业务现场督导通知书》后，实施现场督导前，海通证券均撤销了项目保荐，一定程度上反映出对发行人经营状况及其面临风险和问题的相关尽职调查工作不够充分，项目申报准备工作不够扎实。上海证券交易所决定对海通证券予以监管警示。2023年8月25日，上海证券交易所上市审核中心向海通证券及张鹏、何立出具《口头警示通知单》。海通证券及保荐代表人张鹏、何立存在保荐职责履行不到位的情形。上海证券交易所于2023年8月25日通过电话对海通证券及保荐代表人张鹏、何立实施了口头警示的监管措施。2023年11月7日，中国证监会向海通证券及陈城、景炀出具《关于对海通证券股份有限公司以及陈城、景炀采取出具警示函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2023]36号）。海通证券在保荐江苏沃得农业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未及时向深圳证券交易所报告和披露发行人实际控制人股份冻结情况，未发现发行人会计基础薄弱、内部控制不完善、资金拆借信息披露不完整等情况，未经中国证监会或者深圳证券交易所同意改动招股说明书。中国证监会决定对海通证券及陈城、景炀采取出具警示函的监督管理措施。
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2023年11月17日，湖北证监局向海通证券、朱济赛、陈邦羽出具《湖北证监局关于对海通证券股份有限公司、朱济赛、陈邦羽采取出具警示函措施的决定》（上海证券交易所监管措施决定书[2023]47号）。2023年8月，海通证券作为湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”）保荐机构之一，在开展募集资金核查时，发现超卓航科全资子公司上海超卓金属材料有限公司存放于招商银行股份有限公司南京城北支行账户中的资金使用情况披露不真实、银行存款处于冻结状态，未及时开展有效的调查和监督。2023年8月31日，公司出具《2023年度持续督导半年度跟踪报告》，称超卓航科持续督导期间信息披露和募集资金管理使用均不存在违规事项，未能真实、准确反映超卓航科募集资金管理使用情况。朱济赛、陈邦羽作为负责持续督导的保荐代表人，对上述违规行为负有主要责任。湖北证监局决定对海通证券、朱济赛、陈邦羽采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。2023年11月17日，上海证券交易所向海通证券、朱济赛、陈邦羽出具《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（[2023]41号）。2023年8月，海通证券、中航证券作为超卓航科持续督导保荐机构，在开展募集资金核查时，发现超卓航科全资子公司上海超卓金属材料有限公司存放于招商银行股份有限公司南京城北支行账户中的资金使用情况披露不真实、银行存款处于冻结状态，未及时开展有效的调查和监督。2023年8月31日，海通证券、中航证券出具《2023年度持续督导半年度跟踪报告》，称超卓航科持续督导期间信息披露和募集资金管理使用均不存在违规事项，未能真实、准确反映超卓航科募集资金管理使用情况。上海证券交易所决定对海通证券、朱济赛、陈邦羽采取出具监管警示的决定。2024年1月5日，深圳证券交易所向海通证券出具《关于对海通证券股份有限公司的监管函》（深证函[2024]18号），向陈城、景炀出具《关于对保荐代表人陈城、景炀给予通报批评处分的决定》（深证审纪[2024]3号）。海通证券作为江苏沃得农业机械股份有限公司保荐人，未就可能影响其控制权稳定的重大事项持续履行尽职调查职责，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第八十五条的规定及时提交专项核查意见；以及对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实，对其会计基础不完善、内部控制不规范情况未予充分关注，未经同意改动招股说明书等。深圳证券交易所决定对海通证券采取书面警示的自律监管措施，对保荐代表人陈城、景炀给予通报批评处分。
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2024年1月29日，上海证券交易所出具了《关于对海通证券股份有限公司及有关责任人采取监管措施的决定》（上海证券交易所监管措施决定书[2024]9号）。海通证券存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷。有关责任人对陆家嘴股份上述行为负有责任，未能审慎勤勉执业。上海证券交易所决定对海通证券股份有限公司予以监管谈话，对相关人员予以监管警示。2024年1月29日，上海证券交易所出具了《关于对保荐代表人晏璎、谢丹予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2024]24号）。晏璎、谢丹作为海通证券指定的首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，未能勤勉尽责，未对关联方及疑似关联方体外资金循环的情况予以充分关注并审慎核查，同时也未对收入、毛利率及成本核算等方面开展充分核查，履职尽责不到位。上海证券交易所决定对保荐代表人晏璎、谢丹予以通报批评。2024年4月24日，广东证监局出具了《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书[2024]36号）。海通证券作为格力地产股份有限公司债券“21格地02”“22格地02”的主承销商和受托管理人，未对个别存货周边楼盘开盘价格低于项目楼面价的情况予以审慎分析核查；在“22格地02”期后事项核查中，未对存货可变现净值的评估进行持续关注和尽职调查；未制作咨询审计机构工作底稿；未对格力地产重大损失披露临时受托管理事务报告；对格力地产差错更正事项披露临时受托管理事务报告不及时。广东证监局决定对海通证券采取责令改正的行政监管措施。2024年4月30日，中国证监会出具了《行政处罚决定书》（[2024]45号），对王泽龙、洪浩炜、中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的违法行为，责令改正，给予警告，没收违法所得77,531,959.84元，其中没收王泽龙违法所得60,637,954.37元，没收洪浩炜违法所得14,193,879.43元，没收中信证券股份有限公司违法所得1,910,680.83元，没收海通证券股份有限公司违法所得789,445.21元；
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对王泽龙与中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款120,000,000元，其中由王泽龙承担50%即60,000,000元，中信中证资本管理有限公司承担30%即36,000,000元，中信证券股份有限公司承担15%即18,000,000元，海通证券股份有限公司承担4,5%即5,400,000元，韩雨辰承担
0.5%即600,000元；
对洪浩炜与王泽龙、中信中证资本管理有限公司、中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、韩雨辰违反限制性规定转让股票的共同违法行为处以罚款35,000,000元，其中由王泽龙承担30%即10,500,000元，中信中证资本管理有限公司承担30%即10,500,000元，洪浩炜承担20%即7,000,000元，中信证券股份有限公司承担15%即5,250,000元，海通证券股份有限公司承担4.5%即1,575,000元，韩雨辰承担0.5%即175,000元。2024年5月6日，上海证券交易所出具了《关于对保荐代表人张波、周磊予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2024]81号）、《关于对海通证券股份有限公司予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2024]82号）。海通证券作为大连科利德半导体材料股份有限公司申请科创板首次公开发行股票并上市项目的保荐人，未能对研发人员数量、研发投入金额予以充分关注并核查，相关数据扣除后不再满足科创属性指标条件；此外，也未能对成本核算的准确性予以充分核查，相关披露不准确，履行保荐职责不到位。海通证券在多个首发保荐业务中履职尽责明显不到位，投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎。上海证券交易所决定对海通证券股份有限公司及保荐代表人张波、周磊予以通报批评。2024年5月7日，中国证监会出具了《关于对海通证券股份有限公司及保荐代表人朱桢、周磊采取出具警示函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2024]16号），海通证券及朱桢、周磊在保荐浙江羊绒世家服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对加盟销售、关联方及关联交易的核查工作不到位。中国证监会决定对海通证券及保荐代表人朱桢、周磊采取出具警示函的监督管理措施。
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（6）国泰君安相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
2023年11月17日，因在保荐滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责，存在对发行人董监高资金流水的穿透核查程序不充分等问题，不符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条相关规定，安徽证监局对国泰君安、李懿、蔡伟成采取出具警示函的行政监管措施。2023年11月27日，因在保荐科都电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中，存在未充分核查并督促发行人及时整改财务内控不规范情况，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定，深圳证券交易所根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，对国泰君安、徐巍、洪华忠采取书面警示的自律监管措施。2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，违反了《公司债券发行与交易管理办法（2015年修订）》第七条、第四十九条、第五十五条，《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》第六条、第五十八条的规定，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的监督管理措施。
（7）中信证券被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查情况2023年7月7日，深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2023]102号）。上述监管函件认为，中信证券在2023年6月19日的网络安全事件中存在机房基础设施建设安全性不足，信息系统设备可靠性管理疏漏等问题，上述行为违反了《证券期货业网络和信息安全管理办法》第十三条相关规定，深圳证监局决定对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。
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2023年9月22日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》、《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》、《关于对袁雄采取监管谈话措施的决定》、《关于对张剑采取出具警示函措施的决定》及《关于对陈婷采取认定为不适当人选3个月措施的事先告知书》，于11月20日收到《关于对陈婷采取认定为不适当人选3个月措施的决定》。上述监管函件认为，中信证券担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，中信证券及财务顾问主办人以及时任并购重组财务顾问业务部门负责人存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条、第三十一条的规定，中国证监会决定认定陈婷为不适当人选，3个月不得从事上市公司重大资产重组财务顾问相关业务，对中信证券、焦延延、袁雄采取监管谈话的监管措施，并对时任并购重组财务顾问业务部门负责人张剑给予警示函的监管措施。2023年10月8日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2023]169号）。上述监管函认为，中信证券存在在组织架构规范整改工作中报送的整改方案不完整，金石投资有限公司、青岛金石灏纳投资有限公司的多个待整改项目未按要求完成清理整改等问题。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司治理准则》的规定。2023年10月23日，天津证监局对中信证券天津滨海新区黄海路证券营业部出具了《关于对中信证券股份有限公司天津滨海新区黄海路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。上述函件认为，营业部个别从业人员在从事证券经纪业务营销活动期间，存在向投资者提供风险测评关键问题答案、向投资者返还微信红包、向投资者承诺保本保息的情形。营业部对员工证券经纪业务营销活动管理不到位，未严格规范从业人员执业行为，合规管理存在不足，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的规定。
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2024年1月5日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对中信证券保荐代表人出具《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定，中信证券保荐的恒逸石化股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条的规定，对中信证券采取出具警示函、对保荐代表人采取监管谈话的行政监督管理措施。2024年4月12日，中信证券收到中国证监会《立案告知书》，中信证券在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规。2024年4月30日，中信证券收到中国证监会《行政处罚决定书》，涉嫌违反限制性规定转让股票一案已办理终结，中国证监会对中信证券作出责令改正，给予警告，没收违法所得并处以罚款的行政处罚。2024年5月7日，中国证监会对中信证券及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函监管措施的决定》。上述函件认定，中信证券及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中国证监会决定对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。2024年5月8日，广东证监局对中信证券及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，中信证券作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在以下违规行为：一是对二甲苯贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分。二是对二甲苯贸易业务真实性核查不充分。三是对二甲苯业务单据审核中未关注到运输合同与船舱计量报告对应的船运公司存在明显差异。四是对二甲苯业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。广东证监局决定对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。
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（8）中金公司被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查情况2023年11月16日，中金公司收到中国证监会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》（[2023]145号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人未勤勉尽责，中国证监会广东监管局对中金公司及相关责任人员采取监管谈话的行政监管措施。2024年1月9日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]10号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人履职尽责不到位，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。2024年1月22日，中金公司收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]10号），因某资产证券化专项计划管理工作相关问题，中国证监会浙江监管局对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。2024年4月26日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2024]77号），因中金公司聘用未取得从业资格的人员开展相关证券业务、员工曾存在买卖股票等行为，中国证监会北京监管局对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。2024年4月30日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令增加合规检查次数行政监管措施的决定》（[2024]97号），因中金公司在自营和投顾业务、场外期权业务、子公司业务和投资行为管理等方面存在问题，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令增加合规检查次数的行政监管措施。2024年5月10日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2024]117号），因中金公司在资产管理业务方面存在问题，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令改正的行政监管措施。
（9）摩根大通证券（中国）相关行政处罚、纪律处分及监管措施情况
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摩根大通证券（中国）经审慎核查后承诺，摩根大通证券（中国）在会后事项期间，未受到可能影响本次发行上市的行政处罚、纪律处分及监管措施。陆家嘴股份及本项目与该等事项无关。上述中介机构均不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施尚未解除的情形，也不存在被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分尚未解除的情形。该等事项不会对本项目构成实质性影响。
10. 陆家嘴股份没有做任何形式的盈利预测。
11. 于2023年11月4日，陆家嘴股份于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露了《关于公司及控股子公司涉及重大诉讼的公告》（编号：临2023-093）截至本承诺函出具日，绿岸项目相关地块的土壤治理及相关后续工作正在有序推进中。陆家嘴股份将持续关注本次风险事项后续进展，审慎分析评估其对陆家嘴股份的影响，认真落实各项应对措施予以妥善处理，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，全力维护公司及全体股东的利益。陆家嘴股份已在重组报告书“重大风险提示”“第十二节 风险因素”、公司定期报告中进行了相应的信息披露。除了上述事项外，陆家嘴股份及其董事长，总经理、主要股东会后事项期间没有新增重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响陆家嘴股份发行新股的潜在纠纷。
12. 没有发生大股东占用陆家嘴股份资金和侵害小股东利益的情形。
13. 没有发生影响陆家嘴股份持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14. 陆家嘴股份的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15. 陆家嘴股份主要财产、股权没有出现限制性障碍。
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16. 陆家嘴股份不存在违反信息披露要求的事项。
17. 陆家嘴股份不存在影响本次发行和投资者判断的重大媒体质疑事项。
18. 陆家嘴股份及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断
的重大事项。本承诺函仅作为陆家嘴股份申请本项目的募集配套资金之目的而向上海证券交易所报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。
签字注册会计师 签字注册会计师孙 颖 赵 莹
会计师事务所负责人李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年5 月 21 日