陆家嘴：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

年 月 日

发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

年 月 日

发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签名：

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事声明 ...... 1

发行人全体监事声明 ...... 2

发行人全体高级管理人员声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 本次发行的基本情况 ...... 8

一、发行人基本信息 ...... 8

二、本次发行履行的相关程序 ...... 8

三、本次发行基本情况 ...... 10

四、本次发行对象概况 ...... 15

五、本次发行的相关机构情况 ...... 21

第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 25

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 25

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 26

三、本次发行对公司的影响 ...... 26第三节 联席主承销商关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 28第四节 发行人律师关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 29第五节 有关中介机构的声明 ...... 30

独立财务顾问（联席主承销商）声明 ...... 31

联席主承销商声明 ...... 32

联席主承销商声明 ...... 33

联席主承销商声明 ...... 34

联席主承销商声明 ...... 35

律师事务所声明 ...... 36

关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书的 会计师事务所声明 ...... 37

关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告书的 验资机构声明 ...... 38

第六节 备查文件 ...... 39

一、备查文件 ...... 39

二、查询地点 ...... 39

三、查询时间 ...... 39

释 义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策及批准程序

1、2022年12月15日，公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过本次交易预案；

2、2023年3月23日，公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；

4、本次交易的资产评估结果已完成国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门同意；

6、本次交易已经取得浦东新区国资委《关于陆家嘴股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（浦国资委〔2023〕28号）；

7、2023年4月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易；

8、2023年6月8日，本次交易经上交所并购重组审核委员会审核通过；

9、2023年6月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号）；

10、2024年3月22日，公司第九届董事会2024年第一次临时会议审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》；2024年4月9日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》，同意将公司本次发行的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至自原决议有效期届满之日起12个月，即2025年4月8日。

截至本发行情况报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。

（二）募集资金到账和验资情况

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）海通证券于2024年6月18日向认购对象发出了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。该等认购对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2024年6月24日，普华永道出具《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字（2024）第0261号），截至2024年6月20日止，海通证券开立的账户中认购本次发行的资金为人民币1,799,999,998.20元。

认购资金验资完成后，2024年6月21日，海通证券在按规定扣除相关费用后将认购资金划付至公司指定的本次发行募集资金专户内。2024年6月24日，普华永道出具《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）第0262号），截至2024年6月21日止，陆家嘴实际收到联席主承销商海通证券汇入的发行对象本次增加出资人民币1,797,130,737.18元（已扣除含增值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币1,799,999,998.20元，扣除发行费用人民币3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币1,796,568,212.47元，其中增加股本人民币222,222,222.00元，超出股本部分增加资本公积人民币1,574,345,990.47元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。公司本次增资前的注册资本为人民币4,812,931,457.00元，实收资本（股本）为人民币4,812,931,457.00元。截至2024年6月21日止，公司变更后的注册资本及实收资本（股本）为人民币5,035,153,679.00元。

（三）股权登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年6月14日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易

日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.09元/股。

锦天城律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为8.10元/股，相当于本次发行底价8.09元/股的100.12%。

（三）发行数量

根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额180,000万元/发行底价8.09元/股所计算的股数222,496,909股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%”（1,210,259,232股，含本数）的孰低值，即222,496,909股。

根据发行对象申购情况，本次发行价格为8.10元/股，发行股票的数量为222,222,222股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金规模

本次发行的募集资金总额为人民币1,799,999,998.20元，扣除相关发行费用人民币3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币1,796,568,212.47元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限180,000.00万元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为7家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：

（六）限售期安排

本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人、联席主承销商和其他中介机构于2024年6月13日向上交所报送《发行与承销方案》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》等文件，并启动本次发行。

2024年6月13日，在锦天城律师见证下，发行人和联席主承销商以电子邮件或特快专递方式向上述投资者发送了《认购邀请书》等相关附件。陆家嘴本次发送《认购邀请书》的对象共计452名，其中包括了70家证券投资基金管理公司、55家证券公司、41家保险机构投资者、35家QFII和236名其他类型投

资者以及截至2024年5月31日前20大股东中无关联关系且非港股通的15名股东。以上发送对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。

2、申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2024年6月18日上午8:30~11:30，在锦天城律师的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到7份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为8.09元/股~8.92元/股。经发行人律师、联席主承销商核查，诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新旗舰1号集合资产管理计划”与联席主承销商存在关联关系，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

3、发行价格、发行对象和获配情况

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年6月14日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%，即不低于8.09元/股。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，本次发行最终获配发行对象共计7名，发行价格为8.10元/股，不低于公司最近一期经审计的每股净资产4.73元/股，发行股票数量为222,222,222股，募集资金总额为1,799,999,998.20元。本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金之股份认购协议》。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发

行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、UBS AG

UBS AG本次获配数量为6,913,580股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

2、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司

上海浦东创新投资发展（集团）有限公司本次获配数量为30,864,197股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

3、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次获配数量为11,851,851股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

4、上海基础设施建设发展（集团）有限公司

上海基础设施建设发展（集团）有限公司本次获配数量为19,876,543股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

5、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次获配数量为24,264,197股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

6、上海浦东土地控股（集团）有限公司

上海浦东土地控股（集团）有限公司本次获配数量为122,222,222股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

7、王俊

王俊本次获配数量为6,229,632股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（二）本次发行对象与公司关联关系

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：投资者及投资者最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购；不存在发行人及其控

股股东、实际控制人、主要股东向投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向投资者提供财务资助或者补偿，及不存在代其他机构或个人投资或持有的情形；并保证配合联席主承销商对投资者的身份进行核查。联席主承销商和发行人律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象与公司最近一年不存在未披露的重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

UBS AG、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海基础设施建设发展（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司和王俊以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中未涉及私募投资基金的获配产品，无需履行《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案程序。

（五）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失、以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

陆家嘴本次募集配套资金向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者风险等级为C4及以上的投资者均可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本次发行的获配对象的投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：

经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（六）发行对象的认购资金来源

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：投资者及投资者最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向投资者提供财务资助或者补偿，及不存在代其他机构或个人投资或持有的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰经办人员：邢天凌、杨轶伦、黄科捷、黄名涵、陈佳炜、朱顺宇、唐世良办公地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场联系电话：021-23187720传真：021-23187745

（二）联席主承销商

1、国泰君安

名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：朱健经办人员：赵宗辉、刘光睿办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号联系电话：021-38676888传真：021-38670666

2、中信证券

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君经办人员：艾华、王风雷、王森森办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦（竹林路）中信证券8楼

联系电话：010-60833086传真：021-20262344

3、中金公司

名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮经办人员：刘昀、唐加威、马丰明、张春辉、刘桦、毕润涵、方霆钊办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：010-65051166传真：010-65051156

4、摩根大通证券（中国）

名称：摩根大通证券（中国）有限公司法定代表人：陆芳经办人员：郑振宁、史云鹏、陈晓颖、蔡秋实、周明达、柯奕、魏诗雨、裘翔、赵鑫宇

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心49楼联系电话：021-61066228传真：021-50650075

（三）分销商

名称：爱建证券有限责任公司法定代表人：祝健经办人员：项宁办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼

联系电话：021-32229888传真：021-68728909

（四）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所负责人：沈国权经办人员：杨巍、董君楠、刘厚阳办公地址：上海市浦东新区银城中路上海中心大厦11、12层联系电话：021-20511000传真：021-20511999

（五）审计机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李丹经办人员：孙颖、赵莹办公地址：上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼联系电话：021-23238888传真：021-23238800

（六）验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李丹经办人员：孙颖、赵莹办公地址：上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年5月31日，公司股本总额为4,812,931,457股。公司前十名股东持股情况如下：

注：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港）投资有限公司在本次交易中承诺，在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

注：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港）投资有限公司在本次交易中承诺，在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加222,222,222股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陆家嘴集团仍为公司控股股东，浦东新区国资委仍为公司实际控制人。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

第三节 联席主承销商关于本次发行发行过程和发行对象合

规性的结论意见经核查，本次发行的联席主承销商认为：

“（一）本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，且经国资主管部门同意，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

（二）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

（三）本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

（四）本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

第四节 发行人律师关于本次发行发行过程和发行对象合规

性的结论意见

本次发行的发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

“1、本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，且经国资主管部门同意，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

2、本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

3、本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，与向上交所报送的《发行与承销方案》一致；

4、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议相关要求；

5、本次获配的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

第五节 有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

独立财务顾问（联席主承销商）声明本独立财务顾问（联席主承销商）已对《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

海通证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：

朱 健

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：__________________

陈 亮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

摩根大通证券（中国）有限公司

法定代表人：

陆 芳

年 月 日

律师事务所声明本所及签字律师已阅读《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人： 经办律师：

经办律师：

年 月 日

刘厚阳董君楠

杨 巍

关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

向特定对象发行股票发行情况报告书的

会计师事务所声明

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”、“本所”）及签字注册会计师同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“贵公司”）在本次向特定对象发行股票发行情况报告书引用本所对贵公司2020、2021、2022及2023年度财务报表出具的审计报告。本所及签字注册会计师确认向特定对象发行股票发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

签字注册会计师 签字注册会计师

会计师事务所负责人

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年6月 日

关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

向特定对象发行股票发行情况报告书的

验资机构声明

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”、“本所”）及签字注册会计师同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“贵公司”）在本次向特定对象发行股票发行情况报告书引用本所就贵公司本次发行出具的普华永道中天验字(2024)第0261号及普华永道中天验字(2024)第0262号验资报告。

本所及签字注册会计师确认向特定对象发行股票发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

签字注册会计师 签字注册会计师

会计师事务所负责人

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年6月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册的批复文件；

2、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

3、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

4、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

5、会计师事务所出具的验资报告；

6、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

发行人：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

地址：上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心（二期）D栋18-21楼

电话：021-33848801

传真：021-33848818

独立财务顾问（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

电话：021-23187720

传真：021-23187745

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:00~11:30，下午13:00~15:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

年 月 日