陆家嘴：国泰海通关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

国泰海通证券股份有限公司

关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年五月

声 明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“国泰海通”）接受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”“上市公司”）的委托，担任上市公司2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次交易情况概述 ...... 5

二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况 ...... 5

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 10

四、标的资产业绩承诺的实现情况 ...... 22

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 23

六、公司治理结构与运行情况 ...... 25

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 26

八、持续督导总结 ...... 26

释 义在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

定价基准日

评估基准日

审计基准日

《发行股份购买资产协议》

减值补偿协议

减值补偿协议之补充协议

补偿承诺方

《章程》

股东大会

董事会

监事会

交割日

独立财务顾问、独立财务顾问（联席主承销商）、国泰海通

中国证监会

上交所

中登公司

《公司法》

《证券法》

元、万元、亿元

说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易情况概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。

（二）募集配套资金

上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过660,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本30%。

二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况

（一）资产交割的总体情况

1、标的资产过户及交付情况

本次交易发行股份购买资产之标的资产为陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权；本次交易支付现金方式购买资产之标的资产为前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。

截至2023年7月12日，根据标的公司所在地的市场监督管理局出具的《登记确认通知书》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。

2、过渡期损益的归属及确认

根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，标的资产在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由出售该标的资产的交易对方补足，出售该标的资产的交易对方应在经上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。普华永道对标的资产的过渡期损益进行了审计，出具了《上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3029号）、《上海东袤置业有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3025号）、《上海耀龙投资有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3023号）、《上海企荣投资有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3026号）。

根据上述专项审计报告，标的资产在过渡期实现净损益情况如下表所示：

单位：万元

上市公司已在约定期限内收到陆家嘴集团和前滩投资对标的资产过渡期损益的结算款项30.79万元和1,921.14万元。

3、验资情况

普华永道出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司新增注册资本和实收资本（股本）的验资报告》（普华永道中天验字(2023)第0400号），截至2023年7月12日，陆家嘴集团已将其持有的昌邑公司100%股权和东袤公司30%股权在市场监督管理部门变更登记至上市公司名下，上市公司已收到陆家嘴集团缴纳的新增注册资本人民币778,734,017.00元，上市公司变更后的注册资本及实收资本（股本）为人民币4,812,931,457.00元。

4、新增股份登记情况

2023年8月8日，上市公司收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

（二）募集配套资金情况

1、本次募集配套资金的股份发行情况

（1）发行股票的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年6月14日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.09元/股。

锦天城律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为

8.10元/股，相当于本次发行底价8.09元/股的100.12%。

（3）发行数量

根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额180,000万元除以发行底价8.09元/股所计算的股数222,496,909股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%”（1,210,259,232股，含本数）的孰低值，即222,496,909股。

根据发行对象申购情况，本次发行价格为8.10元/股，发行股票的数量为222,222,222股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（4）募集资金规模

本次发行的募集资金总额为人民币1,799,999,998.20元，扣除相关发行费用人民币3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币1,796,568,212.47元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限180,000.00万元。

（5）限售期安排

本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（6）本次发行获配情况

本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金之股份认购协议》。

2、募集资金到账和验资情况

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）于2024年6月18日向认购对象发出了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。该等认购对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2024年6月24日，普华永道出具《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字（2024）第0261号），截至2024年6月20日止，独立财务顾问（联席主承销商）开立的账户中认购本次发行的资金为人民币1,799,999,998.20元。

认购资金验资完成后，2024年6月21日，独立财务顾问（联席主承销商）在按规定扣除相关费用后将认购资金划付至公司指定的本次发行募集资金专户内。

2024年6月24日，普华永道出具《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）第0262号），截至2024年6月21日止，陆家嘴实际收到独立财务顾问（联席主承销商）汇入的发行对象本次增加出资人民币1,797,130,737.18元（已扣除含增

值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币1,799,999,998.20元，扣除发行费用人民币3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币1,796,568,212.47元，其中增加股本人民币222,222,222.00元，超出股本部分增加资本公积人民币1,574,345,990.47元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。公司本次增资前的注册资本为人民币4,812,931,457.00元，实收资本（股本）为人民币4,812,931,457.00元。截至2024年6月21日止，公司变更后的注册资本及实收资本（股本）为人民币5,035,153,679.00元。

3、新增股份登记情况

根据中登公司于2024年7月5日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次向特定对象发行股份募集配套资金对应的新增股份的登记手续。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司登记，合法有效。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况

上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺

2、关于合法合规及诚信情况的承诺函

3、关于避免同业竞争的承诺

（2）虽不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，但政府主管部门书面通知本单位参与的，则依法将该商业机会的选择权让予上市公司和/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则本单位将按照政府主管部门书面通知参与该等商业机会，并在取得该等商业机会后，委托上市公司和/或其全资及控股子公司进行开发、销售及运营管理。就本单位参与前述商业机会所形成的项目，本单位承诺于该等项目竣工验收/备案完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应项目按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司；或由本单位于该等项目竣工验收/备案完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，将项目转让予其他无关联的第三方。本单位将采取如下措施确保上市公司独立作出相应决策：

1、在上市公司投资部等部门对相关项目进行分析及测算过程中，本单位不干预上市公司投资部等部门的讨论，不参与上市公司投资部等部门投资建议的形成，确保上市公司投资部等部门独立作出投资建议。

2、在上市公司投资部等部门向上市公司经营管理层提出投资建议并由上市公司经营管理层召开投资专题会作出投资决策过程中，本单位不干预上市公司经营管理层的决策，并将予以尊重。在上市公司经营管理层作出放弃参与相关项目的决策时，本单位提名的董事如兼任经营管理层成员的，将不参与上述决策。对于上市公司经营管理层作出的与本单位联合投资的决策，本单位将在遵守关联交易必要性、公允性的前提下，与上市公司协商确定联合投资的具体方案。

3、为确保上市公司经营管理层作出投资决策的独立性，本单位支持上市公司协调其监事对上市公司经营管理层的决策过程进行监督，确保本单位不干预上市公司经营管理层的独立决策。

五、就上海耀体实业发展有限公司、上海前安投资有限公司、上海前康投资有限公司、上海前耀投资有限公司、上海文腾投资有限公司、上海东荟实业有限公司、上海东磬实业有限公司、上海仁耀置业有限公司、上海仁陆置业有限公司、上海塘赢置业有限公司、上海祝湛建设发展有限公司、上海耀筠置业有限公司（以下简称“该等公司”），本单位承诺于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应公司股权按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司；或由本单位于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，将该等公司转让予其他无关联的第三方。在上市公司受让上海前耀投资有限公司股权的同时，上市公司有权要求受让上海前鑫酒店管理有限公司股权。

六、就前滩投资持有的前滩12-01地块企业天地三期（含陆悦汇）、前滩14-1地块企业天地二期、前滩15-01地块企业天地一期、前滩29-03地块前滩时代广场、东美国际公寓、前滩50-01地块雅辰酒店（以下简称“该等资产”），本单位承诺于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应资产按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司

4、关于减少和规范关联交易的承诺

5、关于不存在股份减持计划的承诺

6、关于标的资产权属情况的承诺

7、关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺

8、关于保持上市公司独立性的承诺

9、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺

10、关于昌邑公司相关地块转让事宜的承诺函

11、关于解决标的公司非经营性资金占用的承诺

12、关于交易对方股份锁定的承诺

13、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

14、关于房地产业务专项核查的承诺函

15、关于对耀龙公司、企荣公司增资涉及土地增值税缴纳事项的承诺函

16、关于本次交易完成后资金使用规划的承诺函

17、关于不从事义务教育阶段培训相关业务的说明

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。

四、标的资产业绩承诺的实现情况

（一）盈利承诺情况

本次交易不涉及交易对方对标的资产的盈利承诺。

（二）减值测试情况

1、标的资产整体的减值补偿安排

2023年3月23日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协议》。承诺期为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交割，则承诺期相应向后顺延。陆家嘴集团、前滩投资各自承诺，其各自持有的标的资产整体于承诺期末不发生减值，即陆家嘴集团持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和，前滩投资持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和。上述“标的资产在承诺期期末的评估值”“（标的资产）在本次交易中的作价”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。

2、标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产的减值补偿安排2023年5月29日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署《减值补偿协议之补充协议》，约定本次重组标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产（以下简称“承诺资产”）的减值补偿事宜。陆家嘴集团、前滩投资分别在各自的《减值补偿协议之补充协议》中确认，其对应的承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值。上述“承诺资产在承诺期期末的评估值”“承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。截至本持续督导意见出具之日，标的资产的减值测试尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及交易对方对标的资产的盈利承诺。截至本持续督导意见出具之日，标的资产的减值测试尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营发展情况

公司立足浦东打造社会主义现代化引领区建设，聚焦现代化城区建设目标任务，在深耕细作陆家嘴金融城的同时，持续推进前滩国际商务区、张江科学城、川沙新市镇项目的开发建设与运营服务。

公司坚持聚焦主业发展，通过注入优质资产，整合优势资源，提升核心资产价值。同时，秉承“高水平规划、高品质建设、高效率运营”的发展理念，提高项目开发及运营水平，加强团队专业化管理能力，专注国际化一流营商环境的打造，全方位彰显“陆家嘴”品牌价值。

公司持续优化商业地产租售业务，做精做强核心资产运营，不断打造楼宇

经济新高地，在推动住宅产品及部分办公楼宇销售的同时，通过产业聚集，整合优势资源，注重产业链上下游转型升级，聚焦城市楼宇更新改造和高能级专业化租赁运营队伍打造，不断提升资产管理能级和效率，为公司经营业绩和可持续发展带来新动能。聚焦转型发展和提质增效，公司旗下各持牌金融机构以稳经营、控风险为目标，积极融入国家发展战略和浦东综改试点，努力服务实体经济，推动自身业务与城市综合开发协同发展。公司立足服务浦东国际消费中心建设的重要定位，不断打造多元融合的商业、酒店场景，提供购物、餐饮、休闲娱乐、住宿等差异化服务和体验，助力区域营商环境与消费环境双提升。综上，公司经营战略方针是以“城市综合开发与服务+特色金融服务+商旅服务”三大核心主业为立足点，打造三元驱动协同发展态势，持续优化商业地产租赁业务，发挥产业聚集效应，提升资源配置和管理服务，在做精做强长期持有的核心资产运营的同时，推进住宅产品的销售及部分办公楼宇的转让，实现资产的有序流动，实现公司股东利益最大化的目标。

（二）上市公司主要财务情况

2024年度，上市公司主要财务数据情况如下：

注：公司于2024年1月1日开始执行《企业会计准则第25号——保险合同》，并已根据该准则的要求对财务报表进行了追溯调整。

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况

报告期内，公司按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等要求，根据公司章程的规定，在业务、资产、财务、人员和机构等方面，持续执行、不断优化各项整合管控措施。

昌邑公司、企荣公司系公司全资子公司，根据行业惯例，本身不配置经营管理机构，由公司项目部、财务部、投资部等部门实行统一管理。东袤公司、耀龙公司系公司持股60%的控股子公司，公司根据东袤公司、耀龙公司章程的规定，行使控股股东权利，通过股东会、董事会、监事会和经理层，对东袤公司、耀龙公司进行管控，并与项目合作方太古地产有限公司携手，发挥各自的资源优势和经验专长，合力打造独具特色和活力的商业地标。

报告期内，企荣公司项目运营工作以及昌邑公司、东袤公司、耀龙公司项目的开发、建设、销售工作按计划有序推进。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司在本督导期内的实际经营情况及公司对标的公司整合管控安排的执行情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分披露内容不存在重大差异。

六、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，

强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

八、持续督导总结

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导工作已于2024年12月31日到期。

鉴于本次交易涉及的标的资产减值承诺尚未履行完毕，本独立财务顾问将持续关注后续减值承诺的履行情况，同时也提醒广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。

（以下无正文）