陆家嘴：2024年年度股东大会会议材料

目录

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2024年年度股东大会

2025年5月20日

上海市

议程

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

会议时间：

2025年

月

日（周二）14:30会议地点：上海市浦东新区龙阳路2277号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心会议主持：董事长徐而进会议议程：

一、股东大会预备会?股东自行阅读会议材料?股东以书面的形式提出问题

二、表决程序

三、计票程序?计票?股东代表发言?解答股东提问

四、宣票程序?宣布现场表决情况和结果

五、律师宣读法律意见书

六、会议结束

目录

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2024年年度股东大会议案目录

议题一：审议2024年年度报告及摘要 ...... 3议题二：审议2024年度董事会报告、年度工作报告以及2025年工作计划报告..5议题三：审议2024年度监事会工作报告 ...... 14

议题四：审议2024年度独立董事述职报告 ...... 18

议题五：审议2024年度财务决算报告 ...... 19

议题六：审议2024年度利润分配方案 ...... 28

议题七：审议2025年度财务预算报告 ...... 30

议题八：审议2025年度中期分红安排的方案 ...... 32

议题九：审议2025年度融资方案 ...... 33

议题十：审议2025年度提供财务资助的议案 ...... 35议题十一：审议聘请2025年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案..37议题十二：审议公司董监事（不含独立董事）2025年度薪酬方案的议案.......40议题十三：审议2025年度日常关联交易的议案 ...... 41

注：如无特别说明，本会议材料中相关词语和简称的含义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2024年年度报告》相同。

年度报告

议题一：审议2024年年度报告及摘要各位股东：

经公司第十届董事会审计委员会2025年第二次会议、第十届董事会第四次会议以及第十届监事会第四次会议审议通过，公司2024年年度报告的主要会计数据和财务指标如下：

1、主要会计数据单位：元

年度报告

2、主要财务指标单位：元

说明：2020年12月，中国财政部修订印发了《企业会计准则第25号——保险合同》（以下简称“新保险合同准则”）。根据该修订印发的通知（财会〔2020〕20号），非境外上市的企业自2026年1月1日起执行，同时允许企业提前执行。公司于2024年1月1日开始执行新保险合同准则，并已根据新保险合同准则的要求重述了比较期间数据。实施新保险合同准则导致公司采用权益法核算的被投资企业陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司的保险服务收入与保险服务费用的确认、保险合同负债的计量方法、财务报表的列报等均发生了重大变化，从而公司权益法核算的结果（金融业务收入-投资收益）也相应地发生了变化。根据新保险合同准则的衔接规定，公司对财务报表进行了追溯调整。

公司2024年年度报告全文已于2025年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上报告，提请股东大会审议。

董事会报告

议题二：审议2024年度董事会报告、年度工作报告以及2025年工作计划报告

各位股东：

2024年，是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是推进“十四五”规划目标任务实现的关键之年。一年来，公司在董事会领导下，紧紧围绕服务浦东社会主义现代化引领区建设，坚持稳中求进工作总基调，全力以赴拼招商、凝心聚力抓建设、开源节流控成本、拓展新业谋转型，全面完成了2024年度各项工作目标。

第一部分2024年度工作报告

2024年，公司在董事会领导下，进一步加强团队建设，提高风险意识，规范内部管理，坚持市场化运作，发挥专业能力，推动公司科学决策。各专门委员会分工明确，权责清晰，有效维护公司及股东利益。全年，公司共召开9次董事会（含临时董事会），4次独立董事专门会议，9次专门委员会会议，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。

一、2024年度经营工作回顾

1、2024年度营业收入146.51亿元，其中：房地产业务收入133.12亿元，金融业务收入13.39亿元。

2、2024年度房地产业务成本76.67亿元，金融业务成本及管理费用5.33亿元。

3、2024年度项目开发投资支出48.51亿元。

4、2024年度实现归属于上市公司股东的净利润15.08亿元。

二、2024年经营工作分析

1、经营收入分析

（1）物业租赁收入

①合并报表范围内长期在营物业租赁现金流入，合计41.73亿元，主要包括：

办公物业。主要包括甲级写字楼与高品质研发楼。2024年度租赁现金流入

31.53亿元，比2023年度下降3.5亿元，同比下降10%。

董事会报告

目前公司持有在营甲级写字楼共30幢，总建筑面积236万平方米。截至2024年末，上海成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率为80%，平均租金

7.75元/平方米/天；天津成熟甲级写字楼的平均出租率为59%，平均租金3.45元/平方米/天。

高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地——上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴981大楼。截至2024年末，长期在营高品质研发楼总建筑面积33万平方米，出租率87%，平均租金5.17元/平方米/天。

商业物业。2024年度租赁现金流入4.31亿元，与2023年度基本持平。

商业物业主要包括上海陆家嘴L+MALL、天津陆家嘴L+MALL、陆家嘴96广场、陆家嘴1885、前滩陆悦广场、花木陆悦坊、金杨陆悦坊、川沙九六广场、陆家嘴金融城配套商业设施。截至2024年末，主要商业物业总建筑面积72万平方米，其中成熟商业物业（运营一年及以上）出租率情况为：上海陆家嘴L+MALL出租率为95%；天津陆家嘴L+MALL出租率为77%；陆家嘴96广场出租率为90%；陆家嘴1885出租率为96%；花木陆悦坊出租率为95%；金杨陆悦坊出租率为76%；前滩陆悦广场出租率为88%。2024年12月，川沙九六广场开业。

酒店物业。2024年度营业收入5.16亿元，比2023年度增加0.44亿元，同比增长9.3%。

公司酒店物业包括：东怡大酒店、陆家嘴明城酒店、天津陆家嘴万怡酒店、上海前滩香格里拉酒店、张江希尔顿酒店。其中成熟酒店物业（运营一年及以上）：

东怡大酒店配备209间房间，2024年度GOP率（营业毛利率）为35.2%，平均出租率为68.88%；陆家嘴明城酒店配备221间房间，2024年度GOP率为16.5%，平均出租率为56.98%；天津陆家嘴万怡酒店配备258间房间，2024年度GOP率为25.1%，平均出租率为78.12%；上海前滩香格里拉酒店配备585间房间，2024年度GOP率为40.1%，平均出租率为71.77%。张江希尔顿酒店配备475间房间，2024年度在开业筹备中。

住宅物业。2024年度，住宅租赁现金流入0.63亿元，比2023年度增加0.12亿元，同比增长24%。

董事会报告

公司租赁住宅物业包括川沙悦庭、张江雍萃75、前滩悦庭54。截至2024年末，租赁住宅总建筑面积13万平方米，其中成熟租赁住宅物业（运营一年及以上）为川沙悦庭，年末出租率96%，平均租金2.45元/平方米/天。张江雍萃75于2024年8月开业，前滩悦庭54项目2024年度开业筹备中。

②合并报表范围外长期在营物业租金收入，合计13.12亿元。

公司持股50%的前绣实业、新国博、富都世界以投资收益方式计入合并报表。

前绣实业。前绣实业为前滩太古里的运营主体，2024年度租赁收入4.57亿元，较2023年度增加0.06亿元，同比增长1.3%。

新国博。新国博为上海新国际博览中心的运营主体，2024年度租赁收入7.70亿元，较2023年度增加0.80亿元，同比增长11.6%。

富都世界。2024年度租赁收入0.85亿元，较2023年度减少0.03亿元，同比减少3.4%。

（2）房产销售收入

2024年度，公司实现房产销售现金流入合计95.51亿元。收入主要来自于：

住宅物业（含车位）销售现金流入61.36亿元，主要为：世纪前滩·天御、世纪前滩·天汇、川沙锦绣云澜、世纪臻邸、陆家嘴太古源源邸（第一批）。2024年度累计住宅物业合同销售面积6.77万平方米，同比下降52%；合同销售金额

73.02亿元，同比下降49%；在售项目的整体去化率为85%。

商办物业销售现金流入34.15亿元，主要为：富汇大厦B栋及C栋、由由燕乔大厦、陆家嘴投资大厦。

（3）物业管理及服务性收入

合并报表范围内，2024年度，公司实现物业管理收入21.80亿元，较2023年度增加1.65亿元，同比增长8.2%。

合并报表范围外，物业管理及服务性收入主要来源于前绣实业和新国博、富都世界。其中：前绣实业物业管理收入1.28亿元，同比增长10.3%；新国博服务性收入4.28亿元，同比增长21.6%；富都世界物业管理收入0.22亿元，同比下降43.6%。

（4）其他运营服务收入

董事会报告

2024年度，公司实现其他运营服务收入2.79亿元，较2023年度减少0.61亿元，同比下降17.9%。主要为公司代建、代销和代运营等的管理服务费收入。

（5）金融服务收入

2024年度，金融业务实现收入13.39亿元，占公司营业收入总额的9.1%。

2、项目投资分析

2024年，公司无新开工项目。

竣工项目7个，总建筑面积102.33万平方米，为前滩54-01地块、张江中区73-02地块、张江中区75-02地块、张江中区57-01地块、张江中区56-01地块、川沙C04-13/14地块商办项目、潍坊社区497-02地块住宅及办公楼项目。续建项目7个，总建筑面积163万平方米，为张江中区74-01地块、梅园社区2E8-19地块、川沙C06-01/02地块、川沙C06-03地块、前滩21-02地块、前滩21-03地块及洋泾西区E08-4/E10-2/E12-1地块。

3、有息负债现状

2024年末，公司有息负债余额706.46亿元，占2024年末公司总资产的44%，较2023年末有息负债余额减少27.4亿元。2024年末余额按贷款品种分为：银行贷款398.02亿元、债券（含资产证券化）296.57亿元、接受控股股东及其控股子公司贷款9.37亿元、其他关联方借款1亿元、金融持牌机构收益凭证1.50亿元。

4、经营业绩影响分析

公司2024年度利润来源主要由租赁、房地产销售、金融业务及物业服务、酒店及投资收益组成。其中：长期持有物业出租毛利率为69%；房地产（含投资性房地产）销售毛利率为39%；金融业务利润率60%；物业服务毛利率13%；酒店业毛利率28%；其他业务毛利率73%。

除此以外，下述项目与公司年度利润及现金流有较大相关性：

（1）投资收益：公司2024年度非金融板块实现投资收益1.54亿元。

（2）投资性房地产摊销：根据企业会计政策，2024年度摊销投资性房地产

8.58亿元。

董事会报告

（3）税金支出：公司2024年度共缴纳税金39.25亿元，占营业收入146.51亿元的26.79%。

（4）现金分红支出：2024年，公司向股东派发2023年度现金红利共计5.49亿元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润50.18%；向股东派发2024年度中期现金红利共计3.17亿元（含税），占2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润30.02%。

（5）员工薪酬支出：2024年度合并报表范围员工总数6,250人，薪酬支出总额为129,752万元，人均20.76万元。

第二部分2025年度经营工作计划

2025年，公司将继续以“城市综合开发与服务+特色金融服务+商旅服务”三大核心主业为立足点，以“做优产品力、做强团队力、做深约束力”三力建设为支撑点，积极探索多元化和精准化可持续发展路径，不断增强公司竞争力和影响力。

一、聚焦“城市综合开发与服务”

1、锚定关键节点，质效并进推进载体建设

2025年，要继续全力以赴在浦东引领区建设中发挥主力军的作用。陆家嘴区域，梅园社区2E8-19地块商办和住宅项目推进地下结构施工，梅园社区2E8-17地块商办项目要按计划开工；新民洋区域的洋泾西区E08-4地块住宅项目“陆家嘴太古源源邸”推进外墙及内部装修工程，E10-2地块项目要完成结构封顶，E12-1地块项目推进主体结构施工。前滩区域，前滩21-02地块项目、前滩21-03地块项目外立面要全部完成。川沙区域，川沙C06-01/02地块“川沙企业中心二期”商办项目、川沙C06-03地块“川沙锦绣云澜”住宅项目要实现竣工。2025年，公司拟竣工项目3个，总建筑面积41万平方米；续建项目4个，总建筑面积122万平方米；新建项目1个，总建筑面积15.49万平方米。

陆家嘴集团委托项目三林楔形绿地12单元商办项目、陆家嘴锦绣澜湾、前滩公馆等按计划推进。

董事会报告

2、融入“陆家嘴大朋友圈”，全力以赴推进招商引资与营销运营公司将继续服务浦东国际化一流营商环境的打造，千方百计挖掘资源，努力为浦东新区经济发展和产业升级提供新动力。办公及产业园方面，一是在营项目要牢牢稳住核心区办公楼宇出租率的“基本盘”，及时监测市场需求端变化，多举措应对。要积极推进世纪财富广场（潍坊社区497-02地块）、前滩中环广场（前滩54-01地块）以及陆家嘴集团委托项目的入市租赁工作，并加速去化在营项目存量空置面积。二是大宗交易要牢牢稳住上年储备客户的“好势头”，持续发力，加大推行更市场化的交易模式。三是产业园招商模式要加快探索新路径、新方法，形成更具活力的融合创新产业招商模式，并依托已入驻的链主企业，加快链式要素集聚，助力浦东科技创新和产业结构向更高水平迈进。

住宅产品方面，要借力密集出台的房地产利好政策，充分研究每个项目独特优势，形成各项目的核心竞争卖点，建立涵盖“售前-售中-售后”全过程、全方位销售服务和风险识别体系，提升客户需求感知能力。持续推进“川沙锦绣云澜”、“世纪前滩·天汇”、“世纪臻邸”、“陆家嘴太古源源邸”以及参股的“前滩公馆”的销售工作。租赁住宅要确保出租率稳定，全面推进前滩、川沙、张江片区的统筹管理，打开知名度和市场影响力，建立深度服务机制和标准化运营管理体系，力争打造上海租赁住宅头部品牌。

3、多维提升，持续强化服务保障能力

物业管理服务方面，要彰显“上海品牌”软实力，办公、产业园、住宅、商业的物业服务，都要分析、积累、推广优质项目的好做法、好案例，以品质为基、成本为控、安全为要，形成标杆效应，对标对表，一楼一策，实现客户满意和成本优化双提升。

要形成营销团队和物业服务团队的协同机制，全方位、多层次地了解并快速响应客户需求。要更加创新招商服务的理念、思路和举措，优化完善招商服务的体制、机制和方法，通过改革创新，推动公司招商引资和客户服务工作进一步提质量、增效能、上水平。要加快推进以住宅租赁运营为主营业务的佳纪公司、以商业楼宇租赁运营为主营业务的陆耀公司和以城市更新、二次装修为主营业务的

董事会报告

耀能公司等轻资产服务平台及运营服务公司的发展，优化主营业务结构，提升招商运营能级。

二、聚焦“特色金融服务”服务实体经济，提升金融服务效能。金融板块将积极响应国家要求，立足金融“五篇大文章”，根据公司整体战略方向和工作部署，用好、用足各项政策，抢抓时间窗口和红利期，促进金融板块与实体经济深度融合。进一步深化金融投资对产业群集聚的引导作用，着力推进金融板块与各业务板块的互动共促，积极探索建立深度协同业务机制，持续整合资源，为“陆家嘴大朋友圈”产业生态提供高品质金融服务。

深化转型改革，提升金融发展质量。陆家嘴信托将继续攻坚克难，妥善推动风险项目的处置；持续苦练内功，加强团队建设，提升主动管理类标品信托的管理能力，从固有业务、资产管理、资产服务、家族信托、战略协同、财富管理多个维度，推动业务转型升级。爱建证券将在资本实力增强和激励约束机制优化的基础上，围绕问题导向、战略导向和价值导向，加快培育“科技特色”，全力申请重要业务牌照资格。陆家嘴国泰人寿将坚持价值型规模发展，提升各渠道人均效能，同时以合规和风控为保障，更好适应内外部环境，持续优化偿付能力及期限结构匹配，逐步调整产品策略转型，实现高质量发展。

三、聚焦“商旅服务”

2025年，在营酒店项目将多途径提质增效稳增长。筹开项目，将多举措齐头并进促开业，继续有序推进张江科学城希尔顿酒店筹开工作。

商业方面，在营项目要加速推进数字化多维建设，商业大会员系统逐步实现线上支付、积分通兑、等级划分等会员系统二期核心功能；“租户服务平台计划”要继续提炼规范化流程，为后续各项目的推广运营打下基础；要启动“ERP系统二期升级”，实现新的主数据标准落地，为ERP系统实现资产视角、运营视角、财务视角下的业务管理打下基础。筹开项目要顺势求变，实现创新力再突破，张江陆悦天地以及陆家嘴集团委托的项目要以“设计先行、安全为本”为重点，完

董事会报告

成二装管理各项工作；前期重要节点要铺排全渠道、多角度的内容传播，达成有效的客群触达积累与转化，为项目正式开业打好基础。

四、三力建设驱动升级长效发展

1、做优产品力建设公司秉持市场需求导向，紧密契合自身实际状况并充分借鉴同行先进经验，针对项目开展从“启动-规划-首开-竣备-交付”全生命周期管理工作，全方位、精细化拆解剖析，从责任归属部门、任务预期目标、关键任务重点到具体工作指引等维度深入梳理，持续促进项目在品质雕琢、成本把控、市场营销、物业服务等多领域实现“质”的提升。同时，要更加强化全过程投资分析，精准掌控投资回报，不断提升产品综合竞争力。

2、做强团队力建设将考核聚焦于员工的实际贡献，薪酬分配更合理公平，契合员工的价值创造。要积极主动探索竞争上岗与末位淘汰机制，破除传统用人机制的桎梏，为才华横溢、积极进取的员工搭建公平公正公开的成长平台。持续推进“选、育、管、用”体系，通过严格规范的选拔任用流程、系统全面的培育规划、精细严谨的考核管理、合理高效的使用调配，打造一支高素质、专业化、富有创新精神与担当意识的团队。

3、做深约束力建设筑牢安全管理根基，要扎实推进在建项目与在营物业的安全生产与安全管理，不断强化主体责任，全方位、全链条、全场景、无死角落实重大事故隐患排查与整改效果，确保闭环销项。进一步优化和细化安全管理模式，不断提升安全网格化管理效率及质量。

筑牢内控管理根基，不断完善内部管理和风险控制运作体制机制，优化路径和方式，确保企业运营规范与高效。继续探索审计、合规和风控职能的有机融合，形成横向协同、纵向联动的多要素“大监督”格局，统筹信息、资源和成果，切实发挥监管合力。

董事会报告

2025年，公司将以更高的站位、更宽的视野、更大的努力，抢抓发展机遇，解锁与时俱进的“新”；坚持因地制宜，解锁经济发展的“质”；聚焦高质量发展，解锁浦东引领区建设新高度的“生产力”，扛起国有控股上市公司的社会责任、公众属性，以扎实的工作业绩回馈股东、回报社会。

2025年度公司经营预算：预计现金流入341.38亿元，流出339.40亿元。其中房地产业务总流入196.43亿元，总流出161.72亿元；金融业务流入144.95亿元，流出161.08亿元。

本报告已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。

以上报告，提请股东大会审议。

监事会报告

议题三：审议2024年度监事会工作报告

各位股东：

经公司第十届监事会第四次会议审议通过，现就公司2024年度监事会工作情况报告如下：

2024年，公司监事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和监管要求以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，勤勉尽责，依法独立行使职权，全面完成了年度工作任务。

一、2024年度监事会工作总体情况

2024年5月，公司监事会完成了换届工作。公司2023年年度股东大会选举沈晓明先生、李旻坤女士、周红意女士为公司第十届监事会监事。公司职工代表民主选举王雪梅女士、严相蓉女士为公司第十届监事会职工监事。第十届监事会任期自2024年5月20日起至2027年5月19日止。公司第十届监事会第一次会议选举沈晓明先生担任公司第十届监事会主席。

2024年9月，因公司监事会主席沈晓明先生到龄退休，经公司第十届监事会2024年第二次临时会议审议通过，在新任监事会主席选举产生之前，由监事李旻坤召集和主持公司监事会会议。

截至报告期末，公司第十届监事会监事为李旻坤女士和周红意女士，职工监事为王雪梅女士和严相蓉女士。

报告期内，监事会坚持依法依规履行监督，修订完善《监事会议事规则》，列席公司董事会，审阅定期报告，积极推进公司内控建设，组织实施专项检查与调研，加强与国资管理部门、独立董事和内外部审计的沟通互动，发挥监管协同效应。监事会高度关注公司重大资产重组和重要经营管理活动，先后开展了工程建设成本、酒店板块运营管理情况的专项调研，从制度建设、运营管理和成本管控的角度推进检查并提出改进建议，督促公司持续完善内控制度建设及执行，强化供应商和采购管理，提升酒店运营效率和服务质量。

监事会报告

二、2024年度监事会会议召开情况

监事会报告

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为，2024年，公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司内控建设持续优化，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。

四、监事会对公司现金分红政策的独立意见监事会认为，2024年公司在制定现金分红方案时，遵循了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》以及《公司章程》等相关规定。公司董事会依据公司的整体战略目标、长期财务规划及股东大会通过的《2023-2025年度股东回报规划》，向股东大会提交了《2023年度利润分配方案》《2024年中期分红安排的方案》，经公司2023年年度股东大会审议通过。公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了投资者的合法权益，提高了投资者的获得感。

五、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为，2024年公司财务管理严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营情况。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，报告是独立客观的。

六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司2022年启动了重大资产重组并募集配套资金的事项，2024年度完成重大资产重组之募集配套资金工作，实际募集资金总额18亿元。监事会于2024年7月召开第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》和《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。截至2024年底，募集资金净额已按计划全部置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

监事会报告

监事会认为，公司募集资金的存放和管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司募集资金管理制度》等规定要求，不存在违规情况，不存在变相改变募投项目或损害公司股东利益的情形。

七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司未发生资产收购业务，除主营业务范围内的房产销售外未发生重大资产出售事项。监事会未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

八、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司发生的关联交易按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，没有发现损害公司和非关联股东利益的情况。

以上报告，提请股东大会审议。

独立董事述职报告

议题四：审议2024年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规章、规范性文件及公司章程、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，我们本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，认真履行职责，充分发挥专业优势，监督公司规范运作，为董事会的科学决策提供支持，促进公司可持续发展，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

2024年5月，公司董事会完成了换届选举工作。经公司2023年年度股东大会选举，公司第十届董事会独立董事为王忠先生、孙加锋先生、何万篷先生及黄峰先生。顾靖先生在第九届董事会任期届满后不再担任公司独立董事。

2024年9月，黄峰先生因个人原因，辞去公司第十届董事会独立董事及相关专门委员会委员职务。黄峰先生辞职后，因公司独立董事中缺少会计专业人士，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，黄峰先生继续履行职责至2024年10月17日公司召开2024年第二次临时股东大会选举王琳琳女士为公司独立董事。

截至2024年末，公司第十届董事会在任独立董事为王忠先生、王琳琳女士、孙加锋先生及何万篷先生。

公司各位独立董事2024年度述职报告已于2025年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上报告，提请股东大会审议。

财务决算

议题五：审议2024年度财务决算报告

各位股东：

经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现就公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、2024年度经营指标总体情况

2024年度，公司实现利润总额25.03亿元，实现归属于上市公司股东的净利润15.08亿元。截至2024年12月31日，公司总资产1,606.74亿元，归属于上市公司股东的净资产246.20亿元。净资产收益率6.36%，每股收益0.3063元，每股净资产4.89元。

2020年12月，中国财政部修订印发了《企业会计准则第25号——保险合同》（以下简称“新保险合同准则”）。根据该修订印发的通知（财会〔2020〕20号），非境外上市的企业自2026年1月1日起执行，同时允许企业提前执行。公司于2024年1月1日开始执行新保险合同准则，并已根据新保险合同准则的要求重述了比较期间数据。实施新保险合同准则导致公司采用权益法核算的被投资企业陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司的保险服务收入与保险服务费用的确认、保险合同负债的计量方法、财务报表的列报等均发生了重大变化，从而公司权益法核算的结果（金融业务收入-投资收益）也相应地发生了变化。根据新保险合同准则的衔接规定，公司对财务报表进行了追溯调整。

2024年度主要财务数据及指标如下：

表1：主要财务数据及指标表

单位：亿元

财务决算

二、经营成果实现情况2024年度，公司实现营业收入146.51亿元，较上年调整后110.06亿元增加33.12%。营业成本82.00亿元，较上年调整后44.35亿元增加84.89%。实现利润总额25.03亿元，较上年调整后28.97亿元减少13.60%。实现归属于上市公司股东的净利润15.08亿元，较上年调整后14.32亿元增加5.31%。

营业收入主要分为房地产板块和金融业务板块，分析如下：

表2：房地产板块营业收入及成本情况表

单位：亿元

财务决算

2024年度，公司积极推动新房交付和存量资产盘活，实现房产销售收入

70.68亿。其中住宅销售收入45.51亿元，主要是前滩东方悦澜项目和其他零星动迁房爱法新城、艾南苑等结转收入；办公楼销售收入25.08亿元，主要是富汇大厦B栋和C栋、由由燕乔大厦结转收入。房地产销售（含投资性房地产转让）成本的增加主要是由于前滩东方悦澜项目土地为公司从市场公开竞得，产品成本较高，毛利率较低。房地产租赁收入较上年度有所下降，一方面是由于存量办公楼出售，新入市楼宇尚在筹备和前期招商去化期；另一方面租赁市场持续承压，出租率和租金有所下滑。酒店业务收入和物业管理收入呈稳步增长态势。

表3：金融板块营业收入情况表

单位：亿元

表4：金融板块营业成本情况表

财务决算

单位：亿元

2024年度，公司金融服务收入较上年略有增加，主要是：（1）合营企业陆家嘴国泰人寿的投资收益增加1.84亿元，联营企业中银消费的投资收益减少

0.62亿元；（2）爱建证券加快业务发展转型，其金融业务收入由1.39亿元增加到2.21亿元；（3）陆家嘴信托手续费和佣金净收入及利息净收入从8.24亿元下降至7.02亿元。

三、资产负债状况

1、资产变动情况

2024年末，公司总资产1,606.74亿元，较上年末调整后1,622.33亿元减少15.59亿元，降幅为0.96%。主要增减变动情况详见下表：

表5：资产变动情况表

单位：亿元

财务决算

注1：2023年末总资产调整后较调整前减少1.35亿，主要系公司于2024年1月1日开始执行新保险合同准则，对权益法核算的合营企业陆家嘴国泰人寿进行了追溯调整。调整后，长期股权投资科目较调整前减少1.35亿。货币资金和结算备付金合计同比减少25.13亿元，主要是：（1）压降贷款规模使货币资金减少27.4亿元；（2）爱建证券股东增资、客户存款及结算备付金增加14.3亿元；（3）陆家嘴信托合并范围的变化使货币资金减少9.05亿元；（4）中期分红3.17亿。

其他应收款同比减少9.30亿元，主要是：（1）收到上年度计提的联营企业耀筠置业减资款10.40亿元；（2）子公司新租办公楼收到押金0.37亿元。

预付账款和其他非流动资产合计同比增加50.66亿元，主要是：（1）戎邑置业于2024年10月底竞得浦东新区梅园社区C000101单元2E8-17地块土地使用权，由于该地块土地使用证正在办理中，故计入预付账款和其他非流动资产（商办自持部分土地款），金额合计34.41亿元；（2）耀龙公司向股东方指定的第三方北京三里屯南区物业管理有限公司提供财务资助19亿元；（3）昌邑公司收回预付动迁房款2.19亿元。

长期股权投资同比减少3.96亿元，主要是：（1）联营合营企业投资收益增

财务决算

加5.65亿元；（2）陆家嘴国泰人寿其他综合收益减少4.70亿元；（3）收到联营企业现金分红4.90亿元。

存货和投资性房地产合计同比增加7.31亿元，主要是：（1）在建项目（按完工进度核算）完成工作量和新竣工项目计提成本合计增加60.66亿元；（2）房产销售（含投资性房地产转让）成本结转42.98亿元；（3）投资性房地产摊销

8.58亿元；（4）计提存货跌价准备1.79亿元。

交易性金融资产和其他非流动金融资产合计同比增加4.16亿元，主要是：

（1）爱建证券金融产品投资额增加1.48亿元；（2）陆家嘴信托证券类标准化业务规模增长以及合并范围变化影响，增加交易性金融资产4.97亿元；（3）上年末存续的理财赎回2.5亿元。

其他权益工具投资同比增加8.05亿元，主要是陆家嘴信托加强业务拓展，新增以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

其他流动资产、一年内到期的非流动资产、发放贷款及垫款、债权投资合计同比减少44.77亿元。主要是：（1）世纪前滩·天御、世纪前滩·天汇、川沙锦绣云澜等预售项目预缴的增值税和土地增值税，以及在建项目的待抵扣进项税，合计增加其他流动资产约2.66亿元；（2）由于部分贷款及债权投资产品到期，以及受监管政策影响新成立的融资类项目规模同比显著下降，陆家嘴信托债权投资减少52.88亿元，发放贷款及垫款增加5.29亿元。另外，上述科目间的变化主要是基于债券投资和发放贷款及垫款部分存续资产到期，按其期限结构进行的科目重分类。

2、负债变动情况

2024年末，公司总负债1,121.24亿元，较上年末1,155.12亿元减少33.88亿元，降幅2.93%。主要增减变动情况详见下表：

表6：负债变动情况表

单位：亿元

财务决算

2024年末有息负债同比减少27.40亿元。其中：银行贷款398.02亿元，较上年末增加93.47亿元；债券（含资产证券化）296.57亿元,较上年末减少43.09亿元；股东及关联方借款10.37亿元，较上年末减少77.65亿元；爱建证券收益凭证1.50亿元，较上年末减少0.13亿元。上述有息负债及其利息变化导致相关会计报表科目的主要变化情况如下：短期借款增加58.84亿元，长期借款增加

34.04亿元，应付债券增加4.64亿元，长期应付款增加9.37亿元，其他应付款减少88.89亿元，一年内到期的其他非流动负债减少47.87亿元。

应付账款同比增加7.82亿元，主要是张江中区56-01地块、张江中区75-02地块、前滩54-01地块、川沙C04-13/14地块（商办部分）等项目竣工，根据预计成本计提完工工作量导致工程应付账款增加。

合同负债同比增加19.44亿元，主要是本年度收到陆家嘴太古源源邸、世纪前滩·天汇、川沙锦绣云澜等住宅项目，以及富汇大厦B栋和C栋、陆家嘴投资大厦办公项目的销售款90.47亿元(不含税)；另外，本年度结转前滩东方悦澜、富汇大厦B栋和C栋等项目收入，减少合同负债70.68亿元。

代理买卖证券款同比增加13.33亿元，主要是爱建证券客户证券交易资金增加。

应交税费同比减少7.47亿元，主要是缴纳了2023年末出售的前滩东方广场

财务决算

一期和富汇大厦A栋的土地增值税6.32亿元和企业所得税2.29亿元。其他应付款同比减少105.41亿元，主要是：（1）支付上年度计提的股东方借款及利息88.89亿元；（2）陆家嘴信托因收购反委托业务到期，结清转让价款22亿元，以及因其合并范围变化导致其他应付款减少2.56亿元；（3）计提前滩实业少数股东分红款8.25亿元。

一年内到期的非流动负债同比减少65.46亿元，主要是47.87亿贷款期限结构变化和陆家嘴信托融资类合并结构化主体减少，归属于第三方信托受益人部分相应减少导致。

3、股东权益变化情况

2024年末，归属于上市公司股东的净资产为246.20亿元，比上年调整后

226.09亿元增加20.11亿元，增幅为8.89%。主要增减变动情况详见下表：

表7：股东权益变动情况表

单位：亿元

注2：2023年末净资产调整后较调整前减少1.35亿元，主要系公司于2024年1月1日开始执行新保险合同准则，并进行了追溯调整，导致2023年末其他综合收益减少4.92亿元，未分配利润增加3.57亿元。

股本和资本公积合计同比增加17.97亿元，是因为2024年7月公司向特定对象以每股8.10元发行股票222,222,222股，募集资金净额为17.97亿元。

财务决算

其他综合收益同比减少4.47亿元，主要是联营企业陆家嘴国泰人寿其他综合收益减少，导致子公司陆金发其他综合收益减少4.7亿元；另外，子公司陆家嘴信托其他综合收益增加0.23亿元。

未分配利润同比增加6.55亿元，主要是2024年度实现15.08亿元归母净利润，对外分配现金红利8.65亿元，其他转入0.19亿元，计提一般风险准备0.07亿元。

四、现金流量情况

2024年度，公司现金流量净流出为32.75亿元，其中：经营活动现金流量净额13.16亿元，投资性活动现金流量净额40.81亿元，筹资活动现金流量净额-86.70亿元。

以上报告，提请股东大会审议。

利润分配

议题六：审议2024年度利润分配方案

各位股东：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1,508,475,025.93元。现就公司2024年度利润分配方案报告如下：

一、2024年度中期利润分配情况

为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，公司于2024年4月29日、2024年5月20日分别召开第九届董事会第十三次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《2024年中期分红安排的方案》，股东大会授权公司董事会在符合分红条件下制定并实施2024年中期分红方案。

公司于2024年10月29日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《2024年度中期利润分配方案》。具体方案为：以公司总股本5,035,153,679股为基数，每股派发现金红利0.06288元（含税），共计派发现金红利316,610,463.34元（含税），占2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润（未经审计）的30.02%。

上述权益分派已于2024年12月24日实施完毕。

二、2024年度利润分配方案

经审慎考虑目前行业情况、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，并结合公司中期利润分配情况、《2023-2025年度股东回报规划》、未来经营业绩和发展预期制定。经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司2024年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.08696元（含税），截至2024年末公司总股本为5,035,153,679股，以此计算共计派发现金红利437,856,963.93元（含税）。

如在《2024年度利润分配方案公告》（临2025-010）披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

利润分配

综上，公司2024年度中期已派发现金红利316,610,463.34元（含税），2024年度拟派发现金红利437,856,963.93元（含税），2024年度合计派发现金红利754,467,427.27元（含税），占2024年度归属于上市公司股东的净利润的50.02%。

以上方案，提请股东大会审议。

财务预算

议题七：审议2025年度财务预算报告

各位股东：

经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现就公司2025年度财务预算情况报告如下：

2025年，公司将继续以“城市综合开发与服务+特色金融服务+商旅服务”三大核心主业为立足点，以“做优产品力、做强团队力、做深约束力”三力建设为支撑点，积极探索多元化和精准化可持续发展路径，不断增强公司竞争力和影响力。

2025年度公司经营目标：力争经营业绩较上年稳步增加。

2025年度公司经营预算：预计现金流入341.38亿元，流出339.40亿元。其中：房地产业务流入196.43亿元，流出161.72亿元；金融业务流入144.95亿元，流出161.08亿元。详见下表：

表1：2025年度经营预算表

单位：亿元

财务预算

以上报告，提请股东大会审议。

中期分红

议题八：审议2025年度中期分红安排的方案

各位股东：

为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，公司拟提请股东大会批准授权，由董事会在公司2025年度中期相应期间持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2025年半年度报告或第三季度报告披露后适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。

预计公司2025年度中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

本方案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。

以上方案，提请股东大会审议。

融资方案

议题九：审议2025年度融资方案

各位股东：

经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现就公司2025年度融资方案（包含接受控股股东贷款）的情况报告如下：

一、2025年度融资方案

根据公司2025年经营计划和财务预算，2025年度（2024年年度股东大会表决通过之日起至2025年年度股东大会召开前日），公司有息负债余额拟不超过760亿元。融资品种包括但不限于银行贷款等间接融资、关联方借款（包含接受控股股东及其控股子公司贷款）、各类债券及资产证券化（含在银行间市场发行的各类产品，交易所市场发行的各类产品）等。

其中，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司及其控股子公司贷款余额不超过50亿元，并在额度内可以循环使用，该贷款余额包含在2025年度有息负债余额内。贷款利率不高于合同签署时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），公司不提供担保，以双方最终签订合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，上市公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，上述事项免于按照关联交易的方式审议和披露。

提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证的合同、协议及文件。

二、申请注册发行各类债券产品

为拓宽融资渠道，优化债务结构，公司拟申请注册发行各类债券产品总规模不超过100亿元，用于偿还有息负债及补充流动资金等。债券品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化等。最终以实际发行金额计入2025年度有息负债余额。

为保证以上工作顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层全权负责申请注册发行各类债券产品工作的具体事宜，包括

融资方案

但不限于：

1、确定具体债券品种、融资条款、条件和其他事宜（包括但不限于实际总金额、币种、价格/利率或其确定方式、期限、担保事项、入池资产、还本付息方式等与每次融资有关的一切事宜）；

2、就债务融资作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理融资相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次融资相关的所有必要法律文件）；

3、如监管部门相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对具体融资方案等相关事项进行相应调整；

4、决定和办理已发行债券产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜；

5、办理与申请注册发行各类债券产品工作有关的其他一切必要事宜。

以上方案，提请股东大会审议。

提供财务资助

议题十：审议2025年度提供财务资助的议案

各位股东：

经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现就公司2025年度（2024年年度股东大会表决通过之日起至2025年年度股东大会召开前日）向符合条件的财务资助对象提供财务资助事宜报告如下：

一、财务资助背景概述

房地产开发多采用项目公司模式，按照行业惯例，项目开发前期，为支付工程款等日常经营支出，需要项目公司股东提供股东借款；项目开发后期，项目公司取得预售资金后，为了提高资金使用效率，在充分预留项目后续经营建设所需资金的基础上，项目公司股东可临时调用项目公司闲置盈余资金。

上述向项目公司提供股东借款以及项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的提供财务资助事项。

二、财务资助的主要内容

（一）财务资助的额度及授权

公司拟在2025年度（2024年年度股东大会表决通过之日起至2025年年度股东大会召开前日）向符合条件的对象提供财务资助新增净额不超过30亿元，其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。在上述额度内，资金可以循环使用。

为提高决策效率，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司法定代表人在财务资助额度范围内，对符合条件的财务资助事宜，签署相关的协议等文件。

（二）财务资助的主要条件

1、被资助对象包括公司合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司，以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东或其指定第三方公司（不含公司关联方，下同），符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海

提供财务资助

证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的对象范围。

2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

3、为合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司提供财务资助，以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东方或其指定第三方公司临时调用闲置盈余资金，需按出资比例进行同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

三、风险防控措施

在财务资助前，对被资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、第三方担保（如有）及履约能力情况等进行评价。根据《公司章程》规定及股东大会、董事会授权，并根据项目公司的合作协议约定，履行相应的审批程序。

在财务资助过程中，根据资金情况，分笔实施财务资助。公司通过主导操盘、联合建设或运营等方式加强对资助项目的深度管理，积极防范风险。公司也会密切关注资金调用方的经营情况和资金动态，加强和项目公司以及各方股东间沟通，确保资金可收回。

如被调用闲置盈余资金的项目公司后续出现资金缺口，各股东方或其指定的第三方未按照项目公司通知及时归还的，项目公司有权以股东方持有其股权份额的分红款予以抵扣。

以上议案，提请股东大会审议。

聘请审计单位

议题十一：审议聘请2025年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案

各位股东：

经公司第十届董事会审计委员会2025年第二次会议、第十届董事会第四次会议审议通过，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”）为公司2025年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。现就公司聘请2025年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的事项报告如下：

一、2025年会计师事务所选聘程序

根据财政部、国资委、证监会三部门联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）和上海证券交易所下发的《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》以及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《选聘2025年度财务报表审计及内部控制审计单位的方案》。会后，公司纪检审计室根据上述选聘方案组织相关部门对普华永道中天进行了评价，结果为良好，符合续聘要求，建议予以续聘。

二、2025年度拟聘请会计师事务所情况

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事上市公司审计业务的资质，是普华永道国际网络成员机构。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2024年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数达1,150人，其中自2013年起签署过证

聘请审计单位

券服务业务审计报告的注册会计师人数为287人。普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2023年度）的收入总额为人民币71.37亿元，审计业务收入为人民币66.02亿元，证券业务收入为人民币31.15亿元。普华永道中天2023年度A股上市公司财务报表审计客户数量为107家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.45亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业及房地产业等，房地产业的A股上市公司审计客户共6家。

2、投资者保护能力在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部门的行政处罚各一次。此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次，受到证券交易所予以监管警示的自律监管措施三次，三名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次，六名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次。

（二）项目信息

1、基本信息项目合伙人及签字注册会计师：孙颖女士，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。近三年已签署或复核新城控股

聘请审计单位

集团股份有限公司、阜新德尔汽车部件股份有限公司等上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：肖峰先生，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1994年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1997年开始在普华永道中天执业，近三年已签署或复核6家上市公司审计报告。

签字注册会计师：赵莹女士，注册会计师协会执业会员，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2024年开始为公司提供审计服务。近三年参与的上市公司审计包括苏宁易购集团股份有限公司、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司等，近三年从事地产行业企业审计包括上海景瑞地产（集团）股份有限公司、嘉里置业（中国）投资有限公司等。

2、诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师孙颖女士、项目质量复核合伙人肖峰先生及签字注册会计师赵莹女士近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

项目合伙人及签字注册会计师孙颖女士、项目质量复核合伙人肖峰先生及签字注册会计师赵莹女士不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

审计费用为644万元，其中财务报表审计费用为462万元，内部控制审计费用为182万元（此审计费用的审计范围同2024年度，如遇审计范围调整，双方另行协商确定）。

以上议案，提请股东大会审议。

董监事薪酬方案

议题十二：审议公司董监事（不含独立董事）2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第十届董事会第四次会议审议通过，2025年度公司董监事（不含独立董事）薪酬方案如下：

（一）非独立董事

在公司任职的非独立董事，以其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬规定领取薪酬，不单独领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴。

（二）监事

在公司任职的监事，以其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬规定领取薪酬，不单独领取监事津贴；未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬和津贴。

如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬发放规定不一致的，按孰低的原则执行。

以上议案，提请股东大会审议。

日常关联交易

议题十三：审议2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条规定：“公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。”根据上述规定，公司对2025年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、2025年度日常关联交易预计情况

单位：万元

日常关联交易

日常关联交易

日常关联交易

提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司经营管理层负责将该等日常关联交易的实际金额在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。

二、关联交易主要内容和定价政策

公司与各关联方关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。

经股东大会审议通过后，公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，在上述时间范围及预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，以确保日常经营的正常进行。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2025年度日常关联交易类别均在公司及其控股子公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。

公司作为控股股东商业地产项目开发建设及运营管理平台，承担其委托项目的开发、销售及运营管理等事项。上述日常关联交易是控股股东对公司经营与发展的支持，有助于公司进一步提升区域开发管理、运营管理能力，且日常关联交

日常关联交易

易以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

四、本议案所涉关联交易的审议程序本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议、第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。以上议案，提请股东大会审议。