哈药股份：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2023-030

哈药集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股

票的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 本次注销股票期权数量合计551.25万份；回购注销限制性股票数量合计

277.26万股。

? 限制性股票的回购价格：因公司业绩未达标和退休而回购的价格为授予价格与中国人民银行定期存款一年期基准利率之和；因离职而回购的价格为授予价格。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

一、2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年2月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关

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于<哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月24日至2021年3月12日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年3月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-025）。

3、2021年3月19日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

4、2021年4月16日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

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同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

5、2021年5月12日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2021年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-044），本次实际授予股票期权2,114.00万份，限制性股票1,092.10万股。

6、2021年8月26日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对暂缓授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2021年9月24日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，并于2021年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓授予部分的授予结果公告》（公告编号：2021-070），本次暂缓授予的限制性股票登记数量为50.00万股。

8、2021年12月30日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

9、2022年2月21日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独

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立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对本次预留授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

10、2022年4月24日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第四次会议，对激励对象王鹏浩先生因离职发生变动情况进行初步核查，在薪酬与考核委员会审阅相关资料后，同意上述人员继续获准第一个解除限售期解除限售/第一个行权期行权事项，同意将相关议案提交公司董事会进行审议决策；2022年4月27日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。同日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

11、2022年6月10日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第五次会议，对激励对象徐海瑛女士、王海盛先生因离职发生变动情况进行初步核查，在薪酬与考核委员会审阅相关资料后，同意上述人员继续获准第一个解除限售期解除限售/第一个行权期行权事项，同意将相关议案提交公司董事会进行审议决策；2022年6月13日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对发生变动的激励对象继续获准解除限售/行权的议案》。

12、2023年1月18日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授

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但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

13、2023年4月27日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

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（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划授予情况

1、股票期权授予情况

2、限制性股票授予情况

二、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明根据2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分股票期权第二个行权期及第二个解除限售期公司业绩考核要求为：公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈药股份2022年年度审计报告》（[2023]京会兴审字第02000168号），2022年公司实现的年度营业收入为138.09亿元，归属于上市公司股东的净利润为4.64亿元，剔除股份支付费用及在本激励计划有效期内影响营业收入和净利润的偶发事项后净利润为2.34亿元，公司层面业绩未达到考核要求，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就。

根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核要求，首次授予部分所有激励对象对应第二个行权期股票期权均不得行权，由公司注销；首次授予部分所有激励对象对应第二个解除限售期限制性

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股票均不得解除限售，由公司回购注销。

三、2021年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的具体安排

（一）注销股票期权

1、鉴于公司层面业绩未满足考核要求，首次授予部分70名激励对象第二个行权期股票期权不得行权，根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，董事会决定对上述人员第二期已获授但尚未获准行权的409.35万份股票期权进行注销。

2、根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定。鉴于激励计划首次授予部分的9名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因退休原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，合计141.9万份。

本次注销的股票期权数量为551.25万份。

（二）回购注销限制性股票

1、回购注销的原因

（1）鉴于公司层面业绩未满足考核要求，首次授予部分70名激励对象第二个解除限售期限制性股票不得解除限售，根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，决定对上述人员第二期已获授但尚未解除限售的194.16万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格1.36元/股与中国人民银行定期存款一年期基准利率之和（利息金额以回购协议载明的金额为准）。

（2）根据公司《激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于激励计划首次授予部分的9名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限

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制性股票，合计83.1万股，其中因个人原因已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购价格为授予价格1.36元/股；因退休原因已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购价格为授予价格1.36元/股与中国人民银行定期存款一年期基准利率之和（利息金额以回购协议载明的金额为准）。

2、回购注销的数量及回购资金来源

本次回购注销的限制性股票的数量为277.26万股，回购资金来源于公司自有资金。

四、本次回购注销后股份结构变动情况

以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权和回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。

七、监事会意见

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经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及第二个解除限售期公司业绩未满足考核要求，第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的9名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因退休原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定对首次授予部分70名激励对象第二期已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对首次授予部分9名因个人原因已离职以及1名因退休原因已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意上述注销股票期权和回购注销限制性股票事项。

八、独立董事意见

鉴于公司2021年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个行权期及第二个解除限售期公司业绩未满足考核要求，首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就，以及2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的9名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因退休原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，根据《激励计划（草案）》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定注销70名激励对象已获授但尚未行权的409.35万份股票期权，回购注销70名激励对象已获授但尚未解除限售的194.16万股限制性股票，注销首次授予部分9名因个人原因离职以及1名因退休原因离职激励对象已获授但尚未行权的141.9万份股票期权，回购注销首次授予部分9名因个人原因离职以及1名因退休原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的83.1万股限制性股票。

本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司2021年股票期权与限制性股票激励

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计划的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述注销股票期权和回购注销限制性股票事项。本次回购注销不影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施。

九、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：截至法律意见出具之日，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、注销股票期权及回购注销限制性股票的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日