哈药股份：2023年第一次临时股东大会会议材料

哈药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议材料（股票代码：600664）

会议日期：二〇二三年十二月二十七日

目 录

股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6

议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 35

议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 36

议案四：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 37

议案五：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 38

议案六：关于选举公司第十届董事会董事的议案 ...... 39

议案七：关于选举公司第十届董事会独立董事的议案 ...... 42

议案八：关于选举公司第十届监事会监事的议案 ...... 44

股东大会会议须知为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2023年12月26日办理会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

二、会议时间：

现场会议时间：2023年12月27日 15：00。网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月27日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月27日的9:15-15:00。

三、会议地点：

现场会议地点：哈尔滨市道里区群力大道7号公司四楼会议室。网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

四、现场会议议程：

议案一：

哈药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

一、《公司章程》部分条款具体修订条款如下：

二、其他事项

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案，请股东大会进行审议。

哈药集团股份有限公司董事会二〇二三年十二月二十七日

议案二：

哈药集团股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司实际情况和经营发展需要，修订本议事规则。

本修订事项已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》（2023年12月）。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会二○二三年十二月二十七日

议案三：

哈药集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合本公司实际情况和经营发展需要，修订本议事规则。本修订事项已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2023年12月）。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会二○二三年十二月二十七日

议案四：

哈药集团股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，证监会于2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起施行。根据上述办法，并结合本公司实际情况和经营发展需要，修订本制度。

本修订事项已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》（2023年12月）。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十七日

议案五：

哈药集团股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司选聘会计师事务所行为，根据最新颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。本修订事项已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过。具体内容详见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（2023年12月）。

以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十七日

议案六：

哈药集团股份有限公司关于选举公司第十届董事会董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。按照《公司章程》对董事候选人提名的规定，公司董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职资格审查，通过对董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定。经公司有提名权的股东提名，董事会提名委员会对提名的董事候选人资格审查后，提名胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生、刘墨先生、芦传有先生为公司第十届董事会董事人选。上述董事候选人尚需公司股东大会以累积投票方式选举产生。以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会二○二三年十二月二十七日

附件：

第十届董事会董事候选人简历

1、胡晓萍女士，1970年生，工程硕士、高级工程师。曾任哈尔滨投资集团有限责任公司融资部部长、总经理助理、副总经理、党委委员，哈尔滨哈投投资股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任哈药集团有限公司党委书记、董事，哈药集团股份有限公司第九届董事会副董事长、董事会薪酬与考核委员会委员。

2、孙峙峰先生，1980年生，本科学历。曾任北京医药集团财务部助理总经理，华润集团战略管理部高级经理，华润医疗集团投资部高级总监，华润昆明儿童医院管理有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，昆明市儿童医院行政院长。现任中信资本健康产业董事总经理，哈药集团有限公司董事、总经理，哈药集团股份有限公司第九届董事会董事。

3、尹世炜先生，1975年生，硕士学位，曾任哈尔滨市城市建设投资集团有限公司企业发展部部长兼城投学院常务副院长，哈尔滨物业集团有限责任公司党委委员、副总经理。现任哈药集团有限公司党委委员、纪委书记、董事，哈药集团股份有限公司第九届董事会董事。

4、刘墨先生，1978年生，本科学历。曾任安永华明会计师事务所副经理，中信资本财务部副经理、经理、高级经理、董事、执行董事。现任中信资本自营投资部董事总经理、中信资本股权投资（天津）股份有限公司总经理、哈尔滨哈银消费金融有限责任公司董事、山东海王星辰医药连锁集团股份有限公司董事。

5、芦传有先生，1962年生，佳木斯医学院化学制药专业学士，沈阳药科大学药物化学专业硕士研究生。曾任哈药集团制药六厂总工程师、常务副厂长、厂长、党委书记，哈药集团三精制药有限公司党委书记、董事长、总经理，哈药集团股份有限公司副总经理。现任哈药集团股份有限公司副总裁。

胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生、刘墨先生、芦传有先生均未持有本公司股票。截止目前，胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生在公司控股股东哈药集团有限公司担任董事职务，刘墨先生在公司控股股东哈药集团有限公司的股东方的相关企业任职，除此之外上述董事候选人不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的上市公司董事任职资格。

议案七：

哈药集团股份有限公司关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。按照《公司章程》对董事候选人提名的规定，公司董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，通过对独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定。经公司有提名权的股东提名，董事会提名委员会对提名的独立董事候选人资格审查后，拟提名娄爱东女士、李兆华女士、卢卫红女士、雷英女士为公司第十届董事会独立董事人选。上述独立董事候选人尚需公司股东大会以累积投票方式选举产生。以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十七日

附件：

第十届董事会独立董事候选人简历

1、娄爱东女士，北京大学法学学士，律师。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，维信诺科技股份有限公司独立董事，湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事，奥克斯国际控股有限公司独立非执行董事，北京长城华冠汽车科技股份有限公司独立非执行董事，本公司第九届董事会独立董事。

2、李兆华女士，北京大学政治经济学硕士，教授。曾任黑龙江财政专科学校教师，哈尔滨商业大学会计学教授、博士生导师。现任广东金融学院教师，哈尔滨银行股份有限公司外部监事，本公司第九届董事会独立董事。

3、卢卫红女士，黑龙江中医药大学博士，教授。曾任黑龙江中医药大学药厂办公室主任，哈尔滨工业大学食品科学与工程学院教授、博士生导师，现任哈尔滨工业大学医学与健康学院教授、博士生导师、国家地方联合实验室主任，哈尔滨化兴航卫航天生物科技有限公司执行董事兼总经理，本公司第九届董事会独立董事。

4、雷英女士，1957年生人，硕士研究生学历，副主任译审职称；曾任中国医药对外贸易总公司干部、部门负责人；中国医药集团总公司国际合作部副主任、主任；苏州胶囊有限公司副总经理；中国化学制药工业协会副会长兼秘书长；现任中国化学制药工业协会执行会长。

娄爱东女士、李兆华女士、卢卫红女士、雷英女士均未持有本公司股票。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的上市公司独立董事任职资格。

议案八：

哈药集团股份有限公司关于选举公司第十届监事会监事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司进行监事会换届选举。公司监事会提名第十届监事会监事候选人为彭文广先生和彭程先生，上述监事候选人尚需公司股东大会以累积投票方式选举产生。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第十届监事会职工监事候选人尚需职工代表民主选举产生。以上议案，请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司监事会二〇二三年十二月二十七日

附件：

第十届监事会监事候选人简历

1、彭文广先生，1975年生，哈尔滨工业大学工商管理专业硕士研究生。曾任哈药集团股份有限公司人力资源部副部长、党群工作部部长、工会主席。现任哈药集团生物工程有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。彭文广先生未持有本公司股票。其与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在其他关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的上市公司监事任职资格。

2、彭程先生，1975年生，研究生学历。曾任华润医疗集团法律事务部高级总监；中民医疗股份有限公司总法律顾问。现任中信资本健康产业董事，哈药集团有限公司法律事务部总监。

彭程先生未持有本公司股票。彭程先生在公司控股股东哈药集团有限公司担任法律事务部总监，在公司控股股东哈药集团有限公司的股东方的相关企业任职，除此之外不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的上市公司监事任职资格。