天地源：为下属公司提供担保的公告
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天地源股份有限公司
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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-027债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人为苏州广信置业有限公司（以下简称苏州广信公司）、西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）。
? 本次为苏州广信公司担保金额10亿元，为西安天地源担保金额12亿元。
? 本次对外担保无反担保措施。
? 截止目前，公司无对外担保逾期。
? 特别风险提示：截止2023年3月23日，公司及控股子公司累计对外担保金额为117.4819亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为267.74%。截止2023年2月28日，苏州广信公司资产负债率为81.59%、西安天地源资产负债率为82.68%。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、根据经营发展需要，为确保“天地源?平江观棠”项目的开发建设，公司下属控股子公司苏州广信公司向金融机构申请开发贷款，资金用于苏州广信公司项下“天地源?平江观棠”项目的开发建设。本次贷款额度为10亿元，贷款期限不超过5年，贷款利率不超过3.5%/年。本次贷款以“天地源?平江观棠”项目在建工程作为抵押担保，同时由公司及下属苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司、常熟天地源置业有限公司、苏州天地源金山置业有限公司为本次贷款提供全额连带责任保证担保。
2、根据经营发展需要，公司下属全资子公司西安天地源与百瑞信托合作成立合资公司，合资公司注册资本10,000万元，其中西安天地源占合资公司51%的股权。
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百瑞信托发起设立规模不超过12亿元的信托计划，募集资金用于合资公司的实缴出资和运营,其中4,900万元计入合资公司注册资本，剩余募集资金（不超过11.51亿元）计入合资公司资本公积。百瑞信托可以以协议约定的方式退出合资公司。自信托计划成立日起至西安天地源（或指定第三方）支付完毕股权收购价款之日，为信托计划持有合资公司股权（以下简称目标股权）锁定期。锁定期内，西安天地源（或指定第三方）有收购排他权，并按照协议约定向百瑞信托支付权利维持费。具体对外投资情况详见本公司公告（编号：临2023-028）。公司和公司实际控制人西安高科集团有限公司为西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供连带责任差额补足义务。合资公司以其对皓岳公司享有的协议约定的应收账款为西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供应收账款质押担保。皓岳公司及合资公司为西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务承担共同连带支付义务。西安天地源以其持有的合资公司51%股权为按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供股权质押担保。皓岳公司以其持有的目标地块土地使用权为西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供抵押担保（如项目开发贷款需要土地及在建工程抵押的除外）。
（二）董事会审议情况
2023年3月23日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于苏州广信置业有限公司申请项目开发贷款的议案》《关于成立合资公司合作开发永安华府项目的议案》，表决结果均为：11票同意；0票反对；0票弃权。根据公司第九届董事会第五十四次会议、公司2021年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过172.5亿元的额度范围，故上述议案无需提交公司股东大会审议。
《关于成立合资公司合作开发永安华府项目的议案》中，公司实际控制人西安高科集团有限公司为西安天地源无偿提供担保涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18相关规定，免于按照关联交易的方式审议和披露。
二、被担保人基本情况
（一）苏州广信置业有限公司
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注册地址：苏州市人民路3333号六楼119室（华豪国际商城）法定代表人：张建新成立日期：2021年12月9日注册资本：90,000万元整经营范围：房地产开发经营、房地产经纪等财务状况：截止2022年12月31日，总资产452,795.78万元，净资产88，270.90万元，负债总额364，524.88万元。2022年实现营业收入0万元，净利润-1,729.10万元。截止2023年2月28日，总资产478,262.72万元，净资产88,044.71万元，负债总额390,218.01万元。2023年1-2月实现营业收入0万元，净利润-226.18万元。
（二）西安天地源房地产开发有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层法定代表人：王锐成立日期：2006年9月13日注册资本：30,000万元经营范围：房地产开发经营、物业管理等财务状况：截止2022年12月31日，总资产617,555.26万元，净资产123,506.16万元，负债总额494,049.10万元。2022年实现营业收入17.81万元，净利润41,402.77万元。截止2023年2月28日，总资产712,689.07万元，净资产123,429.40万元，负债总额589,259.67万元。2023年1-2月实现营业收入0万元，净利润-76.76万元。
三、担保事项的主要内容
（一）苏州广信置业有限公司
公司下属控股子公司苏州广信公司向金融机构申请开发贷款，资金用于苏州广信公司项下“天地源?平江观棠”项目的开发建设。本次贷款额度为10亿元，贷款期限不超过5年，贷款利率不超过3.5%/年。本次贷款以“天地源?平江观棠”项目在建工程作为抵押担保，同时由公司及下属苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司、常熟天地源置业有限公司、苏州天地源金山置业有限公司
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为本次贷款提供全额连带责任保证担保。
（二）西安天地源房地产开发有限公司
西安天地源与百瑞信托合作成立合资公司，合资公司注册资本10,000万元，其中西安天地源占合资公司51%的股权。百瑞信托发起设立规模不超过12亿元的信托计划，募集资金用于合资公司的实缴出资和运营, 其中4,900万元计入合资公司注册资本，剩余募集资金（不超过11.51亿元）计入合资公司资本公积。百瑞信托可以以协议约定的方式退出合资公司。自信托计划成立日起至西安天地源（或指定第三方）支付完毕股权收购价款之日，为信托计划持有合资公司股权（以下简称目标股权）锁定期。锁定期内，西安天地源（或指定第三方）有收购排他权，并按照协议约定向百瑞信托支付权利维持费。
公司和公司实际控制人西安高科集团有限公司为西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供连带责任差额补足义务。合资公司以其对皓岳公司享有的协议约定的应收账款为西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供应收账款质押担保。皓岳公司及合资公司为西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务承担共同连带支付义务。西安天地源以其持有的合资公司51%股权为按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供股权质押担保。皓岳公司以其持有的目标地块土地使用权为西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供抵押担保（如项目开发贷款需要土地及在建工程抵押的除外）。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有助于苏州广信公司项下“平江观棠”项目以及皓岳公司项下“永安华府”项目的开发建设。苏州广信公司、西安天地源分别为公司的控股子公司、全资子公司，本次担保风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、董事会意见
2023年3月23日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于苏州广信置业有限公司申请项目开发贷款的议案》《关于成立合资公司合作开发永安华府项目的议案》，表决结果均为：11票同意；0票反对；0票弃权。
公司董事会同意公司为苏州广信公司本次贷款提供全额连带责任保证担保，为
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西安天地源按时足额支付目标股权收购价款和权利维持费等全部应付款项的义务提供连带责任差额补足义务。
六、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2023年3月23日，公司及控股子公司累计对外担保金额为117.4819亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为267.74%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为101.8451亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为232.10%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会二〇二三年三月二十四日