天地源：2022年年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2022年年度股东大会会议文件

二〇二三年六月六日

西 安

天地源股份有限公司2022年年度股东大会会议文件

目 录

一、关于召开2022年年度股东大会的通知 ...... 2

二、2022年年度股东大会会议议程 ...... 8

三、2022年年度股东大会须知 ...... 9

四、会议议题

（一）2022年度董事会工作报告 ...... 10

（二）2022年度监事会工作报告 ...... 15

（三）2022年度独立董事述职报告 ...... 19

（四）关于公司2022年度财务决算的议案 ...... 26

（五）关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 27

（六）关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 28

（七）关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 29

（八）关于公司2023年度日常关联交易的议案 ...... 32

（九）关于预计对外提供财务资助的议案 ...... 40

（十）关于向金融机构申请融资额度授权的议案 ...... 44

（十一）关于对下属公司担保的议案 ...... 45

（十二）关于土地储备的议案 ...... 46

（十三）关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案 ...... 47

（十四）关于公司发行中期票据的议案 ...... 48

（十五）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案 ...... 50

天地源股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于2023年6月6日（星期二）14点30分召开2022年年度股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月6日14点30分

召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月6日至2023年6月6日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权：无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年3月10日召开的第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第五次会议，2023年5月15日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过。相关内容分别刊载于2023年3月11日、2023年5月16日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、11、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、13

应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席

会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2023年5月30日（星期二）9：00—17：00

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年五月十六日

附：授权委托书

附：

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年 月 日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

天地源股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

时 间：2023年6月6日下午14:30地 点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室出席人员：股东及其代表，公司董事、监事列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：

一、本次股东大会相关事项说明

二、审议提交本次会议的议案

（一）2022年度董事会工作报告；

（二）2022年度监事会工作报告；

（三）2022年度独立董事述职报告；

（四）关于公司2022年度财务决算的议案；

（五）关于公司2022年度利润分配预案的议案；

（六）关于公司2022年年度报告及摘要的议案；

（七）关于续聘公司2023年度审计机构的议案；

（八）关于公司2023年度日常关联交易的议案

（九）关于预计对外提供财务资助的议案；

（十）关于向金融机构申请融资额度授权的议案；

（十一）关于对下属公司担保的议案；

（十二）关于土地储备的议案；

（十三）关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案；

（十四）关于公司发行中期票据的议案；

（十五）关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据相关事宜的议案。

三、现场记名投票表决上述议案

四、大会休会（统计表决结果）

五、宣布投票结果

六、股东大会结束

天地源股份有限公司2022年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案一

天地源股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，面对国内经济需求收缩、供给冲击和预期转弱三重压力，房地产市场承受了极大冲击，整个行业发展面临着发展模式的调整和重构。在这种背景下，公司董事会围绕“固本强基?创新发展”的年度主题，积极应对政策、行业和市场的巨大变化，知重负重、顽强拼搏，高效统筹疫情防控、安全生产和企业经营发展工作，全力推动公司健康发展。

现将公司2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年公司治理及董事履职情况

（一）常态长效，依法依规加强上市公司治理

公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的职责，从维护全体股东和公司整体利益出发，加强规范运作，坚持科学民主决策，使公司保持了持续稳健发展的态势。

一是公司2022年第二次临时股东大会以累积投票方式选举产生了公司第十届董事会董事。第十届董事会审议成立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，并聘任了新的经营班子成员，形成了新一届公司经营团队。

二是根据中国证监会、上海证券交易所最新颁布的部门规章、规范性文件及业务规则，公司董事会修订完善了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等10项制度，为公司规范运作提供了制度保障。

三是全面落实国企改革三年行动方案，制定了公司《董事会向经理层授权管理办法》《董事会决议跟踪落实及后评估制度》，并对年度会议决议事项进行跟踪检查，确保董事会决策得到有效贯彻落实。

四是充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。全年召开董事会会议16次，审议议案80项，汇报事项6项；提名委员会会议2次，审议议题2项；薪酬与考核委员会会议3次，审议议题3项；审计委员会会议7次，审议议题14项。公司荣获第十七届中国上市公司优秀董事会“金圆桌奖”。

（二）忠实勤勉，全体董事务实高效履职尽责

公司全体董事忠实、勤勉地履行法定职责，各专门委员会委员积极发挥专业所长，独立董事切实维护公司及中小股东的利益，充分保证了董事会的科学决策和规范运作。年内历次董事会会议，全体董事无缺席情形。

具体出席情况如下：

二、2022年公司总体经营业绩情况

公司实现销售收入105.52亿元，实现归属于母公司净利润3.43亿元。公司实现合同销售金额108.04亿元，实现权益合同销售金额91.23亿元。实现销售回款

106.84亿元，实现权益销售回款88.80亿元。

公司实现合同销售面积61.06万平方米，实现权益合同销售面积47.51万平方米。新开工面积64.63万平方米，权益新开工面积49.52万平方米。公司竣工面积

137.14万平方米，权益竣工面积106.98万平方米。

截止2022年12月31日，公司总资产为403.08亿元，净资产（归属母公司所

有者权益）为43.88亿元，每股收益0.3965元，加权平均净资产收益率为8.02%。

2022年，公司年度销售收入创历史最好水平。公司荣获“2022中国房地产百强企业”“2022中国房地产百强企业稳健性——TOP10”。据第三方机构数据显示，公司在全国行业销售排名较2021年前进了18位，陕西本土国企销售排名位列第2，连续三年跻身西安地区TOP10，综合实力和品牌影响力得到进一步彰显。

三、2022年经营管理工作情况

（一）靠前发力，切实强化资金安全和资源保障

一是持续加大经营性现金流回流，及时防范和化解公司经营风险，有效改善公司资金状况。二是加大与政府部门、金融机构和行业协会的沟通协调力度，争取监管资金释放92.49亿元，全年融资到账95.8亿元。三是在确保现金流安全的情况下，在西安高新区获取优质土地254亩，公司在2022年新增权益房地产计容建筑面积约25.06万平方米，为公司持续健康发展提供了较为坚实的保障。

（二）多措并举，抓实抓好经营创新工作

一是紧盯市场变化及竞品动态，及时调整营销策略，做实做细量价敏感性分析，保证开盘、加推去化率及经营性现金流。二是积极探索直播、短视频等线上营销模式，组织项目总营销管控、数字化营销创新等专题培训，系统提升营销能力。三是加强营销案场规范化、精细化管理，推动制定统一营销流程和执行标准。

（三）以人为本，落实落细产品创新工作

一是建立产品系标识系统应用规范，完成“示范区标准化”和“全龄活动场地标准化”技术手册，抓好重点城市产品研究及区域户型库编制工作，助推项目运营提质增效。二是修订完善《产品设计通病防治手册》，编制《设计全过程风险管控要点》，强化现场施工全过程质量管控，确保产品交付质量稳步提升。三是制定并实施《物业增值服务方案》，多渠道、多方式拓宽物业增值服务，持续提升业主满意度。

（四）精益求精，谋深谋实管理创新工作

一是全力加快项目开发节奏，推行新开发运营标准，提速项目定位、规划设计等工作，有效缩短报批报建时间。二是强化成本管控，开展项目全成本梳理及优化工作，有效降低项目开发成本。三是组织制定公司《优化管控、提质增效工作实施方案》，通过优化组织架构，降低费用支出，完善考核激励机制，推动实现管控优化、降本增效目标。

四、2023年董事会工作思路

2023年，经济发展依然面临不少风险挑战。中央提出要确保房地产市场平稳发展，支持刚性和改善性住房需求，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。在此背景下，董事会将带领公司围绕“转型升级?创新发展”的年度主题，坚持稳中求进工作总基调，进一步加大经营、管理创新，产品和服务创新力度，逐步实现发展模式、发展方式的转型，更好适应和融入行业新发展阶段，确保公司实现平稳经营、良性循环、健康发展。

（一）把握形势机遇，着力推动转型升级

一是扎实推进发展模式的转型，由单一开发收益向开发与运营收益并重转变。主动顺应行业深度调整的现实，在继续依托开发收益的同时，借鉴标杆房企“住宅开发+资产运营”的发展模式，在加快销售去化的同时拓展资产运营，探索先租后售、以租代售、租售并举等方式盘活存量资产，加快滞重资产的出租、运维和销售，助力公司穿越周期。

二是扎实推进发展方式的转型，由注重规模增长向注重质量与效益并重转变。大力推进经营创新、管理创新，提高市场研究和客户分析判断能力，提升项目品质和产品力，提升产品竞争力和溢价能力，全面提高运营效率和效益。加大产品和服务的创新力度，在硬件上做精产品、在软件上做优服务，更多关注业主的感受和体验需求，更好满足客户对美好生活的向往。

（二）强化工作落实，扎实推进创新发展

一是聚焦又快又好，推动项目开发再提速。着重提升快速运营能力，在保证施工安全和产品质量的前提下，科学统筹建设节奏，合理压缩节点工期，确保里程碑节点按期达成。

二是聚焦市场竞争，推动产品、服务创新再加力。满足客户不断升级的需求，做准产品定位、做好产品设计、做精产品品质。持续将文化地产战略深入融入产品创新，打造品牌特色鲜明的建筑产品，支撑品牌价值和战略定位。提升物业服务品质，做细做实基础服务，拓展增值服务，延伸服务链条。

三是聚焦提质增效，推动高效运营再提升。加强营销创新，重点提升市场研判、客户分析、线上营销创新、营销案场标准化管理能力，做实做深量价敏感性分析，推动线上引流向线下获客的转化。增强成本管控，建立与产品线相匹配的成本标准，加强项目定位、产品设计、招投标及施工管理全过程、各环节的成本管控，强化动态监控和业务督导，实现降本增效。

（三）突出风险防范，全面深化公司治理

一是全面推进党建工作与公司治理深度融合，公司党委“围绕发展抓党建，抓好党建促发展”，充分履行“把方向、管大局、保落实”职责，切实把政治优势转化为公司发展优势。按照国资委、证监会要求，持续完善公司治理体系，保障公司科学决策、稳定经营和长远发展。二是持续开展制度执行情况监督检查和管控体系优化工作，推动形成公司规范治理长效机制；加强全面风险管理，建立健全风险管控机制，制定风险化解和防范预案，确保风险可控。

三是不断优化公司股权结构，把握好房地产上市公司股权融资政策窗口期机遇，加快推进公司非公开发行A股股票工作，力争实现在资本市场股权融资突破。

志不求易者成，事不避难者进。各位股东，公司转型升级的道路上，有风雨、有困难；创新发展的过程中，有风险、有挑战。董事会将以坚决有力的执行和革故鼎新的创造，着眼长远、提振信心，立足实际、守正创新，推动公司在行业新格局中走好健康、可持续发展的道路。

以上报告已经公司2023年3月10日第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年六月六日

议案二

天地源股份有限公司

2022年度监事会工作报告各位股东：

2022年，天地源股份有限公司（以下简称公司）监事会严格遵循《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真开展工作，充分履行监督职能，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康发展。现将2022年监事会主要工作报告如下：

一、2022年监事会会议审议情况

2022年，公司监事会共召开6次会议，审议议案14项，其中以通讯方式召开1次。具体情况如下：

二、2022年监事履职情况

2022年7月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，完成了监事会换届工作。因此，2022年度监事履职分为两个时间段，一是2022年1月1日至7月27日，为公司第九届监事会监事履职时间；二是2022年7月28日至12月31日，为公司第十届监事会监事履职时间。

（一）监事出席会议情况

2022年，全体监事按时出席监事会各次会议，具体情况如下：

（二）监事日常履职情况

2022年，监事会成员勤勉尽责，分别出席了4次股东大会、列席了16次董事会会议，出席了公司高级管理人员2021年度工作述职会和2021年度审计情况汇报会，及时了解公司的日常运营和规范运作情况，积极履行了监事会的监督检查职能。

三、监事会对公司2022年有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员通过出席、列席公司各次股东大会和董事会会议，与公司董事、高级管理人员保持紧密沟通，见证了公司各项重大经营决策讨论，充分了解了公司重要决策的形成过程和实施效果。

监事会认为，公司能严格按照相关规定依法经营和管理，决策程序合规，公司董事、高级管理人员严格执行董事会、股东大会的决议与授权，未发现有违反法律、法规及损害公司和股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会成员认真审核了公司提交的财务报告，监督公司严格按照财务制度规范运作，确保财务管理工作有序推进。

监事会认为，公司财务制度健全、财务状况良好，财务报告能够真实、客观地反映出公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会持续强化对关联交易的审查，督促公司修订完善《关联交易管理制度》。报告期内公司审议的《关于公司2021年度增加日常关联交易的议案》《关于公司2022年度日常关联交易的议案》等涉及关联交易事项，均严格履行了关联交易审议程序。

监事会认为，公司关联交易的发生均秉承公开、公平、公正原则，市场定价公允，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）公司对外担保情况

报告期内，监事会按照《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司《投资、融资管理规则》等有关规定，认真审核了公司对外担保情况。

监事会认为，公司担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展，公司对外担保事项工作程序符合相关规定。

（五）公司内部控制情况

报告期内，公司以国企改革三年行动、提高上市公司质量等相关监管要求为抓手，认真执行公司《内部控制制度》《内部控制手册》，进一步完善公司《授权管理手册》，积极开展内部控制评价活动，公司的内控管理水平得到了有效提升。

监事会认为，公司的内部控制体系健全，《公司2021年度内部控制评价报告》内容客观、全面，真实地反映了公司内部控制的实际情况，能够有效控制与防范经营风险，符合上市公司各项治理规范要求。

（六）公司收购、出售资产情况

2022年11月25日，经公司第十届董事会第七次会议审议同意，公司下属全资

子公司于西安天地源房地产开发有限公司通过收购西安君正房地产开发有限公司下属全资子公司西安佳幸房地产开发有限公司55%股权的方式，获取了西安市高新区GX3-25-24地块的部分国有建设用地使用权。2023年1月13日，该收购事宜完成了市场主体变更登记手续。监事会认为，公司在上述事项的审议过程中，履行了相关决策程序，交易资产的价格公允合理，符合公司发展长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

（七）内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人登记制度》，及时对内幕信息知情人进行登记备案，对未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节进行了风险防范和有效控制。

监事会认为，公司严格落实了有关规定要求，知情人登记报备工作规范有序，不存在内幕信息泄露及利用内幕信息交易行为。

（八）对会计师事务所标准无保留意见的独立意见

监事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的标准无保留审计意见。

各位股东，2023年公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，持续加大监督力度，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。

以上报告已经公司2023年3月10日第十届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司监事会二〇二三年六月六日

议案三

天地源股份有限公司

2022年度独立董事述职报告各位股东：

作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本着恪尽职守、认真负责的态度，独立、客观地参与公司决策，充分发挥专业优势，积极促进公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2022年7月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，完成了董事会换届工作。因此，2022年度独立董事履职分为两个时间段，一是2022年1月1日至7月27日，为公司第九届董事会独立董事履职时间；二是2022年7月28日至12月31日，为公司第十届董事会独立董事履职时间。现将履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）第九届董事会独立董事基本情况

白永秀，男，1955年生，中共党员，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济学院副院长、教授，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大学经济管理学教授、博士生导师，中国工业经济学会副会长，中国区域科学协会副理事长，陕西省委省政府决策咨询委员会委员，北京永秀智库有限责任公司理事长，永安财产保险股份有限公司独立董事，彩虹显示器件股份有限公司独立董事，陕西鼓风机（集团）有限公司外部董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

宋敏，男，1962年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香港大学教授，北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院院长，泰康人寿资产管理公司独立董事,国泰君安国际控股有限公司（香港）独立董事，联邦制药国际控股有限公司（香港）独立董事，长城环亚控股有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

汪方军，男，1975年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院

讲师、副教授。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，中航电测仪器股份有限公司独立董事，西安曲江文化旅游股份有限公司独立董事，杨凌美畅新材料股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。杨为乔，男，1970年生，中共党员，法学硕士（经济法）。曾任甘肃政法学院经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大学经济法学院副教授、硕士研究生导师，中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事，金堆城钼业股份有限公司独立董事，陕西建工集团股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

（二）第十届董事会独立董事基本情况

强力，男，1961年生，中共党员，本科学历。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授、主任、副主任，经济法学院院长。现任西北政法大学经济法学院教授、博士生导师，西北政法大学金融与法律研究院院长,西安曲江文化旅游股份有限公司独立董事，罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事，西安铂力特增材技术股份有限公司独立董事，西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事，陕西秦农农村商业银行股份有限公司外部监事，陕西金融资产管理股份有限公司外部董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。张俊瑞，男，1961年生，中共党员，经济学（会计学）博士。曾任陕西财经学院会计系讲师、副教授、教授，财会学院教授、副院长，西安交通大学会计学院教授、副院长，西安交通大学管理学院教授，博士生导师，副院长。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，中国会计学会理事，中国会计学会高等工科院校分会副会长，陕西省学科建设和研究生教育教学指导委员会委员，陕西省专业学位研究生教学指导委员会委员，西安旅游股份有限公司独立董事，西部超导材料科技股份有限公司独立董事，陕西汽车集团股份有限公司独立董事，中国通用技术高新材料集团有限公司外部董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。

李成，男，1956年生，中共党员，经济学博士。曾任陕西财经学院金融系讲师、副教授、教授，金融理论教研室主任、金融系主任、金融财政学院副院长。现任西安交通大学经济与金融学院二级教授、博士生导师，博士后合作导师，西安博通资讯股份有限公司独立董事，西安饮食股份有限公司独立董事，西安标准工业股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。

杨乃定，男，1964年生，中共党员，管理学博士。曾任西北工业大学管理学院

讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、常务副院长（主持工作）、院长。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师，西部金属材料股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第十届董事会独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

公司所有独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，也不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事2022年度履职概况

（一）董事会出席会议情况

2022年，公司共召开董事会会议16次,审议议案80项，其中以通讯方式召开4次。具体出席会议情况如下：

此外，独立董事还出席了公司2022年度召开的4次股东大会，同时根据在专门委员会的任职情况，分别参加了董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等相应会议。

（二）相关决议及表决情况

2022年，独立董事积极参加股东大会、董事会以及各专门委员会等会议，运用相关专业知识和经验，参与公司重大经营事项的审议和决策。经过深入、审慎地讨论和研究，对历次会议的审议事项均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察情况

2022年，独立董事深入了解公司实际经营情况，利用参加股东大会、董事会及各专门委员会会议的机会及其它时间，与公司高级管理人员、相关部门进行交流，对公司生产经营状况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行了现场考察、调查。

（四）履职能力提升情况

2022年，独立董事注重加强自身学习和提升，及时了解国家宏观政策、行业新规和资本市场监管要求，认真参加监管机构举办的各类培训，进一步提高了履职尽责能力。

（五）公司配合独立董事工作情况

在履职过程中，公司经营班子和相关工作人员给予了独立董事高度的支持和配合，对于独立董事提出的建议和反馈，能够及时进行采纳、解释和沟通，为独立董事提供了必要的工作条件。

三、重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司涉及关联交易的议案有《关于2021年度增加日常关联交易的议案》《关于公司2022年度日常关联交易的议案》《关于向金融机构申请委托贷款的议案》《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》《关于增加日常关联交易的议案》等6项议案。

独立董事严格按照《上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定要求，根据公司提供的有关资料，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行审核，并发表了事前认可意见。之后，根据上述事项在董事会审议情况发表了独立意见，认为：上述关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务健康发展，关联交易的定价遵循市场规律且符合公平、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决，公司审议相关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

董事会审计委员会也就上述事项发表了认可意见。

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本着严谨、负责的态度，对公司2022年对外担保及资金占用情况进行了核查和落实，认为：

公司2022年发生的对外担保相关事项，审议程序能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,公司不存在关联方违规占用公司资金的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。控股股东及其他关联方也未强

制公司为他人提供担保。相关被担保人均为公司下属控股子公司（含全资子公司、并表非全资子公司）、参股公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。公司对非合并报表内子公司的担保均按照相关协议约定提供连带责任保证担保。同时，公司除因房地产项目经营需要与合营联营企业产生的资金往来外，不存在控股股东及其他资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

公司已建立完善的募集资金使用管理办法，对募集资金的存储、使用和管理与监督做出明确规定，并得到严格执行。2022年，公司发行债券募集资金的使用情况与募集说明书保持一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司完成了董事会换届工作。公司董事会提名委员会对董事会成员候选人和高级管理人员候选人的任职资格提前进行了审核，独立董事出具了独立意见，公司董事会审议了董事提名、高级管理人员聘任事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法。

公司董事会薪酬与考核委员会听取了公司高级管理人员的述职汇报，对公司经营管理团队在2021年度的履职情况进行了考评，同意兑现董事和高级管理人员2021年度绩效年薪和风险收入。董事会审议通过了《关于2021年度高级管理人员绩效考核的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，为确保投资者及时知晓公司经营业绩情况，保障投资者合法权益，公司每季度披露经营情况简报，对销售面积、销售金额、土地储备情况以及开工、竣工面积进行披露，同时严格按照相关规定，披露了半年度业绩预告。

（六）对外提供财务资助情况

报告期内，独立董事对下属公司对外提供财务资助事项出具了独立意见，认为提供财务资助的行为符合相关法律法规规定，资助对象范围和财务资助金额在公司股东大会审议通过的预计额度范围内，提供财务资助的行为符合合作各方利益。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

为保持公司审计工作的连续性，公司继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司2022年度会计报表和内部控制的审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。公司决定以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2021年全年现金红利每10股1.31元（含税）。公司于2022年6月28日完成股利分配。

独立董事对利润分配的预案出具了独立意见，认为公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定。公司重视对股东的合理投资回报，同时保持自身持续稳健发展，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

2020年11月，公司实际控制人西安高科集团有限公司出具承诺，将以公司为业务主体，整合资源，采取分类施策、有序推进的方针，从原避免同业竞争承诺到期之日起未来36个月内分步完成对存在同业竞争的房地产开发项目及业务梳理、阶段性托管、资产注入等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。目前该承诺事项正在履行中。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布定期报告4期，临时报告83期。独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒报道，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，督促公司遵循《上市规则》《信息披露管理办法》的有关规定。公司所有披露内容均能够做到真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时按照要求完成了内幕信息知情人登记备案工作。

（十一）内部控制的执行情况

独立董事认为，公司的内部控制体系健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期公司认真执行《内部控制制度》《内部控制手册》，积极开展内部控制评价活动，公司的内控管理水平得到了有效提升。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会和下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会4个专门委员会能够按照相关法律法规积极开展工作。其中，董事会召开会议16次，通过议案80项；听取专项汇报6项。各专门委员会共召开会议12

次，审议议题19项。董事会及下属专门委员会在各自分属领域的事项审议过程中，均做到了专业、高效。

此外，2022年，公司修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作条例》等规则制度，进一步完善了公司治理规则体系，保证了公司相关制度与国家法律法规、监管部门规范性文件相适应。

（十三）公司需要改进的其他事项

公司目前机构设置合理，治理规则体系健全，信息披露合规。建议今后应持续加强市场环境、行业政策研究，敏锐把握市场机遇，积极应对风险挑战，不断提高投资质量、开发效率、运营能力，着力打造质量更高、效益更佳、结构更优的上市公司。

四、总体评价

2022年，我们作为独立董事，严格按照有关法律、法规的要求，忠诚履职。通过出席会议听取汇报、审阅材料、实地调研考察及日常沟通交流等多种方式，持续关注公司治理、生产经营、内部控制等工作开展情况，利用自己的专业知识和经验建言献策，充分发挥了独立董事应有的作用。

2023年，我们将不断提高自己的履职能力，一如既往地勤勉尽责、忠诚履职，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出更多、更大的贡献。

以上报告已经公司2023年3月10日第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司

第九届董事会独立董事：白永秀 宋 敏 汪方军 杨为乔第十届董事会独立董事：强 力 张俊瑞 李 成 杨乃定二〇二三年六月六日

议案四

天地源股份有限公司关于公司2022年度财务决算的议案各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称公司）2022年度财务决算情况如下：

2022年度公司营业收入1,055,234.57万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本793,654.59万元、税金及附加82,992.18万元、销售费用33,382.20万元、管理费用22,207.18万元、财务费用6,712.63万元，加上投资收益-227.52万元、其他收益275.20万元、信用减值损失转回519.34万元、资产减值损失-10,314.98万元、资产处置收益0.06万元后，营业利润为106,537.89万元。营业利润加上营业外收入384.52万元，减去营业外支出274.79万元后，公司2022年度的利润总额为106,647.62万元，减去所得税费用36,582.96万元、少数股东损益35,798.11万元后，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为34,266.55万元。

以上议案已经公司2023年3月10日第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年六月六日

议案五

天地源股份有限公司

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，天地源股份有限公司（以下简称公司）2022年度实现归属股东的净利润为342,665,522.52元（同可供股东分配的净利润），加上上年度股利分配后的累计未分配利润2,654,366,825.56元，实际可分配利润2,997,032,348.08元。

提议以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2022年全年现金红利每10股1.19元（含税），共计派发102,830,580.00元，余额2,894,201,768.08元留作以后年度分配；2022年不送红股、不进行资本公积转增股本。

以上议案已经公司2023年3月10日第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年六月六日

议案六

天地源股份有限公司关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，天地源股份有限公司(以下简称公司)2022年年度报告及摘要已编制完毕，并已经公司2023年3月10日第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年六月六日

议案七

天地源股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东：

为做好天地源股份有限公司（以下简称公司）2023年度会计报表和内部控制的审计工作，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称希格玛会计师事务所）为公司2023年度会计报表和内部控制的审计机构。

一、希格玛会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

成立时间及执业资质：希格玛会计师事务所是1998年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。其前身是西安会计师事务所，该所于1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会[2013]28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，变更为希格玛会计师事务所。

机构性质：特殊普通合伙企业

注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。

（二）人员信息

希格玛会计师事务所首席合伙人为吕桦。截至2022年末，合伙人数：58人，注册会计师人数：264人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：117人。

（三）业务规模

希格玛会计师事务所2021年度业务收入45,394.69万元，其中：审计业务收入35,326.17万元，审计业务收入中证券业务收入11,973.25万元。2022年度为30家上市公司提供审计服务，收费总额4,811.89万元。涉及的主要行业包括制造业、采矿业、建筑业、房地产、水利、环境和公共设施管理业等。

（四）投资者保护能力

2022年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合

《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定。希格玛会计师事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（五）诚信记录

希格玛会计师事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施1次。希格玛会计师事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

二、天地源2023年年报审计组成员信息

（一）人员信息

项目合伙人：袁蓉女士，现任希格玛会计师事务所管理合伙人，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1993年加入希格玛会计师事务所，2002年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告16份。2022年开始为天地源股份有限公司提供审计服务。

项目质量控制复核人：曹爱民先生，现任希格玛会计师事务所执行事务合伙人，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告27份。2021年开始为天地源股份有限公司提供审计服务。

签字注册会计师：杨晓荣女士，现任希格玛会计师事务所项目经理，2020年3月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业会员。2011年加入希格玛会计师事务所，2011年开始从事上市公司审计，至今为多家上市公司提供过年报审计、财务尽调等证券服务。2023年开始为天地源股份有限公司提供审计服务。

（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

三、审计收费

公司拟续聘希格玛会计师事务所为2023年会计报表和内部控制的审计机构，

审计费用共135万元，其中：年度财务报表审计费用105万元，年度内部控制审计费用30万元。

2023年审计费用的定价依据：根据报告期内审计工作量和市场公允合理的定价原则。主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素。工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。

以上议案已经公司2023年3月10日第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年六月六日

议案八

天地源股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易的议案各位股东：

随着天地源股份有限公司（以下简称公司）业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将在2023年与西安高科幕墙门窗有限公司、西安高新区乡村振兴发展有限公司、西安高科天宏招标代理咨询有限公司、西安市高新区天翔建设有限公司、西安高新区竣策勘测有限公司、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司、西安高科物业管理有限责任公司、西安高科建材科技有限公司、西安高新区热力有限公司、西安高科园林景观工程有限责任公司、西安高科物流发展有限公司分别签署特约服务费、施工安装工程、供热服务、招标代理、园林绿化等业务购销协议。上述交易对方的股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即西安高科集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，需公司股东大会审议：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

备注：在公司《关于公司2022年度日常关联交易的公告》中原预计与西安高新区乡村振兴发展有限公司关联交易金额为0.43万元，经2022年12月15日公司第十届董事会第八次会议审议通过，增加与西安高新区乡村振兴发展有限公司关联交易金额86.24万元，因此该公司上年（前次）预计金额、实际发生金额分别为86.67万元、79.54万元。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

2023年，公司预计将与下述关联单位分别签署特约服务费、施工安装工程、供热服务、招标代理、园林绿化等业务购销协议，具体内容如下：

单位：万元

三、关联方介绍

（一）西安高科幕墙门窗有限公司

注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91610131220636545Y法定代表人：同吉换注册资本：23,000万元人民币经营范围：建筑新材料的研制、开发及技术咨询；建筑材料(除木材）、金属材料、机械和设备的销售；铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的销售、设计研发、生产；建筑幕墙的设计和施工等。

（二）西安高新区乡村振兴发展有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园A座24楼02室企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91610131MAB0XCXE40法定代表人：薛永伟注册资本：20,000万元人民币经营范围：农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农业生产托管服务；林业专业及辅助性活动；智能农业管理等；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。

（三）西安高科天宏招标代理咨询有限责任公司

注册地址：陕西省西安市高新区高新路52号高科大厦4层

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：916101313338011641法定代表人：郑娟注册资本：1,000万元人民币经营范围：工程管理服务；政府采购代理服务；工程造价咨询业务。

（四）西安市高新区天翔建设有限公司

注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心26层12601企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91610131057100635Y法定代表人：李峰博注册资本：5,000万元人民币经营范围：普通货物运输；拆除工程施工、构筑物、土石方开挖、回填及清运工程；市政公用工程施工；渣土清运；基础工程、房屋建筑施工及劳务分包技术咨询服务；建筑垃圾清运。

（五）西安高新区竣策勘测有限公司

注册地址：西安市高新区科技路48号创业广场B1802室企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91610131724922377H法定代表人：赵亮注册资本：2,200万元人民币经营范围：土石方工程施工；资产评估；规划设计管理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；劳务服务（不含劳务派遣）；测绘服务；国土空间规划编制；文物保护工程施工；文物保护工程勘察；建筑劳务分包；建设工程勘察。

（六）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新四路30号枫景观天下立体车库二层企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：916101317428365525法定代表人：柳海军注册资本：500万元人民币

经营范围：物业管理；建筑物清洁服务；停车场服务；家政服务；城市绿化管理；房地产咨询；建筑材料销售；日用百货销售；林业产品销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售等。

（七）西安高科物业管理有限责任公司

注册地址：陕西省西安市高新区高新六路51号高科尚郡写字楼2楼

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：916101317578354806

法定代表人：贾玫

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：物业管理；物业服务评估；房地产咨询；房地产经纪；非居住房地产租赁；广告设计、代理；平面设计；广告制作；信息系统集成服务；消防技术服务；安全系统监控服务；住宅水电安装维护服务；日用电器修理等。

（八）西安高科建材科技有限公司

注册地址：西安市高新区锦业路59号高科智慧园A幢11001室

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：9161013162805408XH

法定代表人：祝社宁

注册资本：41,000万元人民币

经营范围：研制、生产、批发、经营民用、公用、工业用新型建筑材料、U-PVC给、排水管材、管件、多孔通信管、PE、PPR给水管材、管件、PE-X地暖、PE燃气管、PVC双壁波纹管、PVC塑料异型材、铝合金异型材、塑钢门窗、铝合金门窗、化工原料（不含易燃易爆危险化学品）、门窗用五金件配套等。

（九）西安高新区热力有限公司

注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91610131663198118N

法定代表人：李军利

注册资本：6,262.45万元人民币

经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。

（十）西安高科园林景观工程有限责任公司

注册地址：西安市高新区锦业路59号高科智慧园11-12楼企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：916101317835834400法定代表人：刘韬注册资本：12,000万元人民币经营范围：园林景观工程的设计与施工；建筑工程管理；保洁服务；绿化工程养护；苗木与花卉的种植与销售；花卉租赁；机具的销售；绿化与植被的研究与推广；物业管理等。

（十一）西安高科物流发展有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园8层企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：916101317578397136法定代表人：李中胜注册资本：23,800万元人民币经营范围：水泥制品制造；园林绿化工程施工；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；牲畜销售；农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售等。

四、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

（一）有国家定价的，按照国家定价执行；

（二）无国家定价的，按照市场价格执行；

（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。

五、关联交易协议签署情况说明

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

（一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况

以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及

集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。

（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。

（三）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

（四）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。

以上议案已经公司2023年3月10日第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

以上议案，请各位非关联股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年六月六日

议案九

天地源股份有限公司关于预计对外提供财务资助的议案各位股东：

为满足天地源股份有限公司（以下简称公司）下属公司日常运营资金需求，保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司及下属子公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司的少数股东提供财务资助，具体情况如下：

一、财务资助事项概述

房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，依据合作协议，结合项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金。

上述向参股项目公司提供借款以及控股项目公司的少数股东调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的提供财务资助事项。

二、财务资助的主要内容

（一）财务资助期限和额度

公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来12个月内，预计新增财务资助1.38亿元，在此额度内，根据实际业务需要向参股项目公司及控股项目公司的少数股东提供财务资助。单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。任一时点的新增资助余额不超过股东大会审议通过的资助额度。

（二）财务资助对象

被资助对象须符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织。

1、为参股项目公司提供财务资助

被资助对象应同时满足以下条件：

（1）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%，但不得高于95%。

（2）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

经充分预计参股项目公司后续开发资金需求，公司及下属子公司拟于本议案生效之日起至未来12个月内，预计为参股项目公司提供财务资助额度0.3亿元，财务资助对象基本情况如下：

2、为控股项目公司的少数股东提供财务资助

被资助对象应同时满足以下条件：

（1）控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务。

（2）被资助对象为公司控股项目公司的少数股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

（3）控股项目公司的所有股东按出资比例获得同等条件的财务资助。

经充分预计控股项目公司的资金盈余状况，在本议案生效之日起至未来12个月内，拟同意控股项目公司的少数股东按持股比例同等条件从控股项目公司临时调用闲置盈余资金额度预计1.08亿元，财务资助对象基本情况如下：

（三）财务资助的授权

以上财务资助事项提请股东大会同意董事会授权经营班子在资助额度范围内，根据实际情况决策实施具体的财务资助事宜。

三、风险防范措施

（一）为参股项目公司提供财务资助的风险防范

1、被资助对象的其他股东或其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助。

2、在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。

3、公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目公司管理，积极防范风险。

（二）为控股项目公司的少数股东提供财务资助的风险防范

1、在公司合并报表范围内的控股项目公司，由公司直接负责财务管理，公司能够动态预测和管控项目资金。

2、在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序。

3、项目公司须在充分预留项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额以预计额度为上限,根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

4、如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金。如任一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余资金构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

以上议案已经公司2023年3月10日第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年六月六日

议案十

天地源股份有限公司

关于向金融机构申请融资额度授权的议案各位股东：

为保证天地源股份有限公司（以下简称公司）资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，向金融机构申请融资额度总计不超过175亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

以上议案已经公司2023年3月10日第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年六月六日

议案十一

天地源股份有限公司关于对下属公司担保的议案各位股东：

截止2022年12月31日，天地源股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司实际累计对外担保余额为79.18亿元，其中：对资产负债率70%以上控股子公司担保64.35亿元；对资产负债率70%以下控股子公司担保7.5亿元；对资产负债率超过70%的参股公司担保7.33亿元，截止目前公司无对外担保逾期。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，在新增不超过150亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中：资产负债率70%以上控股子公司全年预计发生担保总额为140亿元；资产负债率低于70%控股子公司全年预计发生担保总额为5亿元；资产负债率70%以上参股公司全年预计发生担保总额为5亿元。

被担保参股公司基本情况及预计担保金额如下：

以上议案已经公司2023年3月10日第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年六月六日

议案十二

天地源股份有限公司

关于土地储备的议案

各位股东：

为保证天地源股份有限公司（以下简称公司）可持续稳健发展，公司及下属公司计划于本议案生效之日起至未来12个月内，通过以竞拍方式储备土地计容建面约45万平米，预计金额约65亿元。根据公司《投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

以上议案已经公司2023年3月10日第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年六月六日

议案十三

天地源股份有限公司

关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案

各位股东：

根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属公司拟向金融机构申请总金额不超过10亿元的委托贷款。具体情况如下：

一、公司下属控股子公司镇江天地源置业有限公司（以下简称镇江天地源）拟向金融机构申请总金额不超过3亿元的委托贷款，贷款用于镇江天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过24个月，融资成本为8.6%/年。

二、公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟向金融机构申请总金额不超过7亿元的委托贷款，贷款用于西安天地源项下合规项目的开发建设，贷款期限不超过24个月，融资成本为8.6%/年。

本次贷款资金来源方为西安高新区热力有限公司（以下简称高新热力），注册地址为西安市高新区高新路52号高科大厦4层，法定代表人李军利，注册资本为6,262.45万元人民币。经营范围为热力配套建设工程、管理运营和日常维护等。高新热力系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

以上议案已经公司2023年5月15日第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

因本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

以上议案，请各位非关联股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年六月六日

议案十四

天地源股份有限公司关于公司发行中期票据的议案各位股东：

为优化天地源股份有限公司（以下简称公司）债务结构，保障公司经营发展的资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元的中期票据，具体方案如下：

一、发行主体及发行规模

发行主体为天地源股份有限公司，发行总额不超过人民币15亿元，可一次或分次注册及发行。

二、债券利率及确定方式

本次中期票据利率由公司与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。

三、债券期限、还本付息方式

本次发行的中期票据期限不超过3年，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

四、发行方式、发行对象

本次中期票据的发行方式为公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者。

五、公司的资信情况、增信措施

公司资信状况良好，本次债券拟由西安高科集团有限公司提供保证担保。

六、承销方式

本次债券采用余额包销的承销方式。

七、决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会通过后60个月之内。

八、募集资金用途

本次中期票据募集资金拟用于项目建设或偿还有息债务。

以上议案已经公司2023年5月15日第十届董事会第十四次会议审议通过，现

提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年六月六日

议案十五

天地源股份有限公司

关于提请股东大会同意董事会授权经营班子办理本次发行中期票据

相关事宜的议案

各位股东：

为有效完成天地源股份有限公司（以下简称公司）发行中期票据（以下简称本次发行）事宜，拟提请公司股东大会同意董事会授权经营班子在股东大会审议通过的框架与原则下，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定及届时的市场条件，全权办理本次发行及债券存续期间的相关事宜，包括但不限于：

一、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、发行期限、发行额度、发行利率、担保事项、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向等与本次中期票据发行方案相关的一切事宜；

二、就本次发行事宜根据中国银行间市场交易商协会的要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料，并向有关监管部门、机构办理必要手续以及采取其他必要的行动；

三、聘请或调换为本次发行提供服务的主承销商及其他机构；

四、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于中期票据的募集说明书、承销协议、律师服务协议、评级协议等）；

五、如监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除依照有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，根据监管部门的意见对本次发行中期票据的申报和方案等相关事项进行相应的调整或根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行的工作；

六、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

七、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

八、办理与本次发行及存续期间有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司2023年5月15日第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年六月六日