天地源：关于在公司并表范围内划转下属公司股权的公告
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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-044债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司关于在公司并表范围内划转下属公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司上海天地源企业有限公司（以下简称上海天地源）拟将其持有的苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称苏州天地源）95.45%股权按账面净值划转至公司名下，本次交易完成后，上海天地源不再持有苏州天地源股权。
? 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精神，进一步优化公司股权架构，压缩管理层级，公司下属全资子公司上海天地源拟将其持有的苏州天地源95.45%股权按账面净值划转至公司名下，本次交易完成后，上海天地源不再持有苏州天地源股权。
（二）董事会审议情况
1、2023年6月6日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于在公司并表范围内划转下属公司股权的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
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办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易相关方的基本情况
（一）上海天地源基本情况
成立日期：2003年12月17日公司类型：有限责任公司住 所：中国(上海)自由贸易试验区南泉北路429号12层（实际楼层11层）01B单元注册资本：人民币30,000万元法定代表人：张晓东公司股东：天地源股份有限公司，持股100%经营范围：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易截止2022年12月31日，总资产316,471.52万元，净资产30,996.85万元，负债总额285,474.67万元。2022年实现营业收入0元，净利润-287.48万元。
截止2023年3月31日，总资产316,304.33万元，净资产30,951.23万元，负债总额285,353.10万元。2023年1-3月实现营业收入0元，净利润-45.62万元。
（二）苏州天地源基本情况
成立日期：2005年08月05日
公司类型：有限责任公司
住 所：苏州工业园区娄葑板泾工业区
注册资本：人民币55,000万元
法定代表人：张晓东
公司股东：天地源股份有限公司，持股4.55%；上海天地源，持股95.45%
经营范围：房地产开发与经营，销售化工材料、电工器材、建筑材料，自有房屋租赁
截止2022年12月31日，总资产512,946.25万元，净资产63,671.92万元，负债总额449,274.33万元。2022年实现营业收0元，净利润2,843.87万元。
截止2023年3月31日，总资产514,070.69万元，净资产63,725.42万元，负债总额450,345.27万元。2023年1-3月实现营业收入0元，净利润53.49万元。
三、股权划转实施步骤
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（一）公司对上海天地源以现金方式进行增资，将上海天地源注册资本由30,000万元，增加至53,500万元；
（二）公司与上海天地源签订股权划转协议，上海天地源将其持有苏州天地源95.45%的股权按账面净值52,500万元划转至公司名下。根据国家税务总局相关规定，上海天地源作为公司全资子公司，向公司按账面净值划转其持有的苏州天地源95.45%股权，上海天地源按冲减实收资本处理，公司按收回投资处理。本次股权划转完成后，上海天地源实收资本由53,500万元减少至1,000万元；
上海天地源注册资本变动表
| 股东名称 | 股权划转前 | 股权划转后 | ||
| 天地源股份有限公司 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 53,500 | 100% | 1,000 | 100% | |
（三）股权划转完成后，苏州天地源股东变更为公司持股100%，注册资本不变。
苏州天地源股权结构变动表
| 股东名称 | 股权划转前 | 股权划转后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 天地源股份有限公司 | 2,500 | 4.55% | 55,000 | 100% |
| 上海天地源企业有限公司 | 52,500 | 95.45% | - | - |
| 合 计 | 55,000 | 100% | 55,000 | 100% |
四、本次股权划转对公司的影响
本次股权划转完成后，苏州天地源为公司直属全资子公司。
本次股权划转系公司合并财务报表范围内母公司与下属子公司之间的内部整合，不会导致公司合并报表范围变化，不会对公司当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响。本次股权划转不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年六月七日