天地源：关于对外投资的公告

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天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-046债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟以现金方式收购西安君正房地产开发有限公司（以下简称西安君正）持有的西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）剩余45%股权。本次标的股权转让价款为128,242,809.63元。

? 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）基本情况

2022年11月25日，经公司第十届董事会第七次会议审议同意，公司下属全资子公司西安天地源与西安君正签订投资合作协议，通过收购西安君正下属全资子公司西安佳幸55%股权的方式，受让西安君正享有的西安市高新区红庙村集体土地上棚户区改造项目开发用地部分国有土地使用权权益。2022年12月1日，西安佳幸通过竞买方式，以总价242,200万元获取了西安市高新区GX3-25-24地块的国有建设用地使用权。根据投资合作协议，西安天地源以156,741,211.76元的对价受让了西安君正持有的西安佳幸55%股权。2023年1月13日，西安佳幸完成市场主体变更登记。

目前，GX3-25-24地块（即高新宸樾项目）已完成《国有建设用地使用权出让合同》签订、不动产预告登记及项目前期策划定位和方案设计，并已取得项目总平图批复，正在推进项目施工图设计、桩基施工支护等工作。现根据经营发展需要，西安天地源拟以现金方式收购西安君正持有的西安佳幸剩余45%股权。经

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双方协商确认，本次标的股权转让价款为128,242,809.63元。

（二）董事会审议情况

1、2023年6月20日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方的基本情况

公司名称：西安君正房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2010年4月28日

主要股东：陕西赫文章房地产开发有限公司，持股100%

注册地址：西安市高新区长安科技产业园紫薇田园都市C区商业楼10101

法定代表人：王红兵

注册资本：500万元

经营范围：房地产开发、销售，物业管理等。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：西安佳幸房地产开发有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2020年7月30日

主要股东：西安天地源持股1%，西安君正持股45%，西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股54%

注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心21楼

法定代表人：吴峰

注册资本：100,000万元

经营范围：物业管理、房地产开发经营等。

截至2022年12月31日，总资产242,207.44万元，净资产-1.60万元，负

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债总额242,209.04万元，2022年实现营业收入0万元，净利润-1.40万元。

截至2023年5月31日，总资产248,946.45万元，净资产125,701.36万元，负债总额123,245.09万元，2023年1-5月实现营业收入0万元，净利润-137.12万元。

（二）标的股权估值情况

依据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的西安佳幸《股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联(陕)评报字【2023】第1163号），以2023年5月31日为评估基准日，西安佳幸净资产账面价值125,701.36万元，评估值154,670.25万元，评估增值28,968.89万元，增值率23.05%。经双方协商确认，本次标的股权转让价款为128,242,809.63元。

四、标的公司股权收购前后变动情况

本次股权收购前，西安天地源直接持有西安佳幸1%股权，通过西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称西安天厦）间接持有西安佳幸27.38%股权，实际拥有西安佳幸28.38%权益。西安天厦是由西安天地源、西安天地源不动产代理有限公司、厦门国际信托有限公司按约定比例出资成立的合伙企业。其中，西安天地源认缴出资7.1999亿元，占比50.7035%；西安天地源不动产代理有限公司认缴出资1万元，占比0.0007%；厦门信托认缴出资7亿元，占比

49.2958%。

本次股权收购完成后，西安天地源将直接持有西安佳幸46%股权，通过西安天厦间接持有西安佳幸27.38%股权，实际拥有西安佳幸73.38%权益。

西安佳幸房地产开发有限公司股权变化表

五、合作方式

（一）西安天地源与西安君正签订《股权转让协议》，西安天地源以现金方

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式收购西安君正持有的西安佳幸45%股权。股权变更分两次进行，第一次完成44%股权变更，第二次完成剩余1%股权变更。

（二）自签订《股权转让协议》之日起，原由西安君正持有的西安佳幸45%股权的全部权益均由西安天地源享有，股权分次过户不影响西安天地源就45%股权享有完全权益，西安君正对西安佳幸不再享有任何实质权益。

（三）《股权转让协议》签订后，西安佳幸的董事、监事、高级管理人员由西安天地源委派，西安君正不再向西安佳幸委派董事、监事、高级管理人员及其他人员。

六、对外投资对公司的影响

本次对外投资可以进一步提升公司对西安佳幸的权益占比，有利于公司持续经营发展。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

七、对外投资的风险分析

本次对外投资可能面临一定的市场风险。公司将加强政策和市场研究，准确把握项目定位，优化产品设计，强化项目控制和运营，采取灵活的定价和销售策略，提高产品市场竞争力，以应对可能面临的风险。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十一日