天地源：2023年第二次临时股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议文件

二〇二三年七月六日

西 安

天地源股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件

目 录

一、关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 ...... 2

二、2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6

三、2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 7

四、会议议题：

关于对外投资的议案 ...... 8

天地源股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于2023年7月6日（星期四）14点50分召开2023年第二次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月6日14点50分

召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月6日至2023年7月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年6月20日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过。相关内容刊载于2023年6月21日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2023年7月3日（星期一）9：00—17：00

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年六月二十一日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年 月 日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

天地源股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

时 间： 2023年7月6日下午14点50分地 点： 西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室出席人员：股东及其代表，公司董事及监事列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：

一、本次股东大会相关事项说明

二、审议提交本次会议的议案

关于对外投资的议案

三、现场记名投票表决上述议案

四、大会休会（统计表决结果）

五、宣布投票结果

六、律师宣读会议见证意见

七、股东大会结束

天地源股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

天地源股份有限公司

关于对外投资的议案

各位股东：

2022年11月25日，经天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第七次会议审议同意，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）与西安君正房地产开发有限公司（以下简称西安君正）签订投资合作协议，通过收购西安君正下属全资子公司西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）55%股权的方式，受让西安君正享有的西安市高新区红庙村集体土地上棚户区改造项目开发用地部分国有土地使用权权益。2022年12月1日，西安佳幸通过竞买方式，以总价242,200万元获取了西安市高新区GX3-25-24地块的国有建设用地使用权。根据投资合作协议，西安天地源以156,741,211.76元的对价受让了西安君正持有的西安佳幸55%股权。2023年1月13日，西安佳幸完成市场主体变更登记。

目前，GX3-25-24地块（即高新宸樾项目）已完成《国有建设用地使用权出让合同》签订、不动产预告登记及项目前期策划定位和方案设计，并已取得项目总平图批复，正在推进项目施工图设计、桩基施工支护等工作。现根据经营发展需要，西安天地源拟以现金方式收购西安君正持有的西安佳幸剩余45%股权，具体情况如下：

一、交易对方基本情况

公司名称：西安君正房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2010年4月28日

主要股东：陕西赫文章房地产开发有限公司，持股100%

注册地址：西安市高新区长安科技产业园紫薇田园都市C区商业楼10101

法定代表人：王红兵

注册资本：500万元

经营范围：房地产开发、销售，物业管理等。

二、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：西安佳幸房地产开发有限公司企业类型：其他有限责任公司成立日期：2020年7月30日主要股东：西安天地源持股1%，西安君正持股45%，西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股54%注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心21楼法定代表人：吴峰注册资本：100,000万元经营范围：物业管理、房地产开发经营等。截至2022年12月31日，总资产242,207.44万元，净资产-1.60万元，负债总额242,209.04万元，2022年实现营业收入0万元，净利润-1.40万元。截至2023年5月31日，总资产248,946.45万元，净资产125,701.36万元，负债总额123,245.09万元，2023年1-5月实现营业收入0万元，净利润-137.12万元。

（二）标的股权估值情况

依据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的西安佳幸《股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联(陕)评报字【2023】第1163号），以2023年5月31日为评估基准日，西安佳幸净资产账面价值125,701.36万元，评估值154,670.25万元，评估增值28,968.89万元，增值率23.05%。经双方协商确认，本次标的股权转让价款为128,242,809.63元。

三、标的公司股权收购前后变动情况

本次股权收购前，西安天地源直接持有西安佳幸1%股权，通过西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称西安天厦）间接持有西安佳幸27.38%股权，实际拥有西安佳幸28.38%权益。西安天厦是由西安天地源、西安天地源不动产代理有限公司、厦门国际信托有限公司按约定比例出资成立的合伙企业。其中，西安天地源认缴出资7.1999亿元，占比50.7035%；西安天地源不动产代理有限公司认缴出资1万元，占比0.0007%；厦门信托认缴出资7亿元，占比49.2958%。

本次股权收购完成后，西安天地源将直接持有西安佳幸46%股权，通过西安天厦间接持有西安佳幸27.38%股权，实际拥有西安佳幸73.38%权益。

西安佳幸房地产开发有限公司股权变化表

四、股权收购协议主要内容

（一）西安天地源与西安君正签订《股权转让协议》，西安天地源以现金方式收购西安君正持有的西安佳幸45%股权。股权变更分两次进行，第一次完成44%股权变更，第二次完成剩余1%股权变更。

（二）自签订《股权转让协议》之日起，原由西安君正持有的西安佳幸45%股权的全部权益均由西安天地源享有，股权分次过户不影响西安天地源就45%股权享有完全权益，西安君正对西安佳幸不再享有任何实质权益。

（三）《股权转让协议》签订后，西安佳幸的董事、监事、高级管理人员由西安天地源委派，西安君正不再向西安佳幸委派董事、监事、高级管理人员及其他人员。

五、本次收购股权事项对公司的影响

本次对外投资可以进一步提升公司对西安佳幸的权益占比，有利于公司持续经营发展。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

该事项已经公司2023年6月20日第十届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年七月六日