天地源：关于收购合资公司股权收益权暨对外投资的公告

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天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-049债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司关于收购合资公司股权收益权暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟收购百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托）持有的西安坊樾企业管理咨询有限责任公司（以下简称坊樾公司）49%股权收益权并支付对应的收购价款及权利维持费。西安天地源（或指定主体）向百瑞信托支付坊樾公司49%股权收益权对应的收购价款1,181,850,000元，并支付对应的权利维持费5,957,819.18元（具体以付款日双方确认金额为准）。

? 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）基本情况

2023年3月23日，经公司第十届董事会第十二次会议审议同意，公司下属全资子公司西安天地源与百瑞信托合作成立合资公司坊樾公司，共同开发西安天地源下属全资子公司西安天地源皓岳房地产开发有限公司（以下简称皓岳公司）项下永安华府项目。坊樾公司注册资本10,000万元，西安天地源以持有的皓岳公司100%股权作价出资，其中5,100万元计入注册资本，占坊樾公司51%的股权；百瑞信托通过信托计划以货币出资，其中4,900万元计入注册资本，占坊樾公司49%的股权。

截止目前，坊樾公司注册资本10,000万元全部到位。百瑞信托通过信托计划以货币方式对坊樾公司实际出资118,185万元，其中4,900万元计入注册资本，剩余113,285万元计入资本公积。

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现根据经营发展需要，西安天地源拟收购百瑞信托持有坊樾公司49%的股权收益权并支付对应的收购价款及权利维持费。西安天地源（或指定主体）向百瑞信托支付坊樾公司49%股权收益权对应的收购价款1,181,850,000元，并同时支付对应的权利维持费5,957,819.18元（具体以付款日双方确认金额为准）。

（二）董事会审议情况

1、公司第十届董事会第十七次会议于2023年7月6日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2023年6月30日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了《关于收购合资公司股权收益权的议案》。表决结果为：

11票同意；0票反对；0票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案无需提交股东大会审议表决。

3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方的基本情况

公司名称：百瑞信托有限责任公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2002年10月16日

注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路10号中原广发金融大厦

法定代表人：苏小军

注册资本：400,000万元人民币

公司股东：国家电投集团资本控股有限公司，持有50.24%股权；JPMorganChase &Co，持有19.99%股权；郑州市财政局，持有15.65%股权；郑州自来水投资控股有限公司，持有4.8%股权；郑州市金水区财政局，持有3.84%股权；巩义市财政局，持有2.88%股权；登封市财政局，持有1.64%股权；中牟县财政局，

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持有0.96%股权。

公司经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等经审计，截止2022年12月31日，百瑞信托总资产1,268,991.71万元，净资产1,146,831.07万元，负债总额122,160.64万元。2022年实现营业收入104,277.21万元，净利润58,635.09万元。

三、交易标的的基本情况

公司名称：西安坊樾企业管理咨询有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2023年3月24日

注册地址：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层2101室

法定代表人：王超

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：房地产咨询、信息技术咨询服务、信息系统集成服务、企业管理咨询

截至2023年5月31日，坊樾公司总资产268,060.00万元，净资产266,185.00万元，负债总额1,875.00万元，2023年3-5月实现营业收入0万元，净利润0万元。

本次收购定价以《西安坊樾企业管理咨询有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》为参考，经双方协商确认，坊樾公司49%股权收益权对应的收购价款为118,185万元。

四、收购步骤

（一）根据相关约定，西安天地源（或指定主体）向百瑞信托支付坊樾公司49%股权收益权对应的收购价款1,181,850,000元，并同时支付对应的权利维持费5,957,819.18元（具体以付款日双方确认金额为准）。

（二）收购完成后，百瑞信托对坊樾公司不享有任何权益，亦不享有皓岳公司的任何权益。坊樾公司及皓岳公司的董事、监事、高级管理人员由西安天地源

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委派，百瑞信托不再向坊樾公司及皓岳公司委派董事、监事、高级管理人员及其他人员。

（三）百瑞信托按约定解除各项担保及共管措施。

五、对外投资对公司的影响

本次收购事项可以进一步提升公司对坊樾公司的权益占比，有利于公司持续经营发展。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资可能面临一定的市场风险。公司将加强政策和市场研究，准确把握项目定位，优化产品设计，强化项目管控和运营，采取灵活的定价和销售策略，提高产品市场竞争力，以应对可能面临的风险。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年七月七日