天地源：关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议暨关联交易的公告

查股网 2023-11-28 天地源(600665)公司公告

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天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源公告编号：临2023-083债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协

议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 天地源股份有限公司（以下简称公司）拟与实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）下属公司西安紫薇地产开发有限公司（以下简称紫薇地产）签订《股权托管协议》，受托管理其下属的13家全资子公司及4家合资公司股权。

? 高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次股权托管构成关联交易。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易情况概述

（一）2020年11月，公司实际控制人高科集团出具《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的函》，拟通过对存在同业竞争的房地产开发项目进行业务梳理、股权托管等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。近期，高科集团为履行承诺，进一步消除同业竞争影响，拟由其下属公司紫薇地产与公司签订《股权托管协议》，委托公司管理紫薇地产下属的13家全资子公司及4家合资公司股权。高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次股权托管构成关联交易。

（二）2023年11月27日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

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二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次股权托管构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：西安紫薇地产开发有限公司住所：西安市高新区长安科技产业园信息大道1号企业壹号公园02栋成立日期：1999年8月20日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：赵中注册资本：48,800万元主营业务：房地产开发、物业管理、室内外建筑装潢、商业地产投资及经营，房屋销售、租赁、经营，房地产咨询等。主要股东：西安高科集团有限公司，持股100%经营情况：截止2022年12月31日，紫薇地产资产总额2,709,813.32万元，负债总额2,421,056.96万元,净资产288,756.36万元；2022年，实现营业收入378，940.95万元，净利润23,315.99万元。

三、托管标的基本情况

（一）西安紫峪置业有限公司

住所：西安市高新区新型工业园企业壹号公园02栋成立日期：2010年5月19日企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李江林注册资本：5,000万元主营业务：房地产开发；物业管理；房屋销售、租赁；房地产信息咨询。主要股东：西安高科新西部实业发展有限公司（紫薇地产持股100%），持股100%经营情况：截止2022年12月31日，西安紫峪置业有限公司资产总额272,369.72万元，负债总额266,834.55万元，净资产5,535.17万元；2022年,实现营业收入504.32万元，净利润-1,033.39万元。

（二）陕西格瑞达房地产开发有限公司

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住所：陕西省西安市高新区新型工业园西部大道2号企业壹号公园02栋成立日期：2000年3月29日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李勇注册资本：5,000万元主营业务：房地产开发与经营。主要股东：西安紫薇地产开发有限公司，持股100%经营情况：截止2022年12月31日，陕西格瑞达房地产开发有限公司资产总额70,252.71万元，负债总额61,688.48万元，净资产8,564.23万元；2022年,实现营业收入16.35万元，净利润-44.14万元。

（三）西安紫銮置业有限公司

住所：陕西省西安市高新区新型工业园西部大道1号企业壹号公园02栋成立日期：2020年7月22日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：胡声霄注册资本：2,500万元主营业务：物业管理；房地产评估；房地产咨询；房地产开发经营。主要股东：陕西格瑞达房地产开发有限公司，持股100%经营情况：截止2022年12月31日，西安紫銮置业有限公司资产总额383,698.17万元，负债总额382,938.16万元，净资产760.01万元；2022年,实现营业收入0万元，净利润-1,263.71万元。

（四）西咸新区紫薇西域房地产开发有限公司

住所：陕西省西咸新区沣西新城同德路同德佳苑1幢1单元103室成立日期：2018年3月1日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：罗延梅注册资本：5,000万元主营业务：房地产开发；物业管理；房屋销售、租赁；房地产信息咨询。主要股东：西安紫薇地产开发有限公司，持股100%经营情况：截止2022年12月31日，西咸新区紫薇西域房地产开发有限公

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司资产总额232,001.16万元，负债总额194,777.57万元,净资产37,223.59万元；2022年，实现营业收入0万元，净利润-886.20万元。

（五）陕西盟发房地产开发有限公司

住所：陕西省西安市长安区西长安街999号紫薇睿纳时代小区售楼中心成立日期：2012年9月26日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李刚注册资本：5,000万元主营业务：房地产开发与销售；物业管理。主要股东：西安紫薇地产开发有限公司，持股100%经营情况：截止2022年12月31日，陕西盟发房地产开发有限公司资产总额62,392.78万元，负债总额50,169.85万元，净资产12,222.93万元；2022年,实现营业收入350.81万元，净利润124.99万元。

（六）西安紫薇投资发展有限公司

住所：西安市高新区新型工业园信息大道1号企业壹号公园02栋成立日期：2006年11月03日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：钟同亚注册资本：4,191万元主营业务：房地产开发；基础配套设施项目的建设；建筑设备、材料的生产；房地产销售；房屋租赁等。

主要股东：西安紫薇地产开发有限公司，持股100%经营情况：截止2022年12月31日，西安紫薇投资发展有限公司资产总额846,821.51万元，负债总额837,551.12万元，净资产9,270.39万元；2022年,实现营业收入300.64万元，净利润763.38万元。

（七）西安丰钜房地产开发有限责任公司

住所：陕西省西安市浐灞生态区西世博大道4801号紫薇花园洲售楼部成立日期：2009年9月16日企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：武强亚

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注册资本：5,000万元主营业务：房地产开发与销售；室内装饰工程设计、施工；物业管理。主要股东：西安紫薇地产开发有限公司，持股100%经营情况：截止2022年12月31日，西安丰钜房地产开发有限责任公司资产总额370,382.81万元，负债总额358,437.07万元，净资产11,945.74万元；2022年,实现营业收入22,584.45万元，净利润2,237.39万元。

（八）西安希望城置业有限公司

住所：西安市高新区新型工业园企业壹号公园02栋成立日期：2006年10月23日企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李可注册资本：8,000万元主营业务：物业管理；房地产评估；房地产咨询；房地产开发经营。主要股东：西安紫薇投资发展有限公司，持股100%经营情况：截止2022年12月31日，西安希望城置业有限公司资产总额16,359.84万元，负债总额2,520.73万元，净资产13,839.11万元；2022年,实现营业收入340.63万元，净利润157.40万元。

（九）西安紫郡置业有限公司

住所：西安市高新区新型工业园西部大道2号企业壹号公园02幢成立日期：2009年9月14日企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李可注册资本：5,000万元主营业务：房地产开发与销售；房屋租赁；物业管理；房地产信息咨询。主要股东：西安紫薇地产开发有限公司，持股100%经营情况：截止2022年12月31日，西安紫郡置业有限公司资产总额153,899.94万元，负债总额144,518.96万元，净资产9,380.98万元；2022年,实现营业收入11,416.11万元，净利润2,604.98万元。

（十）西安龙腾房地产开发有限公司

住所：陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园A座20层

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成立日期：1999年12月8日企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：龙智军注册资本：3,000万元主营业务：非居住房地产租赁；建筑材料销售；房地产开发经营。主要股东：西安紫薇地产开发有限公司，持股100%经营情况：截止2022年12月31日，西安龙腾房地产开发有限公司资产总额14,634.61万元，负债总额8,592.66万元,净资产6,041.95万元；2022年，实现营业收入362.11万元，净利润-63.20万元。

（十一）靖边县紫薇地产开发有限公司

住所：陕西省榆林市靖边县张家畔镇长城路南段紫薇小区商铺成立日期：2008年4月1日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：龙智军注册资本：2,000万元主营业务：房地产开发、销售；房屋租赁；房地产信息咨询。主要股东：西安龙腾房地产开发有限公司，持股100%经营情况：截止2022年12月31日，靖边县紫薇地产开发有限公司资产总额4,935.32万元，负债总额1,813.24万元,净资产3,122.08万元；2022年，实现营业收入88.06万元，净利润3.57万元。

（十二）西咸新区紫薇创享实业有限公司

住所：陕西省西咸新区沣西新城同德路同德佳苑1幢1单元104室成立日期：2018年3月1日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：罗延梅注册资本：1,000万元主营业务：房地产开发；房地产信息咨询；物业管理；房屋销售、租赁等。主要股东：西安紫薇地产开发有限公司，持股100%经营情况：截止2022年12月31日，西咸新区紫薇创享实业有限公司资产总额51,589.01万元，负债总额46,777.64万元,净资产4,811.37万元；2022年，

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实现营业收入0万元，净利润-166.25万元。

（十三）西咸新区紫薇新置业有限公司

（十四）西安紫海置业有限公司

住所：陕西省西安市高新区丈八街办新型工业园信息大道1号企业壹号公园02栋成立日期：2019年12月18日企业性质：其他有限责任公司法定代表人：钟同亚注册资本：5,000万元主营业务：房地产开发与销售、房屋租赁、物业管理、房地产信息咨询等主要股东：西安紫薇投资发展有限公司，持股50%；西安铧郡创盈置业有限公司，持股50%

经营情况：截止2022年12月31日，西安紫海置业有限公司资产总额285,787.72万元，负债总额281,304.33万元,净资产4,483.39万元；2022年，实现营业收入26.15万元，净利润325.29万元。

（十五）西安紫涛置业有限公司

住所：陕西省西安市高新区丈八街办新型工业园信息大道1号企业壹号公园02栋

成立日期：2019年12月18日

企业性质：其他有限责任公司

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法定代表人：霍晓鹏注册资本：5,000万元主营业务：物业管理、信息咨询服务、非居住房地产租赁、房地产开发经营等主要股东：西安紫薇投资发展有限公司，持股50%；西安铧顺创启置业有限公司，持股50%

经营情况：截止2022年12月31日，西安紫涛置业有限公司资产总额213,889.07万元，负债总额209,209.04万元,净资产4,680.03万元；2022年，实现营业收入0.00万元，净利润646.92万元。

（十六）西咸新区筑善置业有限公司

住所：陕西省西咸新区沣西新城统一路以北韩非路以西万科大都会售楼部3层01号

成立日期：2018年04月19日

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：罗延梅

注册资本：1,000万元

主营业务：房地产开发、房屋租赁、房屋销售、商务信息咨询、物业管理等。

主要股东：西安紫薇地产开发有限公司，持股95%；西安万科共筑房地产开发有限公司，持股5%

经营情况：截止2022年12月31日，西咸新区筑善置业有限公司资产总额85,246.96万元，负债总额76,793.81万元,净资产8,453.15万元；2022年，实现营业收入65,790.62万元，净利润8,379.22万元。

（十七）西咸新区昊鼎置业有限公司

住所：陕西省西咸新区沣西新城统一路以北韩非路以西万科大都会售楼部3层01号

成立日期：2018年4月19日

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：席强

注册资本：1,000万元

主营业务：房地产开发、房屋租赁、房屋销售、商务信息咨询、物业管理等。

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主要股东：西安万紫合置业有限公司（紫薇地产持股51%），持股51%；西安万科共筑房地产开发有限公司持股49%

经营情况：截止2022年12月31日，西咸新区昊鼎置业有限公司资产总额68,202.93万元，负债总额30,777.53万元,净资产37,425.40万元；2022年，实现营业收入172,175.13万元，净利润27,882.60万元。

四、股权托管协议的主要内容

（一）签约方

委托方：西安紫薇地产开发有限公司（甲方）

受托方：天地源股份有限公司（乙方）

（二）托管标的

西安紫薇地产开发有限公司直接或间接持有的西安紫峪置业有限公司、陕西格瑞达房地产开发有限公司、西安紫銮置业有限公司、西咸新区紫薇西域房地产开发有限公司、陕西盟发房地产开发有限公司、西安紫薇投资发展有限公司、西安丰钜房地产开发有限责任公司、西安希望城置业有限公司、西安紫郡置业有限公司、西安龙腾房地产开发有限公司、靖边县紫薇地产开发有限公司、西咸新区紫薇创享实业有限公司、西咸新区紫薇新置业有限公司、西安紫海置业有限公司、西安紫涛置业有限公司、西咸新区筑善置业有限公司、西咸新区昊鼎置业有限公司（前述17家公司以下合称标的公司）的全部股权。

（三）托管事项

1、甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和标的公司章程规定应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含转让及质押）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方委托乙方行使的权利主要包括：

（1）出席标的公司股东会，按照甲方书面授权内容行使表决权；

（2）向标的公司股东会会议提交议案；

（3）获取标的公司生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的标的公司其他信息。

2、托管期间，对于以下重大事项行使股东权利时，乙方可在经甲方书面授权后，按甲方完整的书面授权内容行使表决权：

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（1）增加或减少注册资本；

（2）合并、分立、解散、清算等；

（3）修改公司章程；

（4）利润分配方案、弥补亏损方案；

（5）经营方针和投资计划；

（6）年度预算方案、决算方案；

（7）法律、法规或被托管企业章程规定对被托管企业产生重大影响的其他事项。

若上述第（5）项涉及的经营投资事项对乙方产生或可能产生新的同业竞争情形的，应经甲方和乙方协商一致。

3、双方同意就股权托管建立制度管理机制流程，保证乙方在甲方书面授权内容的基础上，完成标的公司相关文件的决策审批流程，合法合规行使受托权利。标的公司股东会的筹备工作由标的公司牵头并征询股东意见后（合作项目同时需征询合作方股东意见），由甲方向乙方发送股东会事项告知函与授权委托书，乙方委派代表参会并行使表决权；如股东对所列事项以书面形式表决，则由乙方出具表决意见并在决议文件上签字。最终乙方需返还两份决议文件原件至甲方留档备查。

4、双方同意，托管期间，甲方仍是托管股权的合法所有权人，托管股权所对应的损益由甲方承担和享有。标的公司及下属公司（包括但不限于全资子公司、实际控制公司等）后续涉及层级架构调整的，乙方应按甲方要求积极予以配合。

（四）双方的权利与义务

1、甲方的权利和义务

（1）甲方有权对乙方行使托管权的行为进行监督，提出建议或者质询；

（2）甲方应当为乙方合法合规地行使托管权利提供必要协助，据此需要甲方在有关文件上签字盖章或出具其他相关手续时，甲方应予配合。

（3）未经甲方事先书面同意，乙方不得将托管标的转委托其他第三人管理。

2、乙方的权利与义务

（1）乙方有权依据本协议代甲方行使甲方书面授权的股东权利；

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（2）乙方应遵守法律法规、规范性文件、标的公司章程的规定以及甲方的授权文件，合法、勤勉、尽责地行使本协议约定的托管权利，不得损害甲方、标的公司的合法权益；

（3）乙方应当按甲方要求，向甲方书面报告其受托行使股东权利的情况，包括但不限于涉及标的公司生产经营、法人治理等重大事项；

（4）未经甲方同意，乙方不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。

（五）协议的生效和终止

1、协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署，且双方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序后生效。本协议一式肆份，双方各执贰份。

2、有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止：

（1）甲乙双方协商一致时；

（2）甲方将托管标的全部出售给乙方或无关联的其他第三方，不再持有标的公司股权时；

（3）甲方通过法律及监管规则允许的其他方式实质上解决了潜在同业竞争问题时；

（4）其他甲方认为本《股权委托协议》无必要履行的情形。

五、关联交易对上市公司的影响

本次公司受托管理紫薇地产下属从事房地产开发业务的项目公司股权，是高科集团履行避免同业竞争承诺的具体举措，将有助于进一步消除同业竞争影响，有利于保护上市公司及中小股东利益，不会对公司未来经营业绩产生不利影响。

六、关联交易履行的审议程序

（一）2023年11月27日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

本次交易无需提交股东大会审议。

（二）公司独立董事专门会议形成如下决议：

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1、本次股权托管事项有利于推动公司同业竞争问题的解决，符合公司长远发展和全体股东利益；

2、本协议是签署各方在自愿、公平、符合相关法律法规的基础上经过协商确定的，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；

3、同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。在公司董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。

（三）公司独立董事发表如下独立意见：

1、本次股权托管事项是公司实际控制人西安高科集团有限公司履行避免同业竞争承诺的具体举措，有助于进一步消除同业竞争影响；

2、本次签署的《股权托管协议》内容符合相关法律、法规规定；

3、该事项在审议过程中，关联董事回避了表决。决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）公司董事会审计委员会发表如下意见：

1、本次股权托管事项是公司实际控制人西安高科集团有限公司履行避免同业竞争承诺的具体举措，有助于进一步消除同业竞争影响；

2、本次股权托管事项涉及关联交易，议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。

七、上网/备查文件

（一）公司第十届董事会独立董事专门会议决议；

（二）公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见；

（三）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第二十四次会议审议事项的意见；

（四）公司第十届董事会第二十四次会议决议；

（五）《股权托管协议》。

特此公告。

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天地源股份有限公司董事会二〇二三年十一月二十八日

附件：公告原文