天地源：关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议补充协议暨关联交易的公告

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天地源股份有限公司

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-087债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协

议补充协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 天地源股份有限公司（以下简称公司）拟与实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）下属公司西安紫薇地产开发有限公司（以下简称紫薇地产）签订《股权托管协议补充协议》。紫薇地产每年向公司支付委托管理费用50万元人民币。

? 高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次交易构成关联交易。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易无需提交股东大会审议。

? 过去12个月，公司未与紫薇地产发生关联交易；2021年，公司受托管理高科集团下属西安高科集团高科房产有限责任公司直接或间接持有的3家从事房地产开发业务的项目公司股权，托管费用每家5万元/年。

一、关联交易情况概述

（一）2023年11月27日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》。高科集团为履行承诺，进一步消除同业竞争影响，由其下属公司紫薇地产与公司签订《股权托管协议》，委托公司管理紫薇地产下属的13家全资子公司及4家合资公司股权。近期，公司就上述股权托管协议中涉及股权托管费用事宜，拟与紫薇地产签订补充协议。经双方协商同意，紫薇地产每年向公司支付委托管理费用50万元人民币。

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高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次股权托管构成关联交易。

（二）2023年12月4日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议补充协议的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

（三）过去12个月，公司未与紫薇地产发生关联交易；2021年，公司受托管理高科集团下属西安高科集团高科房产有限责任公司直接或间接持有的3家从事房地产开发业务的项目公司股权，托管费用每家5万元/年。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次股权托管构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：西安紫薇地产开发有限公司

住所：西安市高新区长安科技产业园信息大道1号企业壹号公园02栋

成立日期：1999年8月20日

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：赵中

注册资本：48,800万元

主营业务：房地产开发、物业管理、室内外建筑装潢、商业地产投资及经营，房屋销售、租赁、经营，房地产咨询等。

主要股东：西安高科集团有限公司，持股100%

经营情况：截止2022年12月31日，紫薇地产资产总额2,709,813.32万元，负债总额2,421,056.96万元,净资产288,756.36万元；2022年，实现营业收入378，940.95万元，净利润23,315.99万元。

三、定价政策和定价依据

本次受托股权管理涉及的17家公司，其中4家公司已销售完毕，1家公司为平台公司，7家公司已基本完成住宅销售，仅余少量尾盘资源及部分车位、商铺。本次股权托管事宜，公司主要受托行使股东权利。本次股权托管费用定价，以进一步消除同业竞争影响为出发点，结合受托管理项目实际状况，与关联方基于公平、公正、对等原则进行充分协商，并参考2021年托管高科集团下属西安

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高科集团高科房产有限责任公司名下项目公司托管费用标准进行确定。

四、补充协议的主要内容

（一）签约方

委托方：西安紫薇地产开发有限公司（甲方）受托方：天地源股份有限公司（乙方）

（二）委托管理费的计算

双方同意，乙方按照《股权托管协议》受托管理甲方下属17家房地产公司相关业务，托管费用采取固定费用方式按年支付，甲方每年向乙方支付委托管理费用50万元人民币。

（三）委托管理期间

委托管理期间自《股权托管协议》签订之日起，至《股权托管协议》约定结束之日止。如协议提前终止，实际托管期间不满一年的，甲方应于协议终止之日起15日内按照实际托管月份向乙方支付托管费用（托管费用=固定费用/12×实际托管月份，不足一月的按整月计算）。

（四）委托管理费的给付

上述委托管理费由甲方在每个会计年度结束后次年2月底前向乙方支付。乙方在收到甲方支付的托管费用后向甲方开具合法票据。

五、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易遵循了公平、公允的市场规则和交易方式，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

六、关联交易履行的审议程序

（一）2023年12月4日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议补充协议的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

本次交易无需提交股东大会审议。

（二）公司独立董事专门会议形成如下决议：

1、本次股权托管费用，是公司与关联方基于公平、公正、对等的原则，结合受托管理项目实际状况确定；

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2、本次股权托管费用的确定符合公司目前的实际情况，具备合理性和必要性,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；

3、同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。在公司董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。

七、备查文件

（一）公司第十届董事会独立董事专门会议决议；

（二）公司第十届董事会第二十五次会议决议；

（三）《股权托管协议补充协议》。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会二〇二三年十二月五日