天地源：关于下属西安天地源房地产开发有限公司吸收合并西安坊樾企业管理咨询有限公司的公告
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天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-044债券代码：185167 债券简称：21天地一债券代码：185536 债券简称：22天地一债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司关于下属西安天地源房地产开发有限公司吸收合并
西安坊樾企业管理咨询有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年8月28日，天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于下属西安天地源房地产开发有限公司吸收合并西安坊樾企业管理咨询有限公司的议案》。具体情况如下：
一、吸收合并概述
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精神，进一步优化股权结构，降低管理成本，提高运营效率，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源），拟依法定程序吸收合并其全资子公司西安坊樾企业管理咨询有限公司（以下简称坊樾公司）。吸收合并完成后，西安天地源存续经营，注册资本不变。坊樾公司将予以注销，其全部资产、债权债务等一切权利和义务均由西安天地源承继。
二、合并双方的基本情况
（一）西安天地源基本情况
成立日期：2006年9月13日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
注册资本：30,000.00万元
法定代表人：王晓娟
公司股东：天地源股份有限公司，持股100%
经营范围：房地产开发经营、物业管理、非居住房地产租赁、房地产咨询、
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房地产评估等。经审计，截止2023年12月31日，西安天地源总资产1,025,262.43 万元，净资产122,102.05 万元，负债总额903,160.38 万元。2023年实现营业收入
66.31 万元，净利润-1,404.11 万元。
截止2024年6月30日，西安天地源总资产1,164,599.18 万元，净资产122,833.05 万元，负债总额1,041,766.13 万元。2024年1-6月实现营业收入1,719.89 万元，净利润731.00万元（未经审计）。
（二）坊樾公司基本情况
成立日期：2023年3月24日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层2101室
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：王超
公司股东：西安天地源，持股100%
经营范围：房地产咨询、信息技术咨询服务、信息系统集成服务、企业管理咨询等。
经审计，截止2023年12月31日，坊樾公司总资产266,162.43万元，净资产266,162.43万元，负债总额0万元。2023年实现营业收入0万元，净利润-22.57万元。
截止2024年6月30日，坊樾公司总资产266,162.44万元，净资产266,162.44万元，负债总额0万元。2024年1-6月实现营业收入0元，净利润
93.05元（未经审计）。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）西安天地源通过吸收合并方式合并坊樾公司，吸收合并完成后，西安天地源继续存续经营，坊樾公司解散并注销。
（二）吸收合并完成后，坊樾公司的全部资产、债权债务等其他一切权利和义务，均由西安天地源承继，附着于坊樾公司资产上的全部权利和义务亦由西安天地源依法享有及承担。
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（三）本次吸收合并，不涉及人员安置、公司注册资本增减及经营范围变更事项，无需支付对价。
（四）坊樾公司持有西安天地源皓岳房地产开发有限公司的100%股权，吸收合并完成后由西安天地源持有。
（五）本次吸收合并基准日2024年6月30日，自合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由西安天地源承担和享有。
（六）协议签订后，合并双方按照协议共同完成编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人的程序，办理资产移交手续和税务、工商等变更，完成注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序，相关税费按照协议由双方各自承担。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，降低管理成本，符合公司整体发展需要。由于坊樾公司为西安天地源全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司正常经营和财务状况产生实质性的影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会二〇二四年八月三十日