天地源：2024年第一次临时股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议文件

二〇二四年十月二十二日

西 安

天地源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

目 录

一、关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 ...... 2

二、2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 7

三、2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 8

四、会议议题

（一）关于审议《企业负责人薪酬管理办法》的议案 ...... 9

（二）关于选聘公司会计师事务所的议案 ...... 14

（三）关于公司第十届董事会董事变更的议案 ...... 18

天地源股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会决定于2024年10月22日（星期二）14点45分召开公司2024年第一次临时股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年10月22日14点45分

召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月22日至2024年10月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年9月20日召开的第十届董事会第三十四次会议以及2024年9月29日召开的第十届董事会第三十五次会议审议通过。相关内容分别刊载于2024年9月21日、2024年9月30日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2024年10月17日（星期四）9：00—17：00

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：IRM@tande.cn

邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会二〇二四年九月二十一日

附件：股东大会授权委托书

附件1

股东大会授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月22日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

天地源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

时 间： 2024年10月22日下午14点45分地 点： 西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室出席人员：股东及其代表，公司董事及监事列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：

一、本次股东大会相关事项说明

二、审议提交本次会议的议案

（一）关于审议《企业负责人薪酬管理办法》的议案

（二）关于选聘公司会计师事务所的议案

（三）关于公司第十届董事会董事变更的议案

三、现场记名投票表决上述议案

四、大会休会（统计表决结果）

五、宣布投票结果

六、律师宣读会议见证意见

七、股东大会结束

天地源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请陕西永嘉信律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案一

天地源股份有限公司

关于审议《企业负责人薪酬管理办法》的议案

各位股东：

为促进天地源股份有限公司(以下简称公司)持续健康发展，合理确定并严格规范企业负责人薪酬水平，同时发挥薪酬激励作用，根据中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革相关实施意见要求，公司拟定了《天地源股份有限公司企业负责人薪酬管理办法》，具体详见附件。

该办法已经公司2024年9月20日第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二四年十月二十二日

附件：天地源股份有限公司企业负责人薪酬管理办法

附件：

天地源股份有限公司企业负责人薪酬管理办法

第一章 总则第一条 为促进天地源股份有限公司(以下简称公司)持续健康发展，合理确定并严格规范企业负责人薪酬水平，同时发挥薪酬激励作用，根据中省市关于深化国有企业负责人薪酬制度改革相关实施意见要求，结合公司实际，制定本管理办法。第二条 本办法所称企业负责人是指在公司领取薪酬的公司董事长、总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。第三条 企业负责人薪酬管理遵循以下原则：

(一)坚持有效激励。按照现代企业制度的方向，健全企业负责人薪酬分配的激励和约束机制，将物质激励与精神激励相结合，强化企业负责人责任，增强企业发展活力。

(二)坚持统筹兼顾。形成企业负责人与企业员工之间的合理工资收入分配关系。

(三)坚持规范秩序。完善薪酬监管体制机制，规范收入分配秩序，促进企业健康发展。

第四条 企业负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。

企业负责人薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第二章 基本年薪

第五条 基本年薪是指企业负责人的年度基本收入。应发基本年薪依据基本年薪基数及企业负责人分配系数确定，原则上每年核定一次。

企业负责人基本年薪=基本年薪基数×企业负责人分配系数

(一)基本年薪基数：由公司董事会薪酬与考核委员会拟定相关建议，报公司董事会核定。

(二)企业负责人分配系数：

正职负责人的分配系数为1,副职负责人的分配系数依据其岗位职责和承担风险等因素，在0.6-0.9之间确定，并合理拉开差距。其中，副职负责人分配系数按

0.9确定的，不超过企业副职负责人总数的30%。副职负责人分配系数由公司董事

会薪酬与考核委员会拟定相关建议，报公司董事会核定。

第六条 当年企业负责人基本年薪未确定前按上年度基本年薪预发，基本年薪核定后，根据最终核定结果调整清算，多退少补。第七条 企业负责人基本年薪以实际岗位任职时间为准，按月支付，不与企业绩效考核评价结果挂钩。

第三章 绩效年薪

第八条 绩效年薪是指与企业年度绩效考核评价结果相挂钩的收入，应发绩效年薪以基本年薪为基数，结合绩效年薪调节系数、年度目标责任考核系数确定，由公司董事会薪酬与考核委员会于公司年度绩效考核工作结束后拟定相关建议，报公司董事会核定。

企业正职负责人绩效年薪=基本年薪×绩效年薪调节系数×年度目标责任考核系数

企业副职负责人绩效年薪=基本年薪×绩效年薪调节系数×(年度目标责任考核系数×50%+个人绩效考核系数×50%)

(一)绩效年薪调节系数在0.7-1.5之间确定。

(二)年度目标责任考核系数依据年度目标责任考核情况确定，系数范围为0-2.0。

(三)副职负责人个人绩效考核系数依据年度考核结果确定，系数范围为0-2.0。

第九条 当年绩效年薪未确定前，企业负责人绩效年薪按当年基本年薪的一定比例平均分摊到季度并结合季度绩效考核结果进行发放。企业负责人绩效年薪由季度绩效工资和年终绩效工资两部分构成。

(一)季度绩效工资

季度绩效工资=季度预发绩效工资×季度绩效考核系数

(二)年终绩效工资

年终绩效工资=绩效年薪-季度绩效工资

绩效年薪确定后，调整清算，多退少补。

第四章 任期激励收入

第十条 任期激励收入是指与企业负责人任期考核评价结果相挂钩的收入，根据任期考核评价结果，在不超过企业负责人任期内年薪总水平的30%以内确定。

企业负责人任期激励收入=∑任期内年薪(基本年薪+绩效年薪)×30%×任期综

合考核评价系数。任期综合考核评价系数，由公司董事会薪酬与考核委员会根据企业负责人任期综合考核评价结果拟定相关建议，在0-1之间确定，报公司董事会核定。第十一条 企业负责人任期综合评价为不胜任的，不得领取任期激励收入。第十二条 任期激励收入按照企业负责人岗位实际任职时间计算发放。因本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期综合考核评价结果并结合本人在企业负责人岗位实际任职时间一次性发放相应任期激励收入。第十三条 企业负责人任期激励实行延期支付。一般任期考核内次年按上年度年薪的15%预支付任期激励，待任期考核结束后，将剩余的任期激励收入按每年三分之一予以支付。

第五章 福利保障第十四条 企业负责人按照国家有关规定参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险以及缴纳住房公积金。第十五条 企业负责人享受的符合国家规定的企业年金、住房公积金和带薪年休假等福利性待遇，一并纳入薪酬体系统筹管理，不计入本办法计发企业负责人年度薪酬额度内。

其中企业年金缴费比例不得超过国家统一规定的标准。企业当期缴费计入企业负责人年金个人账户的最高额，不得超过公司职工平均水平的3倍。

第十六条 企业负责人其他津补贴福利等按公司相关制度执行。

第十七条 企业负责人不得领取国家、省、市、区政策范围外的奖金或津补贴等其他货币性收入。

第六章 特别奖励

第十八条 企业在经营业绩、经济效益、科技创新、成本控制以及企业体制机制改革等方面取得突出成绩的，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定相关奖励建议，报公司董事会核定。

第十九条 特别奖励实行物质奖励与精神奖励相结合，物质奖励金额原则上参照上级主管机构相关标准，精神奖励主要授予奖牌或荣誉称号。

第七章 管理与监督

第二十条 公司实施企业负责人薪酬追索扣回制度，对任期内出现重大失误，

给企业造成重大损失的，根据企业负责人承担的责任，相应扣减企业负责人的绩效年薪和任期激励收入，并追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入，追索扣回办法适用于已离职或退休的企业负责人。

第二十一条 公司企业负责人在下属全资、控股、参股企业兼职或在公司外的其他单位兼职的，不得在兼职企业(单位)领取工资、奖金、津补贴等任何形式的报酬(含不动产、有价证券、股票、代金券等)。

第八章 附则

第二十二条 本办法未尽事宜，按照法律法规、《公司章程》及公司相关规定执行。

第二十三条 本办法报董事会审核，经股东大会批准后，自2024年度起实施。原《公司年薪制管理办法》《公司年薪制补充管理办法》同时废止。

第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。

议案二

天地源股份有限公司关于选聘公司会计师事务所的议案各位股东：

根据财政部、国务院国资委及证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，天地源股份有限公司（以下简称公司）以竞争性磋商的方式，拟聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称华兴会计师事务所）作为公司2024年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本情况

华兴会计师事务所前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。该所机构性质为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。

2、人员信息

华兴会计师事务所首席合伙人为童益恭。截至2023年末，合伙人数66人，注册会计师人数337人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数173人。

3、业务规模

华兴会计师事务所2023年度业务收入44,676.50万元，其中：审计业务收入42,951.70万元，审计业务收入中证券业务收入24,547.76万元。2023年度为82家上市公司提供审计服务，收费总额10,395.46万元。涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等。

4、投资者保护能力

2023年末，华兴会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所最近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

5、诚信记录

华兴会计师事务所最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况，受到监督管理措施3次。华兴会计师事务所11名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

（二）项目信息

1、人员信息

项目合伙人：刘延东先生，现任华兴会计师事务所合伙人，1994年9月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1994年加入华兴会计师事务所，2002年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署了中国武夷实业股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司、福建省青山纸业股份有限公司、福建实达集团股份有限公司等4家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：康清丽女士，现任华兴会计师事务所合伙人，2010年6月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。2013年加入华兴会计师事务所，2015年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年复核了福建发展高速公路股份有限公司、福建省青山纸业股份有限公司、福建海峡环保集团股份有限公司等3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：林霞女士，现任华兴会计师事务所项目经理，1995年1月取得中国注册会计师执业资格，为中国注册会计师执业会员。2013年加入华兴会计师事务所，2018年开始从事上市公司审计，最近三年签署了福建省招标股份有限公司、福建漳州发展股份有限公司、福建海峡环保集团股份有限公司等3家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，

最近三年除项目合伙人刘延东2023年受到行政监管措施外，其余均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。

（三）审计收费

根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等各方面因素，华兴会计师事务所依据公司报告期内审计工作量和公允合理的定价原则，2024年度审计费用共计130万元，其中：年度财务报表审计费用95万元，年度内部控制审计费用35万元。工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）公司前任会计师事务所希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称希格玛会计师事务所）已为公司提供审计服务超过10年，在执业过程中，该所能秉持独立、客观、公正的原则，规范执业，准确、客观、公正地出具审计报告，履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司2023年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

（二）拟选聘会计师事务所的原因

根据《管理办法》第十二条规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。希格玛会计师事务所已为公司提供审计服务超过10年，公司2024年度拟聘任华兴会计师事务所为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就选聘会计师事务所事宜与希格玛会计师事务所进行了事前沟通，该所对此无异议。希格玛会计师事务所、华兴会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。

该议案已经公司2024年9月20日第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二四年十月二十二日

议案三

天地源股份有限公司关于公司第十届董事会董事变更的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会董事袁旺家先生因年龄原因不再担任公司第十届董事会董事。为保证董事会正常运作，根据《公司法》《公司章程》相关规定，董事会提名赵冀先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后）。任期自股东大会批准之日起至公司第十届董事会任期届满。

该事项已经公司2024年9月29日第十届董事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

以上议案，请各位股东审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二四年十月二十二日

赵冀，男，1974年生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾在中共陕西省委党校、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新区社会事业服务中心园林绿化公司副经理，西安高新区环保市容园林局（后更名西安高新区市容园林局、西安高新区城市管理局）局长助理、副局长，西安高新区应急管理局副局长（主持工作）、局长，西安高新区城市管理局局长，西安高新区住房和城乡建设局局长。现任西安高科集团有限公司党委副书记、董事。