ST瑞德：关于公司提起诉讼的公告
证券代码：600666 证券简称：ST瑞德 公告编号：临2023-080
奥瑞德光电股份有限公司关于公司提起诉讼的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 案件所处的诉讼阶段：已立案尚未开庭
? 上市公司所处的当事人地位：原告
? 涉案的金额：共400,897,517股奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞
德”或“公司”）股份或按照2.06元/股折算现金共825,848,885元及相关费用
? 是否会对上市公司损益产生负面影响：因案件尚未开庭审理，暂时无法判断本次诉讼对公司本期或期后利润的影响，最终会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。公司将持续关注相关案件进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
近日，公司就与左洪波、褚淑霞、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、山南市玄通管理咨询有限公司（更名前名称为鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司）、隋爱民之间关于业绩承诺补偿纠纷事项，向哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”）提起诉讼。公司于2023年11月8日收到哈尔滨中院送达的《案件受理通知书》【（2023）黑 01 民初2174号】。本次诉讼相关信息如下：
一、本次诉讼主要情况
（一）诉讼各方当事人
原告：奥瑞德
被告一：左洪波被告二：褚淑霞被告三：江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）被告四：深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）被告五：苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）被告六：深圳市神华投资集团有限公司被告七：隋爱民被告八：山南市玄通管理咨询有限公司
（二）诉讼案件事实、请求的内容及其理由
2014年至2015年，原告（以下称“甲方”）与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（现已更名为“哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司”，以下简称“奥瑞德有限”）除哈尔滨工业大学实业开发总公司的其他44名股东（以下简称“业绩承诺方”或“乙方”）进行重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让，最终实现哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（即“注入资产”）借壳上市。2015年1月23日，原告与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》，约定如注入资产业绩不达标的，业绩承诺方应当履行补偿义务。具体如下：
1．补偿股份
（1）业绩补偿
《盈利预测补偿协议》第4.1.3条约定，乙方以股份方式向甲方补偿的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/补偿年度内各年的预测净利润数总和*（注入资产交易价格/本次发行价格）-已补偿股份数量
《盈利预测补偿协议》第2条约定，乙方承诺，在补偿期间，奥瑞德2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元，2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计所”）出具的《重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]004908号）中所附的奥瑞德有限管理层编制的减值测试报告，根据大华会计所出具的各项报告，注入资产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常损益后的净利润分别为29,645.91万
元、34,153.77万元、999.12万元。
注入资产在业绩补偿期间（2015-2017年）实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）合计为64,798.80万元，对应的累计预测净利润数额合计为121,554.46万元，奥瑞德2015年度重组上市注入资产交易价格为376,633.81万元，重组上市涉及的发行股份购买资产的发行价格为7.41元/股。此外，奥瑞德2017年实施了2016年度资本公积金转增股本（每10股转增6股）的方案。根据《盈利预测补偿协议》第4.1.3条的约定，如原告在补偿年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量*（1+转增或送股比例），计算确定业绩承诺方因注入资产业绩未完成需进行业绩补偿的股份数为37,971.64万股。
（2）减值补偿
《盈利预测补偿协议》第4.2.1条及第4.2.2条约定，若期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格，则业绩承诺方应对原告另行补偿。业绩承诺方应首先以股份方式向原告补偿期末减值额与业绩补偿金额之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格）/发行价格。
根据大华会计所出具的《重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]004908号）中所附的奥瑞德有限管理层编制的减值测试报告，截止2017年12月31日，注入资产奥瑞德有限归属母公司股东权益价值为190,100.00万元，对比2015年度重大资产重组时的交易价格376,633.81万元，注入资产发生减值186,533.81万元。由于期末减值额186,533.81万元>应业绩补偿股份数*本次发行价格175,856.16万元，业绩承诺方还需履行注入资产减值导致的2,305.57万股份（=期末减值额186,533.81万元/本次发行价格7.41元每股*1.6－补偿期限内业绩补偿股份总数37,971.64万股）的补偿义务。
因此，各业绩补偿义务人合计应当补偿股份402,772,057股。
2．补偿义务人及其补偿股份数量
（1）顺位补偿
《盈利预测补偿协议》第4.3条约定，乙方应对甲方进行股份补偿的，乙方内部按如下顺序依次对甲方进行补偿：（1）左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人，首先由四人以其持有的甲方股份（包括该四人通过本次重组取得的增发股份和标的股份）进行补偿；（2）员工股东作为第二顺序补偿义务人，若第一
顺序补偿义务人所持有的甲方股份数量小于按照本协议第4.1条、第4.2条约定计算的应补偿股份数量的，则由第二顺序补偿义务人以其届时持有的甲方股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿；（3）外部股东作为第三顺序补偿义务人，若第一顺序补偿义务人、第二顺序补偿义务人所持有的甲方股份数量之和小于按照本协议第
4.1条、第4.2条约定计算的应补偿股份数量的，则由第三顺序补偿义务人以其届时持有的甲方股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。
奥瑞德2015年业绩已达标，第二顺序补偿义务人股份限售期为12个月及第三顺序补偿义务人中股份限售期为12个月的股份已解除限售，已无需履行补偿义务，则需履行补偿义务的为第一顺序补偿义务人及第三顺序持有限售期为36个月的限售股的补偿义务人。而各补偿义务人所持有的全部股份（即第一顺序补偿义务人持有的股份及第三顺序补偿义务人持有的限售股）数量总和小于应补偿的股份402,772,057股，因此，各补偿义务人应以其所持有的全部股份（即第一顺序补偿义务人持有的股份及第三顺序补偿义务人持有的限售股，具体包括左洪波持有的84,271,715股、褚淑霞持有的151,152,000股、李文秀持有的1,319,578股、褚春波持有的554,962股、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）持有的33,883,683股限售股、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）持有的14,718,896股限售股、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）持有的13,565,806股限售股、深圳市神华投资集团有限公司持有的13,565,805股限售股、隋爱民持有的10,174,352股限售股、山南市玄通管理咨询有限公司持有的6,782,898股限售股，其中李文秀、褚春波已出具书面承诺函同意以所持有的全部股份向原告履行股份补偿义务，并将全部股份过户至原告名下。
（2）不足补偿的处理
《盈利预测补偿协议》第4.4条约定，补偿年度内乙方所持有的限售股份不足以履行本协议第4.1条、第4.2条约定的股份补偿义务时，不足部分由左洪波、褚淑霞从二级市场购买或以其他合法方式取得的西南药业股份进行补偿。
因此，各被告所持有的股份合计为328,115,155股不足以履行股份补偿义务400,897,517股（扣除李文秀、褚春波所持有的1,874,540股后需补偿股份数），不足部分72,782,362股（暂按需补偿的股份数与各被告所持有的股份数总和之差值计算）应由左洪波、褚淑霞继续补偿。
3．无法履行股份补偿义务的应当以现金形式补偿
《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2部分规定，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。如各被告无法履行上述股份补偿义务的，应当以现金形式进行补偿。而奥瑞德于2017年实施了2016年度资本公积金转增股本，每10股转增6股；2023年2月实施了重整计划资本公积金转增股本，每10股转增12.51653股，其中重整计划中业绩补偿义务人转增的约604,158,086股股票已由原告1元回购，因此，如各被告无法履行上述股份补偿义务的，应当以现金形式向原告进行补偿，补偿金额=应补偿股份数*发行价格*(10/16)*(10/22.51653)，即按照2.06元/股折算补偿金额，各被告合计应补偿金额约为825,848,885元。
（三）本案起诉状记载的诉讼请求
1. 请求法院判令被告一向原告履行84,271,715股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至原告名下。
2. 请求法院判令被告二向原告履行151,152,000股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至原告名下。
3. 请求法院判令被告三向原告履行33,883,683股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至原告名下。
4. 请求法院判令被告四向原告履行14,718,896股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至原告名下。
5. 请求法院判令被告五向原告履行13,565,806股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至原告名下。
6. 请求法院判令被告六向原告履行13,565,805股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至原告名下。
7. 请求法院判令被告七向原告履行10,174,352股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至原告名下。
8. 请求法院判令被告八向原告履行6,782,898股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至原告名下。
9. 上述各被告所持有的股份合计为328,115,155股不足以履行股份补偿义务400,897,517股（扣除李文秀、褚春波所持有的1,874,540股后需补偿股份数）的，不足部分72,782,362股（暂按需补偿股份数与各被告所持有的股份数总和之差值计算）请求法院判令被告一、被告二向原告继续履行股份补偿义务，将该部分股份过户至原告名下。
10.如各被告无法履行上述股份补偿义务的，应当以现金形式（补偿金额=应补偿股份数*7.41元/股*(10/16)*(10/22.5165)，即按照2.06元/股折算）向原告进行补偿。
各被告合计应补偿金额约为825,848,885元。
11.请求法院判令诉讼费用由各被告共同承担。
二、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响
因案件尚未开庭审理，暂时无法判断本次诉讼对公司本期或期后利润的影响，最终会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。公司将持续关注上述案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。
左洪波、褚淑霞所持有的公司股票已被质押且已被轮候冻结，业绩补偿股份的追索存在重大不确定性。同时，左洪波、褚淑霞因其他债务纠纷个人资产权利受限，业绩承诺补偿现金的追索亦存在重大不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2023年11月8日