奥瑞德：章程(2026年4月)
奥瑞德光电股份有限公司
章
程
二〇二六年四月
目录
第一章总则......3
第二章经营宗旨和范围...... 4
第三章股份......5
第一节股份发行...... 5
第二节股份增减和回购...... 6
第三节股份转让...... 7
第四章股东和股东会...... 8
第一节股东的一般规定...... 8
第二节控股股东和实际控制人...... 11
第三节股东会的一般规定...... 12
第四节股东会的召集...... 13
第五节股东会的提案与通知...... 15
第六节股东会的召开...... 16
第七节股东会的表决和决议...... 18
第五章董事会......23
第一节董事的一般规定...... 23
第二节董事会...... 27
第三节 独立董事...... 30
第四节 董事会专门委员会...... 33
第六章高级管理人员...... 34
第七章财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节财务会计制度...... 36
第二节内部审计...... 40
第三节会计师事务所的聘任...... 40
第八章通知和公告...... 41
第一节通知......41
第二节公告......41
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节合并、分立、增资和减资...... 41
第二节解散和清算...... 43
第十章修改章程......45
第十一章附则......45
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第一章总则
第一条为维护奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于1992年5月13日经重庆市体改委[渝改委(1992)34号]文批准设立,在重 庆市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 915000002028097723。
第三条公司于1992年5月13日经中国人民银行重庆市分行[重人行复(92)字第 64号]批准,首次向社会公众发行人民币普通股股票65,613,836.87元,股份总数为 65,613,836.87股(每股面值1元)。并于1993年7月12日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
中文名称:奥瑞德光电股份有限公司
英文全称:AURORA OPTOELECTRONICS CO.,LTD.(英文缩写AURORA)
第五条公司住所:中国黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳(哈尔滨) 产业园区科创总部3号楼A区2栋5层
邮政编码:150000
第六条公司注册资本为人民币2,751,317,394元。公司因增加或者减少注册资 本而导致资本总额变更的,可在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就 因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办理注册资本的 变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事。公司的法定代表人由代 表公司执行公司事务的董事担任。董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程 起诉股东、董事和高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本 章程起诉公司的董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨:用户至上,行业领先,科技保障,不断创新;为客 户提供高品质大尺寸蓝宝石制品,为客户提供高效、安全、可靠的智能算力及相关 服务,成为具有国际竞争力的蓝宝石供应商,成为国内领先的算力服务提供商,实 现公司价值的最大化。
第十五条经依法登记,公司的经营范围是:一般项目:电子专用设备制造;电 子专用材料研发;电子专用材料销售;货物进出口;技术进出口;半导体器件专用 设备制造;半导体器件专用设备销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);其他电子 器件制造;机械设备研发;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;云计算装备技 术服务;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;软件外包服务;数字技 术服务;数字文化创意软件开发;商用密码产品生产;网络与信息安全软件开发; 5G通信技术服务;互联网数据服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务; 数据处理和存储支持服务;计算机系统服务;智能控制系统集成;人工智能公共服 务平台技术咨询服务;人工智能公共数据平台;互联网销售(除销售需要许可的商 品);计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅 助设备零售;网络设备销售;互联网设备销售;电子产品销售;物联网设备销售; 云计算设备销售;光通信设备销售;软件销售;信息安全设备销售;集成电路销售;
会议及展览服务;电子元器件与机电组件设备销售;信息咨询服务(不含许可类信 息咨询服务);人工智能硬件销售。
许可项目:第一类增值电信业务;互联网信息服务;第二类增值电信业务;基 础电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动)。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份 应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份, 每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股,以人民币标明面值。
第十九条公司股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条本公司由原西南制药三厂改制,1992年11月9日成立。第一次发行A股 普通股票6,561万元,计6,561万股。其中,国有股根据重庆市国有资产管理局渝国 资办(1992)第39号文确认,以其国有资产4,741万元以1:1折为4,741万股,为国家 持股投资,占总股本72.3%;法人股100万元,计100万股,经重庆市人民银行重人行 复(92)字第64号文批准,向社会招募,由汕头市南北制药厂认购,占总股本1.5%; 个人股1,720万元,计1,720万股,分别于1992年3月经重人行复(92)字第15号文批 准向社会公开发行可转换的浮动利率企业债券1,000万元,委托重庆有价证券公司完 成发行。1992年5月13日原西南制药三厂改制为股份制后,经重庆市人民银行重人复 (92)字第64号文批准,向社会公开发行个人普通股股票1,720万元。1,000万元可 转换浮动利率企业债券根据持券人的意愿,以1:1的比例转换为1,000万股,向社会 募集个人股720万股(发行价为每股1元),个人普通股1,720万股,占总股本26.3%。
第二十一条公司已发行的股份数为2,751,317,394股。公司的股本结构为:全 部为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实 施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作 出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
份;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会 的授权,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在三年内转让或 者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义 务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司应当建立健全投资者关系管理制度,通过各种形式主动加强与 股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并 行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
份;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。
符合规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请 求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的, 可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提 起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法 规的规定。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未 产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披 露义务。
第三十八条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照 前三款规定书面请求控股子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司控股子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露 工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得 以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的,应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十六条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列 职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该授权在下一年度股东会召开 日失效;
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保;
(三)公司在一年内提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第(三)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会:
(一)董事人数不足本章程所定人数7人的2/3即5人时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为:本公司住所地或董事会在召开股东会的 会议通知中指定的地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持 股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上海证 券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时, 向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司 承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告 临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股 东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。
第六十条股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半 数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股 东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十一条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十二条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
明。
第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,